关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
厦门象屿股份有限公司容诚专字[2024]361Z0414号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
容诚专字[2024]361Z0414号上海证券交易所：
关于厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”、“公司”、“发行人”、“申请人”）于2023年3月31日收到贵所下发的《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》所提会计师发表核查意见问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门象屿相关资料进行了核查，现就对有关问题回复如下：
本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题1、根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，其中招商局、山东港口为战略投资者，象屿集团为发行人控股股东。2）招商局、山东港口所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，双方战略合作期限为36个月，将在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领域进行战略合作。3）本次发行完成后招商局与山东港口有权各自向发行人提名一名非独立董事，合理参与发行人的公司治理。4）2022年9月宁波港（601018.SH）非公开发行A股股票项目中，招商局下属公司招商港口作为战略投资者参与认购。
请发行人说明：（1）招商局、山东港口与公司是否存在协调互补的长期共同战略利益，提供重要战略资源的具体体现，具体实施主体，如何保障相关重要战略资源切实、有效注入公司，相关保障机制如何安排；（2）说明招商局、山东港口本次认购股票的锁定期限短于合作期限的原因及合理性，是否能确保在合作期限相关资源有效注入公司，是否与实践已有案例做法存在重大差异，是否符合战略投资者长期持股的要求；（3）公司与招商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量、单位价格或商品货值等确定依据、测算过程，是否审慎、合理，是否符
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合相关领域的市场发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施；（4）招商局、山东港口参与公司治理、提升公司治理水平的规划和具体措施；（5）招商局下属公司前期已作为战略投资者参与宁波港非公开发行，本次由招商局而不是由下属公司参与公司发行的主要目的、考虑、必要性及紧迫性，招商局如何在同行业或相关行业有效分配相关战略资源，招商局、山东港口及其下属公司后续是否存在战略投资其他上市公司的计划或安排。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）-（2）及（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据、核查结论。答复：
一、公司与招商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量、单位价格或商品货值等确定依据、测算过程，是否审慎、合理，是否符合相关领域的市场发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施
（一）大宗供应链行业呈现“大而散”特点，通过本次战略合作将全方面提升发行人核心竞争力，有助于发行人进一步实现降本增效，同时整合分散市场，提升市场占有率，带来业绩增量
1、大宗供应链市场呈现“大而散”特点，发行人作为大宗供应链行业龙头，存在较大的市场整合空间
发行人作为大宗供应链综合服务商，所处行业目前主要呈现“大而散”的特点。过去五年，中国大宗商品供应链市场规模稳定在40-50万亿元左右
，包括厦门象屿在内的头部大宗供应链企业主要凭借业务规模、物流网络和周转效率等优势抢占市场。但与此同时，2023年上半年我国大宗供应链市场按货量口径计算的CR5市场占有率仅为5.46%，市场仍然高度分散。未来，随着我国供给侧结构性改革的深入推进，制造业企业的大宗商品采购分销及配套物流服务将逐步向高效、专业的头部供应链企业集中，预计大宗供应链市场将加速头部集中化的趋势，行业内头部企业存在较大的市场整合空间。
大宗商品供应链服务市场规模=大宗商品全国规模以上工业企业营收+主要大宗商品进口贸易额
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2、大宗供应链企业核心能力为资源整合能力，核心竞争力具体表现为业务规模、物流网络和周转效率
大宗供应链企业旨在通过精准匹配供需，为上下游客户提供从原辅材料组合供应到产成品快速分销之间的全价值链流通服务。随着制造业企业日益专业化、规模化，大宗供应链行业的服务模式也逐渐由传统大宗商品贸易模式转向供应链综合服务模式，行业内企业的核心竞争力在于：
（1）通过业务规模优势，与大宗商品上游供应渠道建立长期的合作关系，获得大宗商品尤其是某些稀缺品类的稳定供应资源及采购成本优势，同时整合广阔的下游分销渠道及终端客户，建立采销资源整合优势，保障业务规模进一步增长；
（2）结合数智化技术，串联起“公、铁、水、仓”多式联运物流网络，打造大宗商品从端到端的全过程供应链，并基于业务规模优势推动大宗商品供应链实现降本增效，提升大宗商品流转效率，形成“以贸促流”；
（3）借助高效的多式联运物流网络和供应链管理优势，降低大宗商品贸易过程中的内部物流成本，提升公司大宗商品交付效率，同时促进资金快速周转，以充足的资金流保障大宗商品经营规模进一步增长，实现“以流促贸”。
3、与招商局、山东港口建立战略合作，将全方面提升发行人的核心竞争力，有助于发行人节降港区物流成本、提升多式联运效率，进而提升发行人经营业绩
建立战略合作后，招商局、山东港口将通过给予发行人港区物流达量优惠、为发行人提供更高效的港区物流服务，以及与发行人深度共享港口物流信息等合作，帮助发行人实现节降成本。
首先，招商局、山东港口将与发行人深化港区物流业务的达量优惠合作，在港口服务费、堆存费等方面给予发行人达量优惠，帮助发行人直接节约港区物流成本。
其次，招商局、山东港口旗下的众多港口将为发行人提供更优质、更高效的港区物流服务，包括提供更快捷的港口响应速度及清关服务，提供更多优质的码头泊位及港区内优质的堆场资源，可为发行人节省因大宗商品物流不及时而在港
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口靠泊、码头装卸、堆场周转等各个环节产生的滞港费、滞箱费、堆存费等滞期费，同时因提升发行人多式联运物流效率而增加发行人从船舶公司获取的速遣费等效率奖励收益，帮助发行人进一步实现降本增效。
最后，高效的港区物流服务在提升发行人商品交付效率、形成“以流促贸”效应的同时，招商局、山东港口与发行人深度共享的大宗商品进出港数据、港口实时货物进出量等港口物流信息，将帮助发行人更及时地了解各港口覆盖片区的大宗商品实时市场供需关系、各港口实时通畅情况，指导发行人开展大宗商品贸易及物流业务，同时有利于发行人扩展大宗商品港口采购渠道，降低采购成本并增加供应渠道资源，增强发行人提供大宗商品供应链服务的综合竞争实力。
（二）发行人与招商局、山东港口战略合作对发行人经营业绩提升的具体测算过程
本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺。投资者不应据此投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
招商局、山东港口在航运、综合物流、大宗商品贸易、港区运营等领域具有独特战略资源，根据发行人与招商局、山东港口分别签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，招商局、山东港口将与发行人在港区物流方面重点展开战略合作。
经测算，本次战略合作预计可为公司减少成本1.02亿元/年，增加营业利润约
1.02亿元/年。
单位：万元
| 合作项目 | 具体项目 | 金额 |
| 招商局 | ||
| 节降港区物流成本、提升多式联运效率 | 节约港区物流服务费 | 3,000 |
| 节约的滞期费 | 1,800 | |
| 节省成本小计① | 4,800 | |
| 提高营业利润小计② | 4,800 | |
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合作项目
| 合作项目 | 具体项目 | 金额 |
| 山东港口 | ||
| 节降港区物流成本、提升多式联运效率 | 节约港区物流服务费 | 3,000 |
| 节约的滞期费 | 2,400 | |
| 节省成本小计③ | 5,400 | |
| 提高营业利润小计④ | 5,400 | |
| 合计 | ||
| 节省成本合计（①+③） | 10,200 | |
| 提高营业利润合计（②+④） | 10,200 | |
1、招商局
招商局在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，截至2023年末所投资或者投资并拥有管理权的码头遍布中国香港、中国台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲和北美洲六大洲。此外，招商局旗下航运板块的招商轮船、长航集团、中国外运和安通控股的运输航线遍布全球，拥有充足的船队运力，竞争优势明显。
发行人是国内领先的大宗商品物流服务商，大宗商品经营板块主要涉及金属矿产、农产品和能源化工、新能源等商品领域，涵盖“黑色金属、铝、不锈钢、新能源、煤炭、谷物原粮、油品”七大核心品类。大宗商品贸易中的运输环节通常涉及将公路、铁路、水路、航空等运输方式中的两种或以上有机地结合在一起，通过协调、转换和衔接等方式，形成高效、便捷的多式联运物流体系，而水路运输和港口物流则是大宗商品多式联运中的重要环节。
通过本次战略合作，发行人将深化与招商局的港区物流业务合作，包括将在港区物流服务费率达量优惠等方面开展深入合作，在优先靠泊、订舱保证等方面达成更优质的服务约定，在大宗商品进出港数据等港口物流信息上实现更深度的共享，同时通过获得更高质量高效率的港区物流服务，节省滞港费等各环节滞期费，增加速遣费等效率奖励收益，大幅优化大宗商品物流成本，提升发行人大宗商品经营业务收益。
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以发行人的农产品大宗商品经营业务为例，发行人是A股最大的玉米全产业链服务商，在黑龙江拥有7大粮食收购平台，仓容能力超1,300万吨，玉米年经营体量超1,200万吨，其中北粮南运下海量超过340万吨，主要路线为：东北粮食产区→北方粮食下海港口→南北港口公海航线→南方粮食到达港口→南方粮食销区。发行人北方粮食下海港口集中在锦州港、鲅鱼圈港、丹东港等8个大型港口（简称东北8港），东北8港大部分为招商局旗下港口，而南方到达港口主要为招商局旗下的湛江港等港口。因此，招商局的水运航线与港口是发行人开展农产品多式联运的重要物流通道，而发行人多式联运业务量也构成招商局旗下航运及港口板块业务体量的重要组成部分。
发行人的“两港一航”项目是与招商局合作开展农产品、化工及金属矿产大宗商品贸易的典型模式。招商局通过旗下的招商港口和辽港集团同时聚合了北方和南方的港口，并且经营着相关南北水运航线，具备业内少有的水路运输资源聚合优势。发行人通过使用辽港集团的营口港作为北方粮食下海港、租用安通控股的水运舱位、并以招商港口旗下的南方湛江港作为粮食到达港，可实现“北粮南运”，将产自东北的玉米经串联南北的“两港一航”物流通道，分销至我国西南腹地。同时，发行人再将贵州等地生产的化肥等化工产品，通过湛江港下水，运回营口港上水并分销至东北广大粮食种植区，实现“南化工产品北运”，保障了我国重要粮食生产区的化工产品供应。除农产品和化工产品外，发行人还依托招商局的水运资源优势，将西南地区生产的氧化铝通过湛江港下海运输至北方港口，上水后运输至内蒙等地区完成电解，随后再将电解铝通过北方港口下海，运输至下游铝制品加工企业，实现“北材南运”。发行人与招商局在“两港一航”等项目上的大宗商品贸易合作已从简单的市场询价模式转变为共同构建核心航线，发行人充分发挥自身在大宗商品货物经营上的优势，满足了招商局对于南北港口业务体量的打造诉求，也使相关南北航线实现“重货去重货回”，不必空驶；而招商局也发挥其港口管理及航线经营的优势，在港区物流、水运舱位等方面给予发行人达量优惠及高质量高效率服务，提升发行人大宗商品物流效率，双方实现了资源互补与战略协同。
通过本次战略合作，发行人将能大幅优化大宗商品物流成本，提升大宗商品
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经营业务收益，具体测算如下：
| 项目 | 数量/金额 | 测算依据 |
| 预计未来合作体量（A1，万吨） | 1,500 | 通过本次战略合作，发行人将与招商局深化“两港一航”等项目的合作，其中： 1、参考北粮南运业务历史经营量，预计农产品板块大宗商品经营体量将达到400万吨，且由于北方港口下海及南方港口到港都需要使用招商局旗下港口的港区物流服务，因此农产品板块与招商局港区物流业务合作体量将达到400*2=800万吨； 2、预计“南化工产品北运”部分将新增化工类大宗商品港区物流业务合作体量100万吨； 3、预计氧化铝等大宗商品港区物流业务合作体量将新增600万吨； 4、预计未来合作体量=800+100+600=1,500（万吨）。 |
| 达量优惠合作下每吨优惠（B1，元/吨） | 2 | 参考发行人与招商局签订合作协议中约定的战略达量优惠标准，实现约定业务体量后，港口作业包干费在收费标准基础上每吨优惠2元。预计与招商局战略合作落地后，港区物流业务的合作量将达到约定标准，全部业务量可参考前述达量优惠政策实现港区物流优惠。 |
| 预计因达量优惠而节约港区物流服务费（C1=A1*B1，万元） | 3,000 | 预计因达量优惠而节约港区物流服务费=预计未来合作体量*每吨优惠=1,500万吨*2元/吨=3,000万元。 |
| 预计因港区物流服务效率提升而节约的滞期费（D1，万元） | 1,800 | 根据行业惯例，产生滞期费相较于获得速遣费的情况更为常见，因此出于测算谨慎考虑，因港区物流服务效率提升而减少的成本仅考虑节约的滞期费： 预计因港区物流服务效率提升而节约的滞期费=（预计未来合作体量/常用运船装载量）*常用运船船型对应平均每船每天滞期费率*因效率提升而平均节约滞期时长=（1,500万吨/5万吨）*6万元/天*1天=1,800万元。 |
| 提高营业利润（E1=C1+D1，万元） | 4,800 | 预计因节降成本而提高营业利润=节约港区物流服务费+节约的滞期费=3,000万元+1,800万元=4,800万元。 |
2、山东港口
山东港口旗下拥有青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港口四大港口集团，截至2023年末，共有21个主要港区、370余个生产性泊位，拥有全球最大的40万吨级矿石码头、45万吨级原油码头、可停靠2.4万标准箱船舶的集装箱码头，集装箱航线总数达到340条，遍及全球180多个国家和地区。
山东港口旗下各港口具有广阔的经济辐射腹地，是发行人开展矿石、煤炭、油品等大宗商品贸易水陆联运环节中的物流通道。通过与山东港口达成战略合作，发行人将深化与山东港口的港区物流业务合作，节约港区物流业务成本，同时在
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优先靠泊、港区堆场等方面享受更优质的服务，在大宗商品进出港数据等港口物流信息上实现更深度的共享，并且通过获取山东港口旗下港口更高效的港区物流服务，节省滞港费等各环节滞期费用、增加速遣费等效率奖励收益，大幅优化大宗商品物流成本，提升大宗商品经营业务收益。具体测算如下：
| 项目 | 数量/金额 | 测算依据 |
| 预计未来合作体量（A2，万吨） | 2,000 | 参考发行人历史业务体量，本次战略合作后，预计将达到2,000万吨（铁矿石为主）的合作体量。 |
| 达量优惠合作下每吨优惠（B2，元/吨） | 1.5 | 参考公司与山东港口签订合作协议中约定的战略达量优惠标准，实现约定业务体量后，港口作业包干费在收费标准基础上每吨优惠1.5元。预计与山东港口战略合作落地后，港区物流业务的合作量将达到约定标准，全部业务量可参考前述达量优惠政策实现港区物流优惠。 |
| 预计因达量优惠而节约港区物流服务费（C2=A2*B2，万元） | 3,000 | 预计因达量优惠而节约港区物流服务费=预计未来合作体量*每吨优惠=2,000万吨*1.5元/吨=3,000万元。 |
| 预计因港区物流服务效率提升而节约的滞期费（D2，万元） | 2,400 | 根据行业惯例，产生滞期费相较于获得速遣费的情况更为常见，因此出于测算谨慎考虑，因港区物流服务效率提升而减少的成本仅考虑节约的滞期费： 预计因港区物流服务效率提升而节约的滞期费=（预计未来合作体量/常用运船装载量）*常用运船船型对应平均每船每天滞期费率*因效率提升而平均节约滞期时长=（2,000万吨/5万吨）*6万元/天*1天=2,400万元。 |
| 提高营业利润（E2=C2+D2，万元） | 5,400 | 预计因节降成本而提高营业利润=节约港区物流服务费+节约的滞期费=3,000万元+2,400万元=5,400万元。 |
（三）如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施
如前所述，公司与招商局、山东港口的战略合作，为公司与战略合作方本着优势互补、互利共赢、市场化、长期、稳定等原则而推动的战略合作，各方充分发挥各自的优势，积极推动优势资源的共享、协同、集成与互补。合作双方将尽力促进达成合同、推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平。同时，公司与战略合作方在多式联运物流、大宗商品经营、数智化仓储、港区物流和人才培养等多个领域进行战略合作，符合市场发展趋势，强强联合后中长期的协同效应确定性强，相关战略合作既可以为公司带来成本的节约，也可以
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为公司提供不可量化的技术资源整合、人才队伍建设、关键节点物流资源获取、物流服务整合能力等提升。
本次战略合作预计每年将增加公司营业利润10,200万元，占公司2021年度营业利润392,651.22万元的比重为2.60%，占公司2022年度营业利润481,325.03万元的比重为2.12%，占公司2023年度营业利润225,679.61万元的比重为4.52%，整体占比不高。如后续战略合作未能达到预测业绩，预计短期内将对公司的业绩表现以及利润增长产生一定影响，但预计影响可控。公司的应对措施将包括但不限于充分发挥战略合作后对于技术资源整合能力、人才队伍建设能力、关键节点物流资源获取能力、物流服务整合能力等各方面的提升，积极稳固现有业务、持续开拓新客户、优化升级新模式等，为公司长期的业绩增长提供助力。
二、会计师的核查情况
就上述事项，会计师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人与招商局、山东港口签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》；
2、向发行人管理层了解本次战略合作的具体情况及未来战略合作方向；
3、取得发行人与战略投资者的过往业务合作量及未来预计业务合作量数据，了解未来通过战略合作可实现的成本节约和营业利润增加等情况；
4、获取发行人关于在港区物流领域重点展开战略合作的预计合作体量、营业收入及利润的测算说明；
5、查阅了发行人与战略投资者相关业务合作协议，并结合发行人定期报告中相关业务毛利率水平，对发行人关于本次战略合作可实现的成本节约和营业利润增加等预测进行了复核计算；
6、查阅招商局和山东港口就延长锁定期事项和后续战略投资其他上市公司事项分别出具的承诺函。
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三、会计师的核查意见
申报会计师对上述事项中涉及财务的事项进行了核查，从财务角度申报会计师认为：
1、发行人与招商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量主要参考了双方过往业务合作量、公司未来业务规划等作为确定依据，就公司与招商局、山东港口在未来合作中预计可实现节省成本、提高营业利润的情况进行了测算，该等测算结合了招商局、山东港口所拥有的港区资源等能力，并参考公司与其过往的业务合作量、未来预计将深化合作的方向和数量，综合考虑该等战略合作对公司营业利润的影响，发行人的具体计算方式及计算依据具有合理性，相关测算过程审慎、合理，符合相关领域的市场发展趋势。
2、发行人与战略合作方重点在港区物流领域进行战略合作，如后续双方的合作未能达到预测业绩，将对发行人短期的业绩表现以及利润增长产生一定影响，但战略合作仍为发行人带来了技术资源整合能力、人才队伍建设、关键节点物流资源获取、物流服务整合能力等各方面的提升，对发行人长期的业绩持续增长提供了动力。
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（此页无正文，为容诚专字[2024]361Z0414号“关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复”之盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）二O二四年五月十日