| 证券代码：600057 | 证券简称：厦门象屿 |
厦门象屿股份有限公司(福建省厦门市现代物流园区象屿路99号)
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层）
二〇二四年五月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取得象屿集团的批准。本次发行尚需取得上交所的同意审核意见、中国证监会的予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审核或决定事项存在不确定性，最终取得同意审核意见、予以注册决定的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（二）资本市场风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（三）战略整合风险
公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双方战略合作，达成互利互惠和合作共赢。但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，从而促进共同发展，此次战略合作仍存在一定风险。
二、公司的相关风险
（一）经营业绩下滑或亏损的风险
根据发行人于2024年4月30日披露的《厦门象屿2024年第一季度报告》（未经审计）数据，2024年1-3月，公司实现营业收入10,456,801.14万元，同比下降19.03%，实现归属于上市公司股东的净利润40,765.33万元，同比下降25.39%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,026.26万元，出现亏损，同比下降
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122.85%。经营业绩下降或亏损原因主要系受宏观经济影响，大宗商品价格整体承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入和毛利率下降。若宏观经济持续低迷，大宗商品价格持续整体承压，公司的经营业绩将持续遭受负面影响。同时，公司的交易对手方也可能因此经营不善、财务状况恶化而违反业务合作约定无法按时交货或者如期回款，进而可能存在最终无法收回该款项的风险，公司可能需视情况将对应的往来款项（预付账款、应收账款、其他应收款）计提充足的资产减值准备，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，将有可能出现经营业绩下滑或亏损的情况。
（二）宏观经济波动的风险
大宗供应链行业与全球宏观形势密切相关，国际方面，全球经济面临的不确定不稳定因素依然较多，俄乌冲突等地缘政治影响、全球经济形势复杂严峻等因素可能导致全球产业供应链进一步受阻；国内方面，我国经济复苏仍然存在一定压力，贸易摩擦的影响是否消除仍会对经济增长带来不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，从而影响公司未来业绩表现，可能出现经营业绩下降情形。
（三）政策调整风险
大宗供应链行业为国家政策重点支持行业，政策支持为供应链发展带来契机的同时，也带来不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流降本增效等政策调整将对公司供应链业务的开展产生一定影响。公司能否对国家政策变动做出准确的预判并据此调整公司经营策略规避风险，将可能影响公司未来业绩情况。
（四）行业竞争风险
大宗供应链行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，各细分品类行业格局的不断变化，供应链市场整体服务能力的提升，新兴经营业态的出现，可能带来产品和服务价格下滑、市场份额难以保持的风险，将可能影响公司未来业绩情况。
（五）经营管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新项目、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，公司将面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，主要风险包括：一是当前国内外复杂环境下，
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决策风险和难度加大；二是随着公司业务规模和员工人数的日益扩大，管理体系和风控体系将日趋复杂，需要根据市场情况进一步完善，不断提升管理效能。
（六）财务风险
公司作为国内行业领先的供应链综合服务商，在满足目前日常运转、还本付息需要的同时，还需要进一步业务扩张。如果公司未来流动资金不能保障，将可能增加公司的偿债风险。此外，构建了成熟稳定的全球化业务渠道，但如果全球经济不确定性继续加大，将可能加剧汇率波动，公司也将面临汇率波动带来的风险。同时，公司为配套主营业务现货经营，运用期货合约和外汇合约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，相应产生的公允价值变动损益及处置损益可能出现波动，该部分属于非经常性损益，但与主营业务经营损益密切相关。由此，公司存在由于大宗商品价格及汇率波动风险而将面临的非经常性损益及相关财务指标的波动风险。公司预付账款、应收账款和其他应收款规模相对较大，截至报告期末，公司预付账款、应收账款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）余额分别为3,017,922.44万元、1,780,828.21万元和481,620.78万元。倘若相关预付账款对手方因经营不善、财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定无法按时交货，因存在最终无法回收的风险，公司可能需视情况将预付账款转入其他应收款，并对应计提充足减值准备。若相关应收账款、其他应收款对手方因国家政策、宏观调控、行业景气度有所下降或经营不善等原因，不能按时付款，公司将面临应收账款和其他应收款无法回款风险，并相应提高减值准备计提金额，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，导致出现经营业绩下滑或亏损情形。
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 厦门象屿/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 厦门象屿股份有限公司 |
| 招商局 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 山东港口 | 指 | 山东省港口集团有限公司 |
| 象屿集团、控股股东 | 指 | 厦门象屿集团有限公司 |
| 董事会 | 指 | 厦门象屿股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门象屿股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门象屿股份有限公司章程》 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 厦门象屿股份有限公司向招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集团有限公司发行A股股票的行为 |
| 发行对象 | 指 | 招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集团有限公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 《厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日 |
| 发行日 | 指 | 本次发行获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会予以注册决定后确定的股票发行日期 |
| 配送中心 | 指 | 厦门象屿物流配送中心有限公司 |
| 铁路物流投资 | 指 | 厦门铁路物流投资有限责任公司 |
| 智慧供应链 | 指 | 厦门象屿智慧供应链有限公司 |
| 象屿投资 | 指 | 厦门象屿投资有限公司 |
| 五店港物流 | 指 | 厦门五店港物流供应链有限公司 |
| 榆林象道 | 指 | 榆林象道物流有限公司 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团签署的《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《附条件生效的战略合作协议》 | 指 | 公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》 |
| 《附条件生效的战略合作协议之补充协议》 | 指 | 公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》，与山东港口签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》 |
| 中金公司/保荐人/保荐机构/ | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
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| 主承销商/本机构 | ||
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人会计师、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2021年、2022年及2023年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 供应链服务 | 指 | 通过资源整合促进产业链供需精准匹配，实现对原辅材料组合供应、产成品快速分销，提高效率、优化成本、保障安全，使供应链运作达到最优化 |
| 大宗商品经营 | 指 | 针对如金属矿产、农产品、能源化工、新能源等大宗商品产业链提供的供应链服务 |
| 大宗商品物流 | 指 | 通过物流基础资源和服务网络，为客户提供的针对大宗商品的物流服务 |
| 多式联运 | 指 | 以陆运、海运、空运等至少两种不同的运输方式，将货物从接管地点运至指定交付地点的货物运输服务 |
| 对锁方式 | 指 | 在向一家下游客户销售某产品的同时向上游供应商采购同等数量规格品质的同一种产品，两者形成一买一卖相对应的形式 |
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能获取的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
| 物联网 | 指 | 通过射频识别、红外感应器、定位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
| 区块链 | 指 |
本质上是一个共享数据库，存储于其中的数据或信息，具有“不可伪造”“可以追溯”“公开透明”等特征
| 云计算 | 指 | 一种按使用量付费的模式，该模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速提供 |
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 2
二、公司的相关风险 ...... 2
释义 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 16
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 23
六、财务性投资情况 ...... 24
七、同业竞争调查 ...... 40
八、最近一期经营业绩下降情况 ...... 48
第二节 本次证券发行概要 ...... 50
一、本次发行的背景和目的 ...... 50
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 53
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 54
四、募集资金金额及投向 ...... 57
五、本次发行构成关联交易 ...... 57
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 57
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序....... 58第三节 发行对象的基本情况 ...... 59
一、发行对象基本情况 ...... 59
二、董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 64
三、战略投资者符合相关规定的情况 ...... 64
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 73
1-1-8一、合同主体、签订时间 ...... 73
二、认购方式、认购数量及价格、限售期 ...... 73
三、合同的生效条件和生效时间 ...... 75
四、合同附带的保留条款、前置条件 ...... 76
五、违约责任条款 ...... 76
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 78
一、本次募集资金使用计划 ...... 78
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 78
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 82
四、公司历次募集资金的使用情况 ...... 82
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 84
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 84
二、本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 84
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 85
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 85
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 86
一、政策风险 ...... 86
二、宏观风险 ...... 86
三、市场及经营风险 ...... 87
四、财务风险 ...... 87
五、经营业绩下滑或亏损的风险 ...... 89
六、法律风险 ...... 90
七、管理风险 ...... 90
八、本次发行相关风险 ...... 91
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 93
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 93
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 104
1-1-9三、保荐人声明 ...... 105
四、发行人律师声明 ...... 108
五、会计师事务所声明 ...... 109
六、发行人董事会声明 ...... 110
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 厦门象屿股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen Xiangyu Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 邓启东 |
| 成立日期 | 1997年5月23日 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋9层05单元之一 |
| 统一社会信用代码 | 91350200260131285X |
| 注册资本 | 人民币2,276,213,492元1 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 1997年6月4日 |
| 股票简称 | 厦门象屿 |
| 证券代码 | 600057 |
| 联系地址 | 厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦B栋11楼 |
| 电话 | 0592-6516003 |
| 公司网址 | www.xiangyu.cn |
| 经营范围 | 一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销 |
发行人于2023年2月16日完成“2020年股权激励计划”首次授予股票期权第一个行权期行权登记，截至本募集说明书签署日，尚未完成该等授予的工商变更登记。另外，发行人于2022年7月27日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2022年8月12日经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过。发行人于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案于2023年3月14日经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，截至本募集说明书签署日，公司已实施完毕1,561,913股限制新股票的回购注销，剩余142,072股限制性股票因涉及的激励对象相关手续不完善暂未完成回购，本次股票回购注销的工商变更登记尚未完成。发行人于2023年3月28日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，截至本募集说明书签署日，公司已完成本次预留授予的6,007,100股限制性股票的授予登记，尚未完成该等授予的工商变更登记。发行人于2024年3月18日完成“2020年股权激励计划”首次授予股票期权第二个行权期行权登记，截至本募集说明书签署日，尚未完成该等授予所涉注册资本工商变更登记。该发行人股本为前述各期股票期权行权后、股票回购注销后、限制性股票授予后的股本总数。
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售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构情况
截至2023年12月31日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 116,493,780 | 5.14 |
| 无限售条件流通股 | 2,151,712,212 | 94.86 |
| 合计 | 2,268,205,992 | 100.00 |
（二）前十名股东情况
截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的情况（股） |
| 1 | 象屿集团 | 国有法人 | 1,144,554,592 | 50.46 | 0 | 0 |
| 2 | 全国社保基金一一四组合 | 其他 | 51,530,160 | 2.27 | 0 | 0 |
| 3 | 厦门海翼集团有限公司 | 国有法人 | 50,226,994 | 2.21 | 0 | 0 |
| 4 | 全国社保基金五零三组合 | 其他 | 48,000,000 | 2.12 | 0 | 0 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 46,878,542 | 2.07 | 0 | 0 |
| 6 | 中国农垦产业发展基金（有限合伙） | 其他 | 43,149,000 | 1.90 | 0 | 0 |
| 7 | 象屿地产集团有限公司 | 国有法人 | 30,388,100 | 1.34 | 0 | 0 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 25,043,967 | 1.10 | 0 | 0 |
| 9 | 国信证券股份有限公司 | 国有法人 | 19,175,921 | 0.85 | 0 | 0 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 其他 | 18,015,618 | 0.79 | 0 | 0 |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的情况（股） |
| 合计 | 1,476,962,894 | 65.12 | 0 | 0 | ||
（三）控股股东及实际控制人情况
1.控股股东
截至2023年12月31日，象屿集团持有发行人1,144,554,592股股份，为发行人的控股股东；象屿集团通过其全资子公司象屿地产集团有限公司持有发行人30,388,100股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本（2,268,205,992股）的51.80%。
截至本募集说明书签署日，象屿集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门象屿集团有限公司 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路81号象屿集团大厦A栋10层01单元 |
| 法定代表人 | 张水利 |
| 注册资本 | 177,590.83万元 |
| 成立时间 | 1995年11月28日 |
| 统一社会信用代码 | 9135020026015919XW |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动） |
截至2023年12月31日，象屿集团资产总额为33,158,810.87万元，负债总额为24,409,765.77万元，所有者权益为8,749,045.10万元；2023年度象屿集团实现营业收入49,049,815.88万元，利润总额134,395.58万元，净利润99,519.60万元，归属于母公司所有者的净利润10,286.43万元。（前述数据已经审计）
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2.实际控制人
如上所述，象屿集团为发行人的控股股东，厦门市国资委持有象屿集团100%股权，为发行人的实际控制人。
（四）控股股东、实际控制人变动情况
经核查，报告期内发行人不存在控股股东或实际控制人变化的情况。
（五）控股股东及实际控制人所持发行人股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况
截至2023年12月31日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情况，亦不存在重大权属纠纷或潜在纠纷的情况。同时，控股股东不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益以及违反相关法律法规等情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
按照《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，发行人主营业务属于租赁和商务服务业（行业代码L72）。租赁和商务服务业为生产、商务活动提供服务，是生产性服务业的重要组成部分。发行人所处的细分行业为大宗供应链服务行业，大宗供应链服务即通过资源整合促进供需精准匹配，实现对原辅材料组合供应、产成品快速分销，提高物流效率、周转效率、优化各环节成本、保障库存安全。
近年来，国家陆续出台了关于供应链行业发展的重要政策，有效地促进了供应链行业的快速发展。为应对市场供需变化的不确定性，国家高度重视供应链安全稳定，尤其粮食、能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，供应链行业重要性进一步凸显。总体来看，供应链行业呈现以下特点：
1、制造业发展为大宗供应链服务业务创造巨大增长空间
改革开放以来，我国充分利用市场规模优势、人口红利优势及产业配套资源优势等，积极参与全球化背景下世界范围内的产业分工和转移，取得巨大成功。其中，制造业为快速发展的重要产业，中国主要工业品生产能力显著增强，在世界500种主要工业品中，我国有超过四成产品产量位居世界第一，已成为全球制造业第一大国。制造业对大宗商品的巨大需求为大宗供应链服务业务提供了巨大的市场空间，而大宗供应链服务业务的发展也带动了多式联运、全程物流等综合物流服务的需求提高，成为
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大宗物流服务发展的重要推动力量。
2、供应链行业服务模式逐步向综合服务商模式转型
随着制造业企业日益专业化、规模化，制造业企业由单纯追求“价格低廉”转变为更加注重整体供应链的“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流配送效率、成本优化、库存安全和周转效率提出了更高要求。
为满足制造业企业对业务效率的需求，大宗供应链行业的服务模式将逐渐由传统大宗商品贸易商模式转向供应链综合服务商模式，行业的转型趋势将促使大宗供应链企业不断提高综合服务实力，并实现与先进制造业、现代农业等产业链的深度融合。
3、大宗供应链行业的市场集中度逐渐提升
我国制造业的蓬勃发展催生了对大宗供应链服务的巨大需求，当前大宗供应链行业的市场格局主要呈现“大而散”的特点：在“大”上，大宗供应链服务市场的总体规模随着制造企业对物资采购和产品分销需求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化工、农产品等众多板块；在“散”上，大宗供应链服务企业的规模普遍偏小。
头部供应链企业拥有相对稳定的上下游渠道、较为丰富的贸易商品品类、较为成熟的风险管控机制和较强的供应链综合服务能力，依托该等企业在资源、物流、风控等方面积累的核心竞争优势，大宗供应链服务行业的市场集中度正在逐渐提升。
4、现代信息技术发展推动供应链服务行业数智化转型
国务院发展研究中心指出，在现代信息技术发展等因素的驱动下，未来全球供应链将呈现很多新的发展趋势，其中，云计算、大数据、人工智能、区块链等数字化技术已逐步渗透到供应链服务行业，并在供应链服务企业拓展增量市场、提高服务效率等方面扮演着越来越重要的角色，中国应抓好技术发展和行业模式转型的重要机遇，提升在全球供应链中的地位。
目前，供应链行业已逐步具备信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等先进技术特征，现代信息技术将从根本上改变供应链服务企业的运作方式和服务模式，推动供应链服务行业向精细化、专业化、智能化的方向转型。
5、行业周期性受经营模式影响，季节性与大宗商品的具体细分密切相关
大宗供应链服务行业的周期性主要与经营模式相关，大宗供应链服务行业的经营
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模式通常包括商品买卖模式和商品流通综合服务模式，其中，商品买卖模式是行业诞生之初的盈利模式，但由于行业进入壁垒不高，行业同质化竞争日益激烈，利润难以为继，行业开始转型提供商品流通综合服务模式。商品买卖模式的利润来源主要依靠大宗商品价格波动所形成的买卖价差，利润空间较大程度受到大宗商品价格影响，周期性相对较强；而商品流通综合服务模式的利润来源主要依靠提供大宗商品流通的综合服务，对大宗商品价格波动趋势的依赖性较弱，周期性相对较弱。
大宗供应链服务行业的季节性与大宗商品具体细分产品品类密切相关。例如，农产品通常在一年中特定的季节播种，经过生长成熟之后，又在另一个季节收获，这种生长周期的循环使得农产品相比基础金属或者能源化工品具有更加明显的季节性波动规律，因而大宗商品供应链服务中的农产品供应链服务具有较强的季节性特征。
（二）行业竞争情况
我国制造业的飞速发展催生了对大宗供应链服务的庞大需求，过去五年，中国大宗商品供应链市场规模稳定在40-50万亿元左右
。物产中大、建发股份、厦门象屿、厦门国贸和浙商中拓等头部大宗供应链企业凭借规模、服务、风控、资金等优势抢占市场。据货量口径测算，中国大宗供应链CR5
市场占有率从2021年的4.81%快速提高至2023年上半年的5.46%，头部效应凸显，市场集中度持续提升。目前，我国大宗供应链服务市场形成了以少数头部供应链服务企业为主，大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。发行人作为行业头部企业之一，在国内大宗供应链服务领域的主要竞争对手为物产中大、建发股份、厦门国贸和浙商中拓，其在经营相同的大宗商品品类或在服务相同产业链上下游各环节时，基于采购、分销、全程物流、库存管理、信息咨询等服务效率、服务质量方面存在不同程度的竞争。
目前，大宗供应链服务行业已经进入向综合服务和数智化服务发展的转型期，率先完成转型并取得更多客户认可的企业将进一步增强市场竞争力。
大宗商品供应链服务市场规模=大宗商品全国规模以上工业企业营收+主要大宗商品进口贸易额。
CR5即行业前五名市场集中度，以物产中大、建发股份、厦门国贸、厦门象屿和浙商中拓五家企业供应链板块经营（或销售）货量之和除以中国主要大宗商品产量与进口量之和。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）大宗商品经营业务
1、主营业务概述
大宗商品经营业务一直是发行人营业收入的主要来源，也是发行人最早从事的产业之一，服务对象主要是供应链条上的产业型客户。通过多年的市场开拓，发行人已与国内外诸多大中型企业建立了广泛的战略合作伙伴关系，形成了以厦门、上海、广州、天津、青岛、大连等城市为中心辐射全国的市场网络。发行人大宗商品经营业务的发展思路是沿着产业链上下游不断拓展产品品类，通过打通上下游渠道，不断做大业务规模，逐步形成核心产品经营体系并不断强化其竞争优势。报告期内，发行人主动优化产品结构、业务结构及服务模式，聚焦附加值高的业务和产品，激励业务团队开拓多环节服务、一体化服务、综合营销服务，对单位商品挖掘服务要素，叠加公司多维度服务价值，提高综合盈利水平。发行人大宗商品经营板块主要涉及金属矿产、新能源、农产品和能源化工等商品领域，涵盖“黑色金属、铝、不锈钢、新能源、煤炭、油品、谷物原粮”七大核心品类。报告期各期，大宗商品经营板块收入分别为44,885,712.73万元、52,067,905.15万元和43,922,452.77万元，占营业收入的比例分别为97.05%、96.75%和95.68%。
报告期内，发行人大宗商品经营板块收入按产品划分的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 金属矿产4 | 27,150,485.90 | 59.15% | 34,907,923.87 | 64.87% | 29,278,939.23 | 63.30% |
| 新能源 | 1,924,426.50 | 4.19% | 2,507,026.95 | 4.66% | - | - |
| 农产品 | 6,065,290.83 | 13.21% | 5,196,878.98 | 9.66% | 4,398,754.12 | 9.51% |
| 能源化工 | 8,681,218.14 | 18.91% | 9,188,491.01 | 17.07% | 10,898,713.22 | 23.56% |
| 其他 | 101,031.41 | 0.22% | 267,584.33 | 0.50% | 309,306.15 | 0.67% |
| 大宗商品经营板块收入 | 43,922,452.77 | 95.68% | 52,067,905.15 | 96.75% | 44,885,712.73 | 97.05% |
注：2022年度以前，新能源合并在金属矿产业务板块列示，2022年起，新能源品类单独列示，同时，焦煤、焦炭为炼钢辅料，由能源化工调整至金属矿产列示。
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2、经营模式
公司沿着金属矿产、农产品、能源化工和新能源等产业链向上下游延伸服务环节，提供供应链综合管理服务，涉及采购、分销、全程物流、库存管理、信息咨询等服务，在全产业链形成服务和产研优势后，公司顺势切入有赋能价值的生产制造环节，形成“供应链服务+生产制造”的产业链运营模式，进一步提高综合收益水平。
（1）金属矿产产业链服务模式
金属矿产主要包括黑色金属、铝、不锈钢、镍、钴等产品。公司在服务金属矿产产业链方面，公司为客户提供原辅材料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等全产业链服务。公司针对中小制造业企业，依托与大客户合作所构建的渠道优势，结合公司积累的规模优势和管理优势，为中小制造业企业提供全程供应链管理服务。
（2）农产品产业链服务模式
农产品主要包括粮食、油脂油料、浆纸、木材等产品。公司在服务农产品产业链方面，贯通产前、产中、产后，已形成集种肥服务、农业种植、粮食收储、物流运输、原粮供应、粮食加工等于一体的服务布局，实现粮食全产业链一体化服务体系。公司通过依托粮食收购、仓储、物流平台和北粮南运物流服务体系，为大型养殖、饲料和深加工企业提供一体化原粮供应服务。
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（3）能源化工产业链服务模式
能源化工产品主要包括煤炭、石油、塑化等产品，公司在服务能源化工产业链方面，通过与上下游客户建立合作关系，锁定了优质采销渠道，并依托公司大跨度、多环节的物流服务能力开展供应链服务，为客户提供集采购、销售、物流、衍生品与信息为一体的供应链综合服务。
（4）新能源产业链服务模式
新能源主要包括钴、锂、镍、光伏组件。锂电方面，公司秉持“上整资源、下拓渠道、中联物流”的经营理念，着重打通“海内外矿山资源获取、国内半成品委外加工、下游客户长协供应锁定”的全产业链运营通路。光伏方面，与头部光伏企业在渠道建设、供应链管理、国际物流、海外市场等方面建立良好的合作关系。
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3、采购模式
在大宗商品的采购结算模式上，发行人主要采取款到发货和预付货款的方式。在款到发货的模式下，发行人与上游供应商签订购销合同，发行人将相应的货款支付给上游供应商后，上游供应商根据合同约定的交货方式将货物交付给发行人。在预付货款的模式下，发行人依照风控管理体系对供应商风险进行综合分析后，向上游供应商预付货款，上游供应商按合同约定的时间及地点向发行人交付货物。预付款对象主要为规模较大的国营企业和全程供应链管理客户。同时，发行人与部分生产商建立了长期、良好合作关系，成为其重要的采购分销商，不仅保证了货源品质的优质，还维持货源的持续稳定。由于定购量相对较大，发行人在与供应商的议价中常能掌握相对的主动权，保障公司持续盈利能力。
4、销售模式
在大宗商品的销售模式上，发行人主要采取直接销售给下游厂家的销售模式，辅以向其他贸易商、分销商销售作为备用销售方式。在客户结构方面，发行人客户包括流通型客户和产业型客户。近年来，发行人主动进行客户结构调整，逐步提升产业型客户的比重。发行人的大宗商品的销售渠道分布在全国各地，其中，金属矿产的销售渠道主要分布在华东、华北、华中和华南区域；农产品的各细分产品线在全国范围内建立了不同的销售中心；能源化工产品以河北、上海、福建、广东、杭州等地区为核心搭建销售网络。新能源各产品线主要围绕新能源电池厂和光伏电站在全国范围内开
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展相关业务。发行人各产品线的具体销售渠道分布及销售方式如下表所示：
| 项目 | 销售渠道分布 | 销售方式 |
| 金属矿产 | 主要分布在华东、华北、华中和华南区域。华东地区以江、浙、沪为主，上海作为分销中心；华北地区以天津、河北、内蒙、山西为主；华中地区以河南为主，向周边区域延伸；华南地区以广东为主，向周边区域延伸。此外，公司还将销售渠道拓展至西安及周边地区 | 直销给下游客户，部分向贸易商销售 |
| 农产品 | 农产品、玉米等饲料原粮以黑龙江总部为中心整合黑吉辽蒙四省的种植资源，通过在渤海湾建立销售中心，为北港区域、华北、华东、华南、华中等下游区域销售提供优质粮食资源；饲料原料类以上海、天津、广州各子公司为依托，辐射华东、华中、华北、东北、西北、华南西南各地市场；油脂油料类以广州、天津、张家港、厦门等四大港口为核心，分别向华南、华东、华北和福建市场进行全方位辐射，市场遍布全国主要油脂消费大省 | 直销给下游客户，部分向贸易商销售 |
| 能源化工 | 以河北、上海、福建、广东、杭州等地区为核心，依托各地分公司搭建起比较完整的华北、华东、华南全国销售网络 | 直销给下游客户，部分向贸易商销售 |
| 新能源 | 镍、钴、锂产品主要围绕华东、华北、华中、东南、西南地区的新能源电池厂开展相关区域的业务。光伏产品国内主要围绕光伏电站，在全国范围开展相关业务；海外主要以土耳其、荷兰等大型港口国家为中心，辐射欧洲、中亚市场。 | 直销给下游客户，部分向贸易商销售 |
在与下游客户的销售结算方式方面，主要包括款到发货、信用证、银行承兑汇票等方式，少量通过风险评估给予客户一定的赊销额度。发行人要求客户缴纳一定比例的保证金，且如果交易货物价格大幅波动，发行人将根据实际情况相应提高保证金比例或要求下游客户补交保证金。同时，发行人为确保控制货权，对所采购的货物要求储存在指定的仓库，下游客户交付剩余货款后方可提货。
（二）大宗商品物流业务
1、主营业务概述
大宗商品物流服务是发行人核心的业务板块，发行人通过串联“公、铁、水、仓”，已形成覆盖全国、连接海外的网络化物流服务体系，包括贯通中西、串联南北的铁路运输网络，辐射全国的公路运输网络，立足国内主要口岸、延伸至“一带一路”沿线的水路运输网络，覆盖东部沿海、中西部大宗商品集散区域的仓储集群，能够为客户提供高品质、全流程、定制化的大宗商品物流服务和多式联运综合解决方案。发行人的大宗商品物流服务具备了稳定、可持续的盈利能力，已日渐成为发行人未来收入和利润的增长点。
发行人持续推动大宗商品经营与大宗商品物流服务的相互协同，形成了“以流促
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贸、以贸促流”的业务发展格局。
发行人大宗商品物流板块主要包括农产品物流服务、铁路物流服务和综合物流服务。报告期内，公司大宗商品物流板块业务收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 农产品物流服务 | 29,024.55 | 0.06% | 31,167.94 | 0.06% | 37,141.72 | 0.08% |
| 铁路物流服务 | 125,404.92 | 0.27% | 97,907.50 | 0.18% | 115,637.97 | 0.25% |
| 综合物流服务 | 554,062.41 | 1.21% | 639,711.15 | 1.19% | 582,691.77 | 1.26% |
| 大宗商品物流板块收入 | 708,491.88 | 1.54% | 768,786.59 | 1.43% | 735,471.46 | 1.59% |
2、物流网络情况
公司构建了以“公、铁、水、仓”的物流网络，成为公司大宗商品物流服务能力的重要基础。公司的物流资源及服务能力具体情况如下表所示：
| 项目 | 资源能力 |
| 铁路运输 | 11个铁路货运场站（自有9个、托管1个、租赁1个），覆盖中西部大宗商品集散枢纽，配套47条铁路专用线、约250万平方米集装箱堆场和仓库、约3万个自备集装箱，年发运能力超4,500万吨，位居行业前列，并形成“山东、河南-新疆”“陕西-云贵川”等优质煤炭、铝产品运输线路。 |
| 公路运输 | 自有运输车辆约1,000辆，整合社会车辆约10万辆。 |
| 水路运输 | 自有集散两用船舶3艘，持续整合社会船舶，形成“自有+合作”相结合的水运运力配置，报告期内国内沿海及长江流域运量超2,700万吨。 |
| 仓储集群 | 7大粮食收购平台，自有仓容约1,300万吨，配备9条铁路专用线；52个自有及包租管理仓库，面积逾160万平方米；堆场8个，面积逾50万平方米；期货交割库17个，库容约100万吨。 |
| 国际物流 | 依托全球大宗干散货国际租船能力及国际班列物流通道服务能力，构建中国-印尼物流通道（报告期运量1,700万吨）、中国-越南&泰国物流通道、中欧班列双向运输通道等通道，锻造国际多式联运能力，强化海外属地化物流服务。 |
公司的网络化物流服务体系如下图所示：
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3、经营模式
（1）农产品物流服务
公司依托农产品物流基础设施资源，以及农产品收储、运输和集散服务能力，为公司农产品采购分销业务及产业链上下游客户提供粮食装卸、烘干、仓储、“公铁海”多式联运、集散等多项物流服务，实现粮食产区与销区的贯通，满足上游农户售粮、下游粮食深加工企业、养殖和饲料生产企业用粮的需求。
（2）铁路物流服务
公司依托全国铁路场站资源和专线资源，结合大宗物资供应链流通环节的服务需要，为产业链上下游客户提供专业化、一体化的门到门、门到站、站到站等全程多式联运服务业务与节点场站中转综合服务。
（3）综合物流服务
公司依托仓库、堆场、专业物流园区等基础设施资源，为客户提供集仓储、运输配送、内贸海运、国际货运代理、进口清关、堆场服务、港口服务、园区运营服务等业务为一体的综合物流服务。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司未来发展战略
公司秉持“立足供应链，服务产业链，创造价值链”的经营理念，以成为“世界一流的供应链服务企业”为目标，聚焦核心产业链、核心客户，持续打造一体化供应链服务能力，不断深化服务价值；通过供应链服务为实体企业降本增效，实现与产业链上下游客户互生共赢；持续完善物流网络布局，不断强化物流服务能力，打造行业领先的大宗物流服务商；全力推动数字化改造提升，通过数字化驱动商业模式创新；积极拓展国际化业务，开辟“一带一路”新市场，培育新的利润增长点。
（二）现有业务发展安排
1、聚焦核心产业链，打造细分供应链服务商龙头
公司将紧紧围绕金属、能化、农林和新能源四大板块，聚焦核心产业链，优化资源配置，对重点发展产业链要做大做强，提升产业链的市场影响力与号召力。对于重点培育产业链要优先做大规模，进而优化经营效率，提高盈利能力。
金属矿产板块，将充分发挥现有规模优势，通过与上游企业深度的业务及股权合作，实现上游资源的整合，提高上游资源自主供应能力，下游将加大终端客户开发力度，聚焦细分市场，积极推广“仓贸加工一体化”业务模式，提升客户粘性及服务附加值，力争黑金产业链、不锈钢产业链、铝产业链及新能源产业链成为行业龙头。
农产品板块，以构建平台，掌控粮源，整合渠道为战略核心，以拉通产业链两端为主要方向，以产后服务与原粮贸易为双核心，向农业发展及民生消费延展，全力开辟华北、西北区域市场，扩展水稻、大豆、小麦等品种线，丰富业态面，构建核心产区粮食产销服务体系，跨区域流通供给体系，进口补充体系的全景业务结构，打造国内大宗农产品头部供应链服务商。
能源化工板块，化工品将全力优化客户结构，提升产业型客户占比，完善区域布局，由沿海区域向内陆延伸，进一步开拓市场，塑料、聚酯等核心化工产品经营规模迈入一线队列；重点培育油品业务，充分嫁接现有渠道优势，做大市场规模，力争成为油品供应链主流企业；煤炭一方面将加强海外资源及沿海沿江下游终端开发，巩固进口煤龙头地位，另一方面充分利用现有物流网络优势，加大对国内上游资源的开发，实现内贸煤快速增长。
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新能源板块，链通关键客户与节点，提升国际化竞争能力。锂电及镍钴方面，依托全产业链服务模式，深化与龙头客户合作粘性。光伏方面，持续加深与国内龙头企业合作，运用自身海外仓优势，服务土耳其、印度、欧洲等国家或地区工厂型客户，加大光伏主辅材出口量。储能方面，坚定光储、锂储协同发展战略，利用电芯供应优势，切入储能系统集成商供应链体系，着力打造新的增长极。
2、持续完善物流网络布局，构筑行业竞争壁垒
公司将以打造干线、卡位关键节点、强化仓储能力、整合多式联运资源以及国际化为物流布局的主要发展方向。物流布局将结合优势业务，打造以水、铁为核心的物流干线通路和网络，围绕北货南运、西货东运和海进江线路，依托现有规模体量优势，与港航企业、铁路局等形成深度合作，获取港口、码头和铁路场站等关键节点资源，依托网络货运平台，拓展优质公路分供商，搭建公路运力池，重点布局掌控大宗商品物流核心节点的仓储资源和交割库资源，形成优势产业链的全流程物流解决方案和象屿特色的多式联运体系，择机打造“一带一路”沿线国家和“金砖国家”的国际物流能力，建立中-越、中-俄、中-印尼物流通路及印尼本土物流服务能力。
3、打通国际国内市场，实现“买全球，卖全球”
公司将结合全球产业布局及公司业务布局方向，重点围绕“一带一路”国家进行国际化业务布局。通过与海外企业深度的业务与股权合作，强化矿产品、油品、农产品等上游资源获取，在印尼、越南、泰国等“一带一路”沿线国家布局销售网络，通过自有布局及与海外物流企业合作，构筑海外物流服务能力，提供跨境供应链服务，打通国际国内资源与市场，建立全球市场信息收集与行情分析体系，对接全球主要大宗商品交易所，实现“买全球，卖全球”。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据中国证监会2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
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第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
根据中国证监会2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1 类金融业务监管要求”规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资
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担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）公司财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期内，公司存在持股哈尔滨农村商业银行股份有限公司，交易性金融资产、衍生金融资产、长期股权投资和其他非流动金融资产余额较高，存在对非金融企业收取资金占用费的情形。具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产余额82,382.16万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 |
| 理财产品 | 77,593.02 |
| 金融产品-资产支持专项计划 | 1,600.00 |
| 权益工具投资 | 1,787.21 |
| 信托业保障基金 | 1,401.93 |
| 合计 | 82,382.16 |
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产主要包括理财产品、金融产品-资产支持专项计划、权益工具投资、信托业保障基金。
（1）理财产品
截至2023年12月31日，公司购买的理财产品明细如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品名称 | 风险等级 | 期限 | 金额 |
| 渤海银行 | 理财有术系列喜盈90天周期开放式8号 | R2-较低风险 | 无固定期限 | 14,000.00 |
| 厦门农村商业银行 | 丰登天天利A | R2-较低风险 | 无固定期限 | 45,000.00 |
| 厦门农村商业银行 | 兴银理财添利10号 | R1-低风险 | 无固定期限 | 3,000.00 |
| 厦门银行 | 慧盈天添利1号 | R1-低风险 | 无固定期限 | 15,000.00 |
| 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | R1-低风险 | 无固定期限 | 3.00 |
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| 银行名称 | 产品名称 | 风险等级 | 期限 | 金额 |
| 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | R1-低风险 | 无固定期限 | 560.00 |
| 本金小计① | 77,563.00 | |||
| 公允价值变动损益② | 30.02 | |||
| 合计（①+②） | 77,593.02 | |||
注1：风险等级摘录自产品说明书
由上表可见，公司购买的理财产品为低风险或较低风险等级理财产品，该等理财是在确保主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期低风险产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。因此，公司购买的该等产品不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。
（2）金融产品-资产支持专项计划
2020年以来，公司发行了多期供应链金融系列资产支持专项计划（“ABS”）。公司通过发行ABS产品，实现了应收账款或应付账款相应资金的提前回笼或延后支付，为公司业务的持续发展提供了资金。同时，公司通过认购前述ABS的次级资产支持证券的方式，为相应专项计划提供增信，助力资产支持专项计划的顺利发行，公司将相关购买成本计入交易性金融资产核算。
按照交易文件约定，次级资产支持证券不设预期收益率，为浮动收益，且次级证券本金及收益偿付顺序劣后于优先级，仅享有对基础资产剩余价值和收益的索取权，次级证券本金及收益兑付受基础资产价值波动影响。
上述ABS产品的基础资产为公司自身业务形成、资质优良的应收账款或应付账款，风险水平与公司日常的经营风险相似、风险水平较低。公司的主体长期信用等级为AAA级，ABS产品优先级亦获得联合资信评估股份有限公司给予的AAA级评级，相关ABS受到了资本市场和投资人的认可，使得相关产品顺利实现了发行。公司严格管理给予客户的授信规模和账期，截至2023年12月31日，应收账款账龄在0-6个月间的占比为93.72%，应收账款坏账计提比率为3.56%，且2023年实际核销应收账款
343.29万元，金额较少，相关应收账款管理的内控制度完善。报告期内公司ABS产品的基础资产均全额收回，基础资产价值基本无波动，因为次级证券本金及收益兑付受基础资产价值波动影响，由此收益率基本无波动。
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因此公司认购的次级资产支持证券不属于收益波动大且风险较高的金融产品。综上，公司购买该资产支持专项计划的目的是对资产支持专项计划进行增信，从而获取资金支持，而非从中赚取财务性收益，且不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此认定其不属于财务性投资。
（3）权益工具投资
权益工具投资为公司持有的安通控股股份有限公司和江西正邦科技股份有限公司的股票。
安通控股股份有限公司以集装箱物流服务为主业，是一家综合型物流服务商。2018年-2019年，公司因经营大宗商品物流服务与安通控股股份有限公司产生业务往来，并形成对其的应收款项。由于安通控股股份有限公司经营不善，资产不足以清偿全部债务，于2020年进入重整程序，根据重整计划，公司原与其由于业务往来而形成的应收款项相应转为对安通控股股份有限公司的股权。该等资产为公司日常业务往来形成，并非公司为获取投资收益所形成，不属于财务性投资。
江西正邦科技股份有限公司的主营业务是饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药的生产与销售。历史上，公司与江西正邦科技股份有限公司产生大宗商品经营业务往来，并形成对其的应收款项。由于江西正邦科技股份有限公司经营不善，资产不足以清偿全部债务，于2023年进入重整程序，根据重整计划，公司原与其由于业务往来而形成的应收款项相应转为对江西正邦科技股份有限公司的股权。该等资产为公司日常业务往来形成，并非公司为获取投资收益所形成，不属于财务性投资。
（4）信托业保障基金
公司所持有的交易性金融资产包括为公司进行信托融资对应认购的信托业保障基金，该等保障基金的期限区间不超过1年，匹配信托产品的期限。根据中国银监会、财政部联合制定并下发的《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）（以下简称“50号文”），为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，要求信托业市场参与者按“50号文”规定认购相应比例的信托业保障基金。
信托业保障基金的收益分配情况为：a)保障基金收入扣除日常支出后向认购人分配收益；b)净收益率不高于国家一年期存款基准利率；c) 保障基金本金及收益在信托
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终止后方可支付。中国人民银行公布的金融机构人民币一年期定期存款基准利率为
1.75%，报告期内公司所持的信托业保障基金的收益率区间为1%-1.5%，波动较小；同时，公司购买的信托业保障基金对应的信托计划还款主体为公司自身，风险水平与公司自身业务经营风险相关，报告期内公司不存在信托融资违约情况，风险可控且较低。
因此，信托业保障基金不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且公司获得信托贷款融资，主要用于业务发展的资金支持，与业务相关，不属于财务性投资。
2、衍生金融资产
截至2023年12月31日，公司衍生金融资产的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 |
| 1、未指定套期关系的衍生金融资产 | |
| 远期结售汇合约 | 1,816.23 |
| 期货合约 | 5,746.46 |
| 外汇期权合约 | 16,692.34 |
| 商品期权合约 | 687.37 |
| 外汇掉期 | 990.92 |
| 2、套期工具 | |
| 商品期货合约 | 1,955.06 |
| 外汇衍生工具 | 1,190.08 |
| 合计 | 29,078.46 |
截至2023年12月31日，公司衍生金融资产余额为29,078.46万元，同时，公司的存货余额为2,720,209.53万元。公司通过购买衍生金融资产方式减轻存货价格大幅波动对利润造成的影响。
公司持有的衍生金融资产包括未指定套期关系的衍生金融资产和套期工具，主要由期货合约、外汇期权合约、远期结售汇合约等构成。该等衍生金融资产购入时，初始投入金额为少量期权费或期货保证金，无须投入本金，相关手续费已计入当期损益。待合同约定的到期期限届满时，合同持有人可选择以现货交割，或者以合约远期结算价与合约到期时市场即期价格之差额进行净额结算。每个会计期末，公司根据衍生工具的期末公允价值调整衍生金融资产期末余额。
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根据《企业会计准则第24号——套期会计》的规定，套期关系需符合套期有效性要求；而根据《企业会计准则第24号——套期会计》应用指南，套期无效部分的形成源于多方面的因素，这些因素通常包括：①套期工具和被套期项目以不同的货币表示；
②套期工具和被套期项目有不同的到期期限；③套期工具和被套期项目内含不同的利率或权益指数变量；④套期工具和被套期项目使用不同市场的商品价格标价；⑤套期工具和被套期项目对应不同的交易对手；⑥套期工具在套期开始时的公允价值不等于零等。
公司持有的远期结售汇合约、外汇期权合约和外汇掉期主要为公司与银行等金融机构签订的美元、欧元等币种的外汇衍生工具合约。报告期内，公司境外业务不断发展，外币结算需求亦不断上升，公司通过外汇衍生工具，避免汇率波动对公司利润造成大额影响，增强财务稳健性，并非为赚取投资收益为目的。
同时，部分远期结售汇合约与合同价款结算存在不同的到期期限情形。在大宗商品进出口贸易经营过程中，客户或供应商受宏观经济、国际结算、外汇管理等因素影响，实际结算日期与远期结售汇合约的到期期限出现偏离，无法完全满足采用套期会计方法的条件，由此列示为未指定套期关系的衍生金融资产。
公司持有的期货合约、期权主要为螺纹钢、热卷、沪铝、铁矿石、豆粕、菜籽粕、黄玉米、黄大豆、聚丙烯、聚氯乙烯等大宗商品品种，与公司大宗商品供应链主要经营业务的品种金属矿产、农产品、能源化工相匹配。公司大宗商品采购与供应行业所经营的商品大部分为大宗商品，大宗商品全球市场竞争激烈，其价格不仅受到国际原油、乙烯、焦炭等上游原料价格影响，同时会受到宏观经济形势、农业、建筑业和电力等相关行业不同程度的影响。为规避价格剧烈波动对公司大宗商品采购与供应行业的剧烈影响，公司利用期货市场规避风险的功能，在期货市场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大幅下跌可能造成的损失；或者在期货市场订购远期货物的方法，以避免后期价格大幅上涨造成的订单利润被侵蚀的风险，一定程度上对抵公司大宗商品采购与供应业务因价格剧烈变动产生的风险，公司持有期货合约、期权主要为对冲公司已持有或将购买的对应大宗商品的价格波动风险，并非为赚取期货合约投资收益为目的。
公司基于套期保值目的购买的部分期货合约、期权，列示为未指定套期关系的衍
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生金融资产，主要原因包括：
（1）期货或期权产品与现货到期期限不一致。公司存货包括有明确销售订单的和尚无明确销售订单的部分。就尚无明确销售订单的存货，公司会根据实际情况对应购买套保工具，由此降低库存价格波动风险。存在现货库存对应购买的期权或期货合同与购销合同到期时间不一致的情形，即套期工具和被套期项目存在不同的到期期限，无法完全匹配，故无法运用套期会计方法进行核算。
（2）购买与现货品种不完全一致的期货或期权产品。发行人主营业务的大宗商品贸易，经营的现货品类规格较多，期货或期权市场上市品种相对现货而言仍较为有限，且一些品种的期货或期权流动性也受到期货或期权合约体量、交易所限仓等因素影响。实操中，发行人基于板块内品种套保的需求，持有与现货品种不完全一致的期货或期权产品。例如氧化铝产品无对应的期货品种，公司通过购买铝锭品种的期货或期权产品达到套期保值目的。因套期工具品种与现货品种无法完全匹配，故无法运用套期会计方法进行核算。
公司制定了《套期保值业务管理制度》，明确现货品种套期保值业务均需在配套现货的数量金额及计划范围内进行操作，相关操作需在公司供应链运营专业委员会审批授权下进行。公司供应链运营专业委员会指定衍生品管理小组负责期货套保日常管理。公司已建立岗位交叉监督机制，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，避免违规操作。因此，公司已建立衍生品相关的内控制度，避免出现现货不足、衍生品持仓过多的投机行为。
综上，根据套期会计准则，公司的衍生金融资产包括未指定套期关系的衍生金融资产和套期工具。虽然公司购买衍生金融资产均出于套期保值的目的，但由于存在到期期限和品种不完全一致等情况，无法列示为套期工具。基于谨慎性原则，将未指定套期关系的衍生金融资产认定为财务性投资，截至2022年6月30日公司未指定套期关系的衍生金融资产为28,024.02万元，拟从募集资金规模进行相应的扣减。
同时，衍生金融资产中的套期工具的形成与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
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截至2023年12月31日，其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 |
| 进项税额 | 137,539.00 |
| 预缴所得税 | 3,377.98 |
| 预缴其他税费 | 35.54 |
| 被套期项目采购商品的确定承诺 | 1,451.39 |
| 被套期项目销售商品的确定承诺 | 3,968.81 |
| 定期存款 | 426,372.87 |
| 合计 | 572,745.58 |
公司其他流动资产主要由定期存款、进项税额、被套期项目销售商品的确定承诺、预缴税费等构成。其中，进项税额、被套期项目销售商品的确定承诺、被套期项目采购商品的确定承诺、预缴税费为公司日常业务形成，不属于财务性投资。
截至2023年12月31日，公司其他流动资产中的定期存款具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品类型 | 风险等级 | 起始日 | 终止日 | 2023年12月31日余额 |
| 农业银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/4/26 | 2024/4/7 | 51,368.61 |
| 浦发银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/7/21 | 2024/1/21 | 238.98 |
| 工商银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/7/24 | 2024/1/24 | 20,000.00 |
| 交通银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/8/21 | 2024/2/21 | 20,000.00 |
| 浦发银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/8/29 | 2024/2/29 | 10,000.00 |
| 浦发银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/8/29 | 2024/2/29 | 355.14 |
| 招商银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/9/25 | 2024/3/25 | 3,578.06 |
| 浦发银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/9/26 | 2024/3/26 | 457.05 |
| 招商银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/16 | 2024/4/16 | 2,552.45 |
| 邮储银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/17 | 2024/4/17 | 12,000.00 |
| 中国银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/18 | 2024/4/18 | 19,000.00 |
| 浦发银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/18 | 2024/4/18 | 880.42 |
| 浙商银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/18 | 2024/4/18 | 5,000.00 |
| 中国银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/19 | 2024/4/19 | 50,000.00 |
| 邮储银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/20 | 2024/4/20 | 12,000.00 |
| 建设银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/23 | 2024/4/23 | 9,681.84 |
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| 银行名称 | 产品类型 | 风险等级 | 起始日 | 终止日 | 2023年12月31日余额 |
| 邮储银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/25 | 2024/4/25 | 4,646.00 |
| 邮储银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/26 | 2024/4/26 | 6,000.00 |
| 建设银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/27 | 2024/4/27 | 3,330.00 |
| 建设银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/10/30 | 2024/4/30 | 30,982.36 |
| 农业银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/1 | 2024/3/11 | 2,753.99 |
| 建设银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/1 | 2024/5/1 | 7,745.47 |
| 三井住友 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/3 | 2024/2/2 | 5,000.00 |
| 邮储银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/6 | 2024/5/6 | 10,000.00 |
| 邮储银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/9 | 2024/5/9 | 10,000.00 |
| 平安银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/14 | 2024/5/14 | 4,744.17 |
| 平安银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/16 | 2024/5/16 | 40,000.00 |
| 平安银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/20 | 2024/5/20 | 10,000.00 |
| 浙商银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/11/21 | 2024/5/21 | 671.83 |
| 中国银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/12/7 | 2024/6/7 | 35,000.00 |
| 浦发银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/12/10 | 2024/5/10 | 10,000.00 |
| 中国银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/12/12 | 2024/6/12 | 5,000.00 |
| 中国银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/12/14 | 2024/6/14 | 10,000.00 |
| 浙商银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/12/22 | 2024/6/22 | 952.51 |
| 澳门国际银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/12/25 | 2024/3/25 | 4,922.05 |
| 平安银行 | 保证金/存单 | 固定收益—低风险 | 2023/12/27 | 2024/6/27 | 5,000.00 |
| 本金小计① | 423,860.94 | ||||
| 应收利息小计② | 2,511.93 | ||||
| 定期存款合计（①+②） | 426,372.87 | ||||
定期存款主要为公司为匹配日常业务票据开具需求，购买的短期低风险产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于财务性投资。报告期内，发行人曾通过子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司向粮食贸易商发放贷款，该等款项用于粮食贸易商收购粮食，该等业务属于以拓展客户、渠道为目的的贷款，符合公司的主营业务方向，不属于财务性投资。2022年5月23日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于转让子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人子公司象屿农产向控股股东象屿集团全资子公司厦门象屿投
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资有限公司转让黑龙江象屿小额贷款有限公司100%的股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告（嘉学评估评报字〔2022〕8310009号），以2021年12月31日为评估基准日，黑龙江象屿小额贷款有限公司选取资产基础法作为最终评估结论的股东全部权益的评估值为36,093.99万元，该评估报告及评估结论已获厦门市国资委核准（厦国资产〔2022〕122号）。双方以此评估价值为基础，考虑过渡期损益的调整，确定转让价格为36,134.4万元。2022年6月7日，上述股权转让完成工商变更登记手续。截至2023年12月31日，发行人账面已无农产品相关小额贷款余额。
4、长期股权投资
截至2023年12月31日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 | 是否存在业务协同 |
| 联营企业 | ||||
| 厦门现代码头有限公司 | 6,004.34 | 港口货物装卸、仓储经营等业务 | 否 | 是，厦门现代码头有限公司从事物流及配套业务，公司从事大宗商品物流业务，向其采购货物运输及配套服务，双方存在业务协同 |
| 富锦象屿金谷生化科技有限公司 | 3,029.39 | 粮食深加工 | 否 | 是，富锦象屿金谷生化科技有限公司主营玉米深加工业务，公司业务存在农产品供应链业务，与其进行农产品交易，存在业务合作关系 |
| 大连港象屿粮食物流有限公司 | 4,082.04 | 货物运输、仓储 | 否 | 是，大连港象屿粮食物流有限公司为公司与辽宁港口股份有限公司的合资公司，从事物流及配套业务，公司从事大宗商品物流业务，向其采购货物运输及配套服务，双方存在业务协同 |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 484.28 | 货物运输、仓储 | 否 | 是，锦州港象屿粮食物流有限公司为公司与锦州港股份有限公司的合资公司，从事物流及配套业务，公司从事大宗商品物流业务，向其采购货物运输及配套服务，双方存在业务协同 |
| 开曼铝业（三门峡）有限公司 | 56,391.12 | 铝加工制造 | 否 | 是，与杭州锦江集团有限公司等共同设立，杭州锦江集团有限公司为国内氧化铝龙头供应商。公司于2016年开始与开曼铝业（三门峡）有限公司合 |
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| 项目 | 2023年12月31日余额 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 | 是否存在业务协同 |
| 作，主要包括为其供应铝土矿使其生产氧化铝，向其长期采购氧化铝产品。公司参股开曼铝业（三门峡）有限公司，旨在深化双方业务上的战略合作，该等投资与公司主业存在业务协同 | ||||
| 内蒙古易至科技股份有限公司 | 23,504.85 | 物流业务 | 否 | 是，为与内蒙古浩通能源股份有限公司等共同设立，内蒙古浩通能源股份有限公司主要从事煤炭和焦炭的洗选加工、物流及配套业务，公司供应链业务中包括能源化工业务，向其采购货物及运输配套服务，存在业务协同 |
| 高安成晖供应链有限责任公司 | 857.85 | 供应链业务 | 否 |
是，高安成晖供应链有限责任公司主营供应链业务，公司与其存在供应链业务合作关系，双方存在业务协同
| 文山富神矿业有限公司 | 91.30 | 供应链业务 | 否 | 是，文山富神矿业有限公司为公司与河南神火集团有限公司等公司合资设立，河南神火集团有限公司系煤炭及铝加工企业，是公司重要合作伙伴，双方合资设立公司有助于双方业务开展合作，该等投资与公司主业存在业务协同 |
| 厦门泓屿供应链有限责任公司 | 4,906.55 | 供应链业务 | 否 |
是，厦门泓屿供应链有限责任公司主营供应链业务，公司与其存在供应链业务合作关系，双方存在业务协同
| 上海象屿物流发展有限责任公司 | 15,548.36 | 物流业务 | 否 | 是，上海象屿物流发展有限责任公司原为公司子公司，其拥有上海象屿高端冷链产业园（罗泾项目）所有权，为充分利用该产业园资源、调动管理团队工作积极性，上海象屿物流发展有限责任公司通过增资扩股方式，引入具有丰富的冷链物流园区开发经验及专业管理团队的公司对其增资，于2021年成为联营公司。目前该公司的项目一期堆场已建成，二期正在推进中，该项目与公司商品物流业务存在协同效应 |
| 内蒙古浩通环保科技有限公司 | 10,308.37 | 物流业务 | 否 | 是，为与内蒙古浩通能源股份有限公司等共同设立，内蒙古 |
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| 项目 | 2023年12月31日余额 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 | 是否存在业务协同 |
| 浩通能源股份有限公司主要从事煤炭和焦炭的洗选加工、物流及配套业务，公司供应链业务中包括能源化工业务，向其采购货物及运输配套服务，存在业务协同 | ||||
| 湖北国贸鹭岛供应链有限公司 | 2,171.80 | 物流业务 | 否 | 是，湖北国贸鹭岛供应链有限公司主营物流业务、非金属矿及制品销售，公司与其存在供应链业务合作关系，双方存在业务协同 |
| 长期股权投资合计 | 127,380.27 |
公司长期股权投资中，持有的开曼铝业（三门峡）有限公司主营业务为氧化铝的生产及销售，其控股股东为杭州锦江集团有限公司。杭州锦江集团有限公司为国内氧化铝龙头供应商。公司于2016年开始与开曼铝业（三门峡）有限公司合作，主要包括为其供应铝土矿使其生产氧化铝，向其长期采购氧化铝产品。2021年前述销售规模约为400万吨，前述采购规模超过90万吨。2021年8月，发行人参股开曼铝业（三门峡）有限公司，旨在深化双方业务上的战略合作，该等投资与公司主业相关，不属于财务性投资。公司持有的其他长期股权投资，主要是为扩展业务范围，与合作方进行合作而形成，与公司业务相关，不属于财务性投资。报告期内，发行人曾持有厦门象屿金象融资租赁有限公司25%的股权。2022年5月23日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于转让子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人子公司香港拓威向控股股东全资子公司厦门象屿资产管理运营有限公司转让厦门象屿金象融资租赁有限公司25%的股权。根据联合中和土地房地产资产估价有限公司出具的评估报告（联合中和评报字（2022）第5002号），以2021年12月31日为基准日，厦门象屿金象融资租赁有限公司选取市场法作为最终评估结论的全部所有者权益评估价值为68,100.00万元。因此，本次拟转让厦门象屿金象融资租赁有限公司25%股权的评估价值为17,025万元，该评估结果已获厦门市国资委核准（厦国资产〔2022〕118号），发行人以此评估价值为转让价格。2022年6月6日，上述股权转让完成工商变更登记手续。截至2023年12月31日，公司长期股权投资已无厦门象屿金象融资租赁有限公司25%的股权。
报告期内，发行人曾持有的哈尔滨农村商业银行股份有限公司9.9%的股权。2023
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年8月18日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的哈尔滨农村商业银行股份有限公司9.9%股权转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司厦门象屿金象控股集团有限公司，转让价格以国有资产管理部门核准的评估价值为基础，考虑过渡期损益（归公司所有）。2023年12月26日，上述股权转让于黑龙江省股权登记托管中心有限责任公司完成过户登记。截至2023年12月31日，公司长期股权投资已无哈尔滨农村商业银行股份有限公司9.9%的股权。
5、其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 余额 | 是否属于财务性投资 |
| 信托业保障基金 | 10,377.49 | 否 |
| 江苏苏豪纺织集团有限公司 | 73.24 | 否 |
| 厦门市物联网产业研究院有限公司 | 17.76 | 否 |
| 天津滨海泰达物流集团股份有限公司 | 294.52 | 是 |
| 渤海钢铁集团有限公司相关股权和信托收益权 | 1,042.68 | 否 |
| 合计 | 11,805.69 |
（1）信托业保障基金
公司所持有的其他非流动金融资产主要为公司进行信托融资对应认购的信托业保障基金，该等保障基金的期限区间为1-3年，匹配信托产品的期限。计入其他非流动金融资产的信托业保障基金，除期限不同外，业务逻辑与计入交易性金融资产的信托业保障基金一致，故相关分析请参考“六、财务性投资情况”之“（二）公司财务性投资及类金融业务的具体情况”之“1、交易性金融资产”之“（4）信托业保障基金”。
（2）江苏苏豪纺织集团有限公司
江苏苏豪纺织集团有限公司前身为江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司。江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司主营业务为纺织品服装、机电设备等出口业务以及化工原料、纺织原料等进口业务，公司经营能源化工等大宗商品供应链业务，与
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其存在业务往来，并形成对其的应收账款。2020年，江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司、无锡新苏纺国际贸易有限公司等公司合并重组为江苏苏豪纺织集团有限公司，根据重整计划，公司将对其因业务往来而形成的相关应收账款转为江苏苏豪纺织集团有限公司的股权。该等资产为公司日常业务往来形成，并非公司为获取投资收益所形成，不属于财务性投资。
（3）厦门市物联网产业研究院有限公司
目前，供应链行业正逐步往信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等方向发展，公司亦将数智化建设作为发展重点，依托海量的业务数据、庞大的客户资源、丰富的应用场景，积极运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段赋能业务运营。为此，公司参与了厦门市物联网产业研究院有限公司的投资，厦门市物联网产业研究院有限公司专注于现代智能物流等领域中物联网应用开发及技术资源的植入和整合，与公司供应链业务的未来发展趋势相适应。此后，发行人向其采购仓储智能化管理系统，助力于公司大宗商品物流业务的信息化、数字化推进。因此，该等投资为公司为获取技术支持等发展的投资，不属于财务性投资。
（4）天津滨海泰达物流集团股份有限公司
滨海泰达物流业务涉及商品车及零部件专业物流、电子零部件专业物流、保税仓储物流、采购物流、金融物流等业务领域，为专业化的物流公司，具备先进的物流理念和技术，发行人为大宗商品供应链企业，亦有物流板块，与滨海泰达物流具有业务协同效应。谨慎起见，发行人认定该项投资为财务性投资。该笔投资发生于2008年，不属于董事会前6个月（即2021年11月18日）以后的新增财务性投资。
（5）渤海钢铁集团有限公司相关股权和信托收益权
渤海钢铁集团有限公司（“渤海钢铁集团”）为以黑色金属冶炼为主业的钢铁铸造服务提供商。2016年-2017年，公司因经营大宗商品业务与渤海钢铁集团旗下天津市新天钢联合特钢有限公司、天津天铁冶金集团商贸有限公司产生业务往来，并形成对其的应收款项。由于渤海钢铁集团经营不善，资产不足以清偿全部债务，根据重整计划，公司原与其由于业务往来而形成的应收款项，相应转为原渤海钢铁集团持有的天津渤钢九号企业管理合伙企业（有限合伙）和天津渤钢十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的股权，以及对建信信托-彩蝶1号财产权信托计划的信托收益权，故不
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属于以短期获益为目的的财务性投资。
该等资产为公司日常业务往来形成，并非公司为获取投资收益所形成，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 |
| 定期存款 | 96,128.91 |
| 售后回租递延收益 | 3,913.70 |
| 预付合作种植款 | 1,268.91 |
| 预付长期资产款 | 2,151.44 |
| 预付土地出让金 | 829.40 |
| 船舶代理业务代垫费用 | 75.14 |
| 合计 | 104,367.50 |
公司其他非流动资产中主要由定期存款、售后回租递延收益等构成。
其中，定期存款为公司存储的超过1年期存款，为公司为业务往来开具票据需求，应银行要求购置的低风险产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；预付合作种植款、售后回租递延收益、预付土地出让金、预付长期资产款、船舶代理业务代垫费用均属于公司业务相关支出，均不属于财务性投资。
（三）公司拟实施的财务性投资及类金融业务情况
截至本募集说明书签署日，公司无拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（四）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
公司聚焦大宗商品产业领域，为广大制造业企业提供供应链综合管理服务。主营业务包括大宗商品经营与大宗商品物流业务，其中，大宗商品经营业务涉及领域主要包括金属矿产、农产品、能源化工和新能源等商品领域；大宗商品物流业务主要包括提供综合物流、农产品物流和铁路物流。公司相关投资业务活动主要围绕主营业务范围展开。
报告期末，公司持有的财务性投资（及类金融业务）为其他非流动金融资产中对
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天津滨海泰达物流集团股份有限公司的投资，不属于董事会前6个月（即2021年11月18日）以后的新增财务性投资。
报告期末，基于谨慎性原则，公司持有的未指定套期关系的衍生金融资产认定为财务性投资，截至2022年6月30日公司未指定套期关系的衍生金融资产为28,024.02万元，拟从募集资金规模进行相应的扣减。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 项目 | 2023年12月31日余额 |
| 衍生金融资产 | 未指定套期关系的衍生金融资产 | 25,933.32 |
| 其他非流动金融资产 | 股权投资 | 294.52 |
| 财务性投资合计 | 26,227.84 | |
| 截至2023年12月31日合并报表归母净资产 | 2,084,130.97 | |
| 占比 | 1.26% | |
根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。公司财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.26%，小于30%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
七、同业竞争调查
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况
1、发行人的经营范围与主营业务
截至本募集说明书签署日，发行人的经营范围：一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及
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合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
报告期内，发行人主要从事大宗商品经营与大宗商品物流业务。
2、发行人控股股东象屿集团的经营范围与主营业务
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东的经营范围为：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）。报告期内，发行人控股股东象屿集团及其控制下的企业主要从事物流供应链服务业务、房地产业务、类金融及其他业务三大业务板块业务。其中，物流供应链服务业务主要通过发行人及发行人下属子公司开展，其他业务包括工业制造业、其他服务业等股权投资业务。
（二）潜在同业竞争的解决情况
1、象屿集团与发行人托管业务情况
2021年7月，象屿集团、发行人控股子公司配送中心、被托管主体铁路物流投资签署《企业托管经营合同》，象屿集团、配送中心、被托管主体智慧供应链签署《企
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业托管经营合同》，分别约定象屿集团将铁路物流投资、智慧供应链委托给配送中心经营管理，托管期限均为三年。铁路物流投资、智慧供应链每年向配送中心支付固定金额的托管费。托管期限内，铁路物流投资和智慧供应链资产权属及收益分配仍归象屿集团享有。
2022年2月，象屿集团将其持有的智慧供应链全部股权转让给其子公司象屿投资；包括象屿投资在内的各方已就此签署《企业托管经营合同之补充协议》，约定自2022年2月28日起，象屿集团在原托管合同项下的权利和义务概括转让给象屿投资。2022年6月，象屿集团子公司象屿投资、五店港物流、标的公司榆林象道与发行人子公司象道物流签署《企业托管经营合同》，象屿投资、五店港物流将下属企业榆林象道委托给象道物流经营管理，托管期限为三年，榆林象道应每年向象道物流支付托管费。托管期限内，榆林象道产权隶属关系保持不变，仍归象屿投资、五店港物流享有。
2、控股股东控制下的企业其他情况
（1）如发行人在2011年重大资产重组过程中提及，象屿集团直接或间接控制的其他企业中，与发行人的经营范围相近或类似的公司为厦门闽台商贸有限公司、厦门闽台农水产品贸易有限公司（已于2024年2月更名为“厦门象屿机电有限公司”，以下简称“象屿机电”）、厦门象屿发展有限公司及厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司。
象屿机电原无实际经营，自2024年5月起主要从事非医疗类机电贸易业务。厦门象屿的子公司厦门象屿医疗设备有限责任公司、上海象屿机电有限公司、厦门象屿五金物流服务有限公司虽同样涉及机电设备贸易业务，但厦门象屿医疗设备有限责任公司及上海象屿机电有限公司均为医疗设备供应链公司，主要从事医疗设备贸易业务，客户主要为医疗机构，与象屿机电存在本质差别。此外，因厦门象屿内部业务调整，厦门象屿五金物流服务有限公司已于2024年5月停止机电设备销售业务，目前除执行原有订单外，不再签订新的机电设备贸易订单，仅作为五金机电城运营主体开展业务，与象屿机电不存在同业竞争。
厦门闽台商贸有限公司与发行人及其控股子公司间不存在同业竞争情形：其从事的批发零售商品种类与发行人从事的大宗商品采购供应种类存在本质区别，前者为对
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台六大类商品和酒类商品，属于消费品，后者为化工材料、金属材料、饲料原料、食品原料、木材制品等大宗商品，属于原材料；其批发零售商品的客户为交易市场内的商户、消费者或酒类经销商，而发行人大宗商品的客户为下游制造业企业或大宗商品贸易商，客户类别存在本质差别；前者除酒类购销活动外，其它商品批发零售只在特定区域内（大嶝对台小额商品交易市场内和闽台中心渔港内）开展业务，而发行人从事的大宗商品采购供应渠道遍布华北、华东和华南，两者的市场区域存在本质差别。厦门象屿发展有限公司和闽台中心渔港建设发展有限公司与发行人及其控股子公司之间亦不存在同业竞争情形：上述两家公司的项目开发建设在运作模式、入驻商户类别、所处特殊区域以及流通商品类别方面，与发行人及其控股子公司开发经营的物流园区有着本质差别；厦门象屿发展有限公司仅限于对厦门市大嶝对台小额商品交易市场的开发建设及运营管理，其从事的批发零售与进出口业务仅限于大嶝对台小商品交易所市场建设与配套服务相关物资，服务对象仅限于入驻市场的商户，服务范围仅限于该封闭的海关监管区内；闽台中心渔港建设发展有限公司仅限于避风坞公益性项目建设管理。发行人及其控股子公司开发经营的物流园区如厦门国际航运中心、厦门象屿配送中心、晋江五里园区、厦门象屿五金机电物流集散中心、福州象屿物流园区、唐山象屿正丰物流园区等主要为客户提供包括物流、贸易、加工等综合供应链服务，与前述厦门象屿发展有限公司、闽台中心渔港建设发展有限公司的业务模式、客户类型有显著差异，不存在同业竞争情形。
此外，象屿集团在发行人2011年重大资产重组过程中，已在出具《关于避免与夏新电子同业竞争的承诺函》中针对上述4家公司业务范围做出限定。
（2）如象屿集团在发行人2017年配股过程中提及的，象屿集团直接或间接控制的其他企业中，与发行人的经营范围相近或类似的公司为厦门象屿小额贷款股份有限公司，其与发行人子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司存在潜在同业竞争。
发行人子公司黑龙江象屿农业物产有限公司已与象屿集团全资子公司厦门象屿投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持黑龙江象屿小额贷款有限公司全部股权转让给厦门象屿投资有限公司。截至本募集说明书签署日，该股权转让事宜已完成工商变更登记，前述同业竞争不再存在。
综上，发行人控股股东已对其控制下的与发行人存在潜在竞争关系的企业，采取
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限定业务范围或托管给发行人经营管理的相关措施；在发行人转让其所间接持有的黑龙江象屿小额贷款有限公司全部股权后，与该公司相关的潜在同业竞争亦已不再存在。截至本募集说明书签署日，发行人与其控股股东不存在实质性的同业竞争情形。
（三）避免同业竞争的措施
1、象屿集团在发行人2011年重大资产重组过程中，曾做出《关于避免与夏新电子同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，公司将主要从事为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。象屿集团及其他控股企业目前未从事与公司及其各控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。象屿集团承诺并将促使除公司以外的其他控股企业将不在中国境内外直接或间接从事与公司及其控股企业相同或相近的业务，或以任何形式取得与公司及其控股企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，以避免对公司及其控股企业的生产经营构成直接或间接的竞争。
（2）如象屿集团及其他控股企业在本次重大资产重组完成后的经营过程中从事任何与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公司带来不公平的影响时，象屿集团及其他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。
（3）象屿集团及其他控股企业在该承诺函生效前已存在的与公司及其控股企业相同或相似的业务，一旦与公司及其控股企业构成竞争，象屿集团将采取由公司优先选择控股或收购的方式进行；如果公司放弃该等优先权，则象屿集团将通过注销或以不优惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
（4）象屿集团将促使厦门象屿发展有限公司、厦门闽台商贸有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超出在厦门市大嶝对台小额商品交易市场范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。
（5）象屿集团将促使厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司、厦门闽台农水产品贸易有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超出水产品范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结
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算配套等综合物流服务业务。”
2、象屿集团在发行人2017年配股过程中，就厦门象屿小额贷款股份有限公司从事的小额贷款业务，补充承诺如下：“本公司承诺将严格限定厦门象屿小额贷款股份有限公司的业务范围，在法律法规及地方性政策允许的区域内开展经营，并且不会在福建省以外的区域或者象屿股份及其下属控股子公司经营小额贷款业务的任何区域开展经营。”
根据北京市地方金融监督管理局公示的《关于厦门象屿小额贷款有限责任公司涉嫌违规在京展业的风险提示》，2020年，厦门象屿小额贷款股份有限公司曾涉嫌违规在京开展小额贷款业务经营。根据象屿集团的确认，厦门象屿小额贷款有限责任公司“已配合北京市地方金融监督管理局对存量业务进行了清理，并退出北京市场。”
根据《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》《黑龙江省小额贷款公司管理办法》的规定，“小额贷款公司原则上应当在公司住所所属县级行政区域内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司住所所属省级行政区域。经营网络小额贷款业务等另有规定的除外。”根据发行人的确认并经检索公开披露信息，除间接持有黑龙江象屿小额贷款有限公司的股权外，发行人报告期内没有投资其他小额贷款公司；发行人亦已出具书面文件，确认“黑龙江象屿小额贷款有限公司未在黑龙江省范围外开展业务”。因此，厦门象屿小额贷款股份有限公司曾违规在北京开展小额贷款业务的行为未对黑龙江象屿小额贷款有限公司的小额贷款业务产生实质影响。
经第八届董事会第三十七次会议审议通过，发行人子公司黑龙江象屿农业物产有限公司已于2022年5月23日与象屿集团全资子公司厦门象屿投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的黑龙江象屿小额贷款有限公司全部股权转让给厦门象屿投资有限公司；2022年6月7日该股权转让事宜已完成工商变更登记手续。截至本募集说明书签署日，发行人与象屿集团之间就黑龙江象屿小额贷款有限公司存在的潜在同业竞争问题已得到彻底解决。
3、象屿集团于2022年6月10日，就前述铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道的托管事项出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体承诺内容如下：
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“（1）截至本承诺函出具日，本公司控股子公司厦门铁路物流投资有限责任公司（以下简称“铁路物流投资”）主要在厦门市海沧区从事仓库租赁业务和政府代建业务，厦门象屿智慧供应链有限公司（以下简称“智慧供应链”）目前尚未开展实质经营，榆林象道物流有限公司（以下简称“榆林象道”）主要在榆林地区从事铁路场站经营业务，本公司确认除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（不含厦门象屿及其子公司，下同）不存在直接或间接经营任何与厦门象屿经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务。
（2）在本公司作为厦门象屿控股股东期间，若本公司仍控制铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道，本公司将继续将铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道委托给厦门象屿管理。
（3）在本公司作为厦门象屿控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与厦门象屿在经营活动中发生实质性同业竞争，本公司将在合理期限内通过厦门象屿收购、本公司对外出售或清算退出、托管或其他合法可行的措施解决。
（4）本公司将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本公司违反上述承诺而导致厦门象屿及其投资者权益受到损害的情况，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
4、为进一步明确相关托管企业的后续注入安排，象屿集团于2022年7月出具《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，对2022年6月10日出具的避免同业竞争承诺进行了规范完善，承诺具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控股子公司厦门铁路物流投资有限责任公司（以下简称“铁路物流投资”）主要在厦门市海沧区从事仓库租赁业务和政府代建业务，厦门象屿智慧供应链有限公司（以下简称“智慧供应链”）目前尚未开展实质经营，榆林象道物流有限公司（以下简称“榆林象道”）主要在榆林地区从事铁路场站经营业务，本公司确认除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（不含厦门象屿及其子公司，下同）不存在直接或间接经营任何与厦门象屿经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务。
2、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，若本公司仍控制铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道，本公司将继续将铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道委托给厦门
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象屿管理。
3、在本公司作为厦门象屿控股股东且仍控制铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道期间，若单个公司满足下述全部条件，则本公司承诺将于该等条件全部满足之日起两年内通过包括但不限于现金交易、资产重组、资产置换等方式将符合条件的公司注入厦门象屿（在上述期间内，即使铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道未能满足上述条件，经与厦门象屿平等协商并履行完必要的决策程序后，本公司亦可将上述公司注入厦门象屿）：
（1）经营业绩达到稳定状态，年度加权平均净资产收益率不低于12%（以经审计确定的数值为准）；
（2）生产经营规范，股权及资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在法律障碍；
（3）生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法律、行政法规及规范性文件的规定；
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、国有资产监管机构的相关监管要求。
4、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与厦门象屿在经营活动中发生实质性同业竞争，本公司将在合理期限内通过厦门象屿收购、本公司对外出售或清算退出、托管或其他合法可行的措施解决。
5、本公司将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本公司违反上述承诺而导致厦门象屿及其投资者权益受到损害的情况，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
综上，发行人的控股股东象屿集团已出具了关于不与发行人同业竞争的书面承诺。该等承诺合法有效，对象屿集团具有法律约束力。象屿集团厦门象屿小额贷款股份有限公司曾超出经营区域开展业务，但该行为未对黑龙江象屿小额贷款有限公司的小额贷款业务产生实质影响，未因此损害上市公司利益。
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（四）发行人是否披露独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见
2022年7月27日，发行人独立董事出具了《厦门象屿股份有限公司独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》，并于2022年7月28日公开披露，具体内容如下：
“1、上市公司控股股东象屿集团控制的其他企业与发行人存在经营范围相近或类似的情况，象屿集团已对该等企业中与上市公司存在潜在竞争关系的企业，采取限定业务范围或托管给上市公司经营管理的相关措施，不会与上市公司构成实质性同业竞争。
2、为保障厦门象屿及其股东的合法权益，象屿集团已就避免与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具相关承诺，目前承诺函正在履行中，象屿集团不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情况。上市公司与控股股东象屿集团之间避免同业竞争的措施具体有效，能够切实维护上市公司及其中小股东的利益。
3、公司控股股东象屿集团不存在利用其控制权损害上市公司及其中小股东利益的情形。”
综上，发行人已披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的独立意见。
八、最近一期经营业绩下降或亏损情况
根据发行人于2024年4月30日披露的《厦门象屿2024年第一季度报告》（未经审计）数据，2024年1-3月，公司实现营业收入10,456,801.14万元，同比下降19.03%，实现归属于上市公司股东的净利润40,765.33万元，同比下降25.39%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,026.26万元，出现亏损，同比下降
122.85%。经营业绩下降原因主要系受宏观经济影响，大宗商品价格整体承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入和毛利率下降。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2024年1-3月经营业绩下降或亏损不构成本次向特定对象发
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行股票的实质性障碍。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策持续推出，为供应链行业发展提供历史性机遇
2017年，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出了“培育100家左右的全球供应链领先企业，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心”的目标；2018年，商务部等八部门联合发布了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出“通过供应链创新与应用示范创建，力争用5年时间培育一批全国供应链创新与应用示范城市和示范企业，实现我国供应链发展新目标”；2020年，党的十九届五中全会提出“提升产业链供应链现代化水平”的重要目标；国家“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”；在上述政策背景下，我国供应链行业迎来了历史性发展机遇，公司供应链服务规模保持持续稳定增长，并将积极致力于提高供应链综合服务质量，加快建设世界一流供应链综合服务商。
2、国家高度重视供应链安全稳定，行业重要性凸显
为应对市场供需变化的不确定性，国家高度重视供应链安全稳定。2020年，党中央、国务院明确提出“保粮食能源安全、保产业链供应链稳定”；2021年政府工作报告提出，要优化和稳定产业链供应链，增强产业链自主可控能力；习近平总书记多次强调，“在粮食安全这个问题上不能有丝毫麻痹大意，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题”；2022年，二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。大宗供应链行业重要性进一步凸显，公司迎来更加广阔的发展空间。
3、行业服务模式向综合服务商转型，为公司增强综合服务能力提供动能
随着制造业企业日益专业化、规模化，客户由单纯追求“价格低廉”转变为更加注重整体供应链的“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流配送效率、环节成本优化、资金融通便捷、库存安全和周转效率提出了更高要求。为满足市场日益增长的业务效率需求，大宗供应链企业将逐渐由传统大宗商品贸易商
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转向综合服务商。行业服务模式的转型趋势将为公司增强供应链综合服务能力提供动能，公司将持续推动与先进制造业、现代农业的深度融合，深化向大宗供应链综合服务的战略转型。
4、大宗供应链市场集中度逐渐提升，促进公司市场份额提高
我国制造业的发展催生了对大宗供应链服务的巨大需求，当前大宗供应链市场主要呈现“大而散”的特点：在“大”上，市场规模随着制造企业对物资采购和产品分销需求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化工、农副产品等众多板块；在“散”上，大宗供应链企业规模普遍偏小，市场集中度正在逐渐提升。头部大宗供应链企业拥有相对稳定的上下游渠道、丰富的风险对冲工具和商品组合、强大的综合服务能力，依托资源、物流、风控等核心竞争优势，公司市场份额有望持续提高。
5、科技进步加速供应链行业数智化转型，助力公司数智化建设
国务院发展研究中心指出，未来的全球供应链将呈现很多新的发展趋势，中国应利用好新技术革命带来的机会，提升在全球供应链中的地位。目前，供应链已经逐步具备信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等先进技术特征，现代信息技术将根本改变现代供应链企业的运作方式，推动整体行业向精细化、专业化、智能化的方向转型。公司始终将数智化建设作为发展重点，依托海量的业务数据、庞大的客户资源、丰富的应用场景，积极运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段赋能业务运营，将在产业升级中迎来更大的发展空间。
（二）本次发行的目的
本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司营运能力将得以增强，且引入战略投资者后，有望发挥战略协同效应，促进资源整合和科技创新，进一步加强公司大宗商品供应链综合服务能力，全面提升公司中长期增长潜力，助力公司实现“成为世界一流的供应链服务企业”的长远目标。
1、引入战略投资者，发挥战略协同效应
为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定的重要政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次发行将引入招商局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源整合，实现战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
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（1）招商局
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
（2）山东港口
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、农产品、能源化工和新能源等多品类全供应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
2、把握供应链发展契机，提升公司市场竞争力
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体系。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司市场竞争力。
3、推动公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本次发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
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4、提升公司营运能力，保障公司健康稳定发展
一方面，受全球经济局势复杂严峻和市场供需变化不确定性的影响，供应链行业供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
5、增强对投资者吸引力，提升公司投资价值
本次发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认购本次发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行的特定对象为招商局、山东港口及象屿集团。招商局、山东港口及象屿集团的基本情况详见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”及“第四节 附条件生效的股份认购协议摘要”。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，发行对象招商局、山东港口未持有公司股份。发行对象象屿集团为发行人的控股股东，直接及间接持有公司51.67%股份。
本次发行完成后，按照发行价格5.91元/股测算，招商局、山东港口将分别持有公司6.00%股份，象屿集团将直接及间接持有公司49.00%股份。
（三）发行对象的承诺
招商局、山东港口、象屿集团已分别出具《关于投资者适格性的承诺》：本公司
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及本公司的各直接或间接权益持有人具备适用法律、法规、规范性文件规定的股东资格，不存在适用法律、法规、规范性文件规定禁止持有上市公司股份的情形；本次发行的中介机构包括中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。该等机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司及本公司直接或间接权益持有人权益的情形，本公司及本公司的直接或间接权益持有人与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间亦不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；本公司及本公司的直接或间接权益持有人不存在违规持股或不当利益输送的情形。
（四）发行对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况
本次发行的发行对象招商局、山东港口和象屿集团均为大型国有企业，其股东不存在自然人持股的情况。其中招商局的股东为国务院国资委和全国社会保障基金会，而山东港口和象屿集团已出具承诺：其直接或间接权益持有人中不存在中国证监会系统现任工作人员或离开中国证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从中国证监会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从中国证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的中国证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到中国证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在上交所作出同意审核意见、中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。招商局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。
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（四）定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为7.03元/股。
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于公司2021年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利6.1元（含税）。鉴于2022年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股票的价格将相应调整为5.91元/股。
根据《2023年度利润分配预案》及发行人第九届董事会第十九次会议决议，厦门象屿拟以截至2024年3月31日公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），如2023年年度权益分派实施，本次发行价格将调整为5.61元/股。
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在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。鉴于公司2022年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格5.91元/股计算，本次向特定对象发行股票的数量为544,798,610股，其中向招商局发行169,204,737股，向山东港口发行169,204,737股，向象屿集团发行206,389,136股；若公司2023年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格5.61元/股计算，本次向特定对象发行股票的数量为573,932,226股，其中向招商局发行178,253,119股，向山东港口发行178,253,119股，向象屿集团发行217,425,988股；具体以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后公司的新老股东
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按照本次发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、募集资金金额及投向
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票募集资金人民币321,975.98万元用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
五、本次发行构成关联交易
本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
按照发行价格5.91元/股测算，本次发行股票的数量为544,798,610股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本增加至2,821,012,102股。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别持有公司6.00%股份，象屿集团将直接持有公司47.92%股份，并通过其全资子公司象屿地产集团有限公司间接持有公司1.08%股份。
若公司2023年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格5.61元/股测算，
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本次发行股票的数量为573,932,226股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本增加至2,850,145,720股。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别持有公司6.25%股份，象屿集团将直接持有公司48.89%股份，并通过其全资子公司象屿地产集团有限公司间接持有公司1.07%股份。本次发行完成后，象屿集团仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次向特定对象发行A股股票已履行的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，并取得象屿集团作出的《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2022]42号）及《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79号）。
（二）本次向特定对象发行A股股票尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需上海证券交易所作出同意审核意见并获得中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
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第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）招商局
1、招商局基本情况
| 公司名称 | 招商局集团有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层 |
| 法定代表人 | 缪建民 |
| 注册资本 | 1,690,000万元 |
| 成立时间 | 1986年10月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100005220B |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、招商局股权控制关系
截至本募集说明书签署日，国务院国资委为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为2018年12月31日
。
划转完成前，国务院国资委持有招商局100%股权，国务院国资委为招商局的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局90%股权、全国社会保障基金会持有招商局10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
该股权划转事宜尚未完成工商变更。
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招商局集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
90%
全国社会保障基
金会
10%
3、招商局最近三年主营业务情况
招商局是国务院国资委直接管理的国家驻港大型企业，经营总部设于中国香港，其前身系轮船招商总局，是中国近代第一家民族工商企业，亦是中国最早的股份制企业。招商局目前已发展成为多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。
4、招商局最近一年的主要财务数据
招商局最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 280,973,544.62 |
| 负债总额 | 171,706,379.47 |
| 所有者权益 | 109,267,165.14 |
| 营业收入 | 44,754,507.67 |
| 营业利润 | 9,082,853.85 |
| 净利润 | 8,391,496.62 |
注：上表数据已经审计。
5、本募集说明书签署前12个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本募集说明书签署前12个月内，招商局及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
6、招商局的认购资金来源
根据公司与招商局签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
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代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商局提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）山东港口
1、山东港口基本情况
| 公司名称 | 山东省港口集团有限公司 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦 |
| 法定代表人 | 霍高原 |
| 注册资本 | 5,000,000万元 |
| 成立时间 | 2019年8月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3QB0H980 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、山东港口股权控制关系
截至本募集说明书签署日，山东港口的股东为青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同意委托山东省国资委管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责
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研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国资委是山东港口的实际控制人。
3、山东港口最近三年主营业务情况
山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港集团、日照港集团和渤海湾港集团四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设施建设及运营主体，综合实力和竞争地位具有显著优势。
4、山东港口最近一年的主要财务数据
山东港口最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 27,255,651.17 |
| 负债总额 | 16,015,644.32 |
| 所有者权益 | 11,240,006.85 |
| 营业收入 | 15,405,857.99 |
| 营业利润 | 1,044,913.57 |
| 净利润 | 785,026.68 |
注：上表数据已经审计。
5、本募集说明书签署前12个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本募集说明书签署前12个月内，山东港口及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
6、山东港口的认购资金来源
根据公司与山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，山东港口承诺：
“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向山东港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
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（三）象屿集团
1、象屿集团基本情况
| 公司名称 | 厦门象屿集团有限公司 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路81号象屿集团大厦A栋10层01单元 |
| 法定代表人 | 张水利 |
| 注册资本 | 177,590.83万元人民币 |
| 成立时间 | 1995年11月28日 |
| 统一社会信用代码 | 9135020026015919XW |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动） |
2、象屿集团股权控制关系
截至本募集说明书签署日，厦门市国资委持有象屿集团100%股权，系象屿集团的控股股东、实际控制人，象屿集团的股权结构如下：
厦门象屿集团有限公司厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
3、象屿集团最近三年主营业务情况
象屿集团为厦门市首家实行资产经营一体化试点的国有企业集团，是厦门市国有大型集团之一，是福建自贸试验区厦门片区核心区的龙头企业，厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。象屿集团目前已形成物流供应链服务、房地产、类金融及制造业等业务板块。
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4、象屿集团最近一年的主要财务数据
象屿集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 33,158,810.87 |
| 负债总额 | 24,409,765.77 |
| 所有者权益 | 8,749,045.10 |
| 营业收入 | 49,049,815.88 |
| 营业利润 | 113,395.14 |
| 净利润 | 99,519.60 |
注：上表数据已经审计。
5、本募集说明书签署前12个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本募集说明书签署前12个月内，公司已在定期报告、临时报告中对与象屿集团及其控制下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与象屿集团及其控制下的企业间未发生其他重大交易。
6、象屿集团的认购资金来源
根据公司与象屿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，象屿集团承诺：
“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿直接或通过其利益相关方向象屿集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
详见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”。
三、战略投资者符合相关规定的情况
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》文件，战略投资者的认
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定要求如下：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。招商局、山东港口及象屿集团符合对战略投资者的定义，具体如下：
（一）符合战略投资者的基本要求
1、具有同行业或相关行业较强的战略性资源
（1）招商局为港口、航运、综合物流行业具有独特战略资源的龙头企业，具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
招商局是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，是业务多元的国有重要骨干企业。招商局在港口、航运、综合物流行业具有独特战略资源，该等行业与发行人所属行业为同行业或相关行业，招商局的具体优势体现如下：
第一，丰富的港口基础设施资源。招商局旗下拥有世界领先的港口投资、开发和运营商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，投资或者投资并拥有管理权的码头遍及中国香港、中国台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、营口、厦门、湛江、汕头等国际性、区域性集装箱枢纽港，并成功布局东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区。2023年，招商局集团港口板块完成集装箱吞吐量1.80亿标箱、散杂货吞吐量12.54亿吨。
第二，强大的航运能力。招商局旗下公司布局的运输航线遍布全球，同时控股中国最大的内河航运企业中国长江航运集团有限公司，截至2022年末，招商局航运业务船队总运力（含订单）在全球非金融船东中排名第二；其中VLCC（超大型油轮）和VLOC（超大型矿砂船）规模均位列世界第一；成品油船队规模位列远东地区第一；液化天然气运输船队、滚装船队及集装箱船队国内领先。
第三，卓越的物流服务能力。招商局下属公司具有强大的物流方案解决能力和服务能力。招商局旗下中国外运股份有限公司是中国领先的综合物流服务提供商和整合商，拥有完善的物流服务网络和丰富的物流资源。截至2023年末，中国外运股份有限公司国内物流服务网络覆盖全国32个省、自治区、直辖市及特别行政区，在国内拥有
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约1,300万平方米的土地资源、400余万平方米仓库、200余万平方米的场站、11个内河码头、4,400余米岸线资源，租赁运营超过400万平方米仓库及约70万平方米的场站，自有海外网络已覆盖42个国家和地区，在全球拥有66个自营网点，可为客户提供通达全球的物流服务。
（2）山东港口为港口、综合物流行业及供应链服务具有独特战略资源的龙头企业，具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
山东港口是统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体，致力于贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神。山东港口在港口、综合物流行业及供应链服务方面具有独特战略资源，该等行业与发行人所属行业为同行业或相关行业，山东港口具体优势体现如下：
第一，丰富的港口基础设施资源。山东港口是山东省港口的主要运营主体，拥有丰富且不可替代的基础设施资源。截至2023年末，拥有股权且正在运营主要港区21个、生产性泊位370余个，拥有全球最大的40万吨级矿石码头、45万吨级原油码头、可停靠2.4万标准箱船舶的集装箱码头，集装箱航线总数达到340条，遍及全球180多个国家和地区。
第二，领先的行业地位。2023年，山东港口合计完成货物吞吐量突破17亿吨，集装箱吞吐量突破4,000万标箱。其中，山东港口旗下青岛港货物吞吐量位居全国沿海港口第四位，集装箱吞吐量保持全国沿海港口第四位，外贸吞吐量保持全国沿海港口第二位、北方港口第一位。
第三，卓越的物流及供应链服务能力。依托港口主业，山东港口全面统筹山东港口各港区及内陆港的物流资源，具备集船货代、场站、口岸查验、期现货仓储、网络货运、多式联运、冷链、跨境电商、客户共享服务等60余项业务环节于一体的全程物流全链条服务体系。拥有自有和租赁仓库93个，包括普通仓库、保税仓库、期货交割仓库、冷库、危化品库、集装箱场站仓库、跨境电商仓库、海外仓等，合计约300万平方米。是国家首批网络货运平台企业，平台注册车辆超20万辆，主要运输干线49条，组织参与山东港口集疏运业务车辆总数达到2万余辆；自有铁路专用线5条，合作铁路专用线88条。陆续在省外兰州、西安、银川等沿黄流域重要节点城市布局建设
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26个内陆港，开通78条集装箱班列，服务广大进出口企业。
2、与发行人业务具备协同效应
招商局、山东港口拥有差异化的战略资源，该等战略资源能与公司业务形成有效协同，二者对于公司的转型发展缺一不可。以重点合作领域港区物流为例，具体体现如下：
招商局重点覆盖国内广东、辽宁、上海、宁波等区域，并在东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区进行了布局。发行人与招商局在港区物流方面的合作项目，将围绕“北粮南运”“北材南运”“南化工产品北运”等核心供应链项目展开，其中，“北粮南运”项目主要合作品类为玉米、大麦等粮食类，“北材南运”项目主要合作品类为铝制品、不锈钢等金属类，“南化工产品北运”主要合作品类为化肥等化工类。
山东港口重点覆盖山东沿海港口，掌握青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港的核心港区资源。发行人与山东港口在港区物流方面的合作项目，将围绕矿石、煤炭、油品等大宗商品供应链项目展开，其中铁矿石为发行人与山东港口的核心合作品类。
由于不同供应链的上游原材料自然资源、中游加工企业和下游生产制造企业在地理位置分布上存在天然差异，造成不同品类的供应链物流线路存在较大差异，而相应线路的物流基础设施基本由属地企业控制，可替代性弱。因此，发行人需要与多个龙头港口物流企业合作，借助差异化的属地物流资源，保障发行人在金属矿产、农产品、能源化工和新能源等不同领域的供应链均能够高效流通，进一步促进相关大宗商品供应链综合服务规模的扩大。
3、招商局及山东港口拟长期持有发行人股份
按照发行价格5.91元/股测算，本次发行股票的数量为544,798,610股，其中向招商局发行169,204,737股，向山东港口发行169,204,737股。根据发行人分别与招商局、山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局、山东港口认购的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。此外，招商局、山东港口已分别出具承诺函，进一步承诺其“所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让”。
此外，招商局和山东港口已分别出具承诺，承诺其“除通过认购本次向特定对象
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发行股票方式成为厦门象屿战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得厦门象屿本次发行股份之日起36个月内，作为战略投资者认购其他与厦门象屿同处于大宗供应链行业的其他上市公司向特定对象发行的股票”。
4、招商局及山东港口有能力履行股东职责并拟参与发行人公司治理根据发行人分别与招商局、山东港口签署的《附条件生效的战略合作协议》，招商局、山东港口有权按照《公司法》及发行人制度（包括但不限于《厦门象屿股份有限公司章程》及其他制度性文件）等相关规定，向发行人董事会提名一名非独立董事；招商局、山东港口提名的非独立董事在经发行人履行必要审议程序选举成为发行人董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与发行人公司治理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及发行人制度，对发行人负有忠实义务和勤勉义务。
5、具有良好的诚信记录
截至本募集说明书签署日，招商局、山东港口具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
6、发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺。投资者不应据此投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
招商局、山东港口在港口、航运、综合物流等领域具有独特战略资源，具体如前述“1、具有同行业或相关行业较强的战略性资源”中所述。根据发行人与招商局、山东港口分别签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，招商局、山东港口将与发行人在港区物流方面重点展开战略合作，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
因此，综合招商局、山东港口所拥有的港区资源、物流业务能力、供应链服务能力、仓储运营能力，并参考公司与其过往的业务合作量、未来预计将深化合作的方向和数量，测算该等战略合作对公司收入或成本的影响，而后根据公司相关业务历史毛利率水平，进一步测算对公司营业利润的影响。本次战略合作可为公司减少成本1.02
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亿元/年，增加营业利润1.02亿元/年，具体如下：
单位：万元
| 合作项目 | 具体项目 | 金额 |
| 招商局 | ||
| 节降港区物流成本、提升多式联运效率 | 节约港区物流服务费 | 3,000 |
| 节约的滞期费 | 1,800 | |
| 节省成本小计① | 4,800 | |
| 提高营业利润小计② | 4,800 | |
| 山东港口 | ||
| 节降港区物流成本、提升多式联运效率 | 节约港区物流服务费 | 3,000 |
| 节约的滞期费 | 2,400 | |
| 节省成本小计③ | 5,400 | |
| 提高营业利润小计④ | 5,400 | |
| 合计 | ||
| 节省成本合计（①+③） | 10,200 | |
| 提高营业利润合计（②+④） | 10,200 | |
（二）发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的附条件生效的股份认购协议和战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排
公司分别与招商局、山东港口签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。
上述协议就战略投资者具备的优势及其与发行人的协同效应、双方的合作目标、合作领域与合作方式、合作期限、认购股份的数量及定价依据、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等战略合作事项进行了约定。上述协议对双方具有法律约束力，并作出切实可行的战略合作安排。
（三）本次引入战略投资者履行的内部决策程序
1、2022年5月16日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公
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开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》《关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
2、2022年6月2日，发行人收到控股股东象屿集团出具的《关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42号），原则同意公司本次向招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司及象屿集团非公开发行合计不超过536,809,815股A股的总体方案。2023年8月22日，象屿集团作出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79号），因公司2022年利润分配导致本次发行价格调整，调整后向特定对象发行股票的总计数量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团重新研究，原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发行合计不超过544,798,612股A股的总体方案，象屿集团以不超过121,975.98万元参与认购。
3、2022年6月8日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
4、根据公司股东大会的授权，发行人于2022年10月19日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股
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股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署<厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整。
5、根据相关法律法规，发行人于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等议案；并于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
6、2023年5月19日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》；并于2023年6月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长12个月。
7、发行人召开第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》。
（四）发行人是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者的情形
根据发行人与发行对象签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》等资料以及公开披露的信息，公司本次通过向特定对象发行股票的方式，引入战略投资者。
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本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、农产品、能源化工和新能源等多品类全供应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
本次引入战略投资者相关事项已经第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。发行人已与发行对象签署了附条件生效的战略合作协议。
基于以上情形，并结合公司签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，战略投资者符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规及规范性文件的要求。
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第四节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：厦门象屿股份有限公司乙方：招商局集团有限公司/山东省港口集团有限公司/厦门象屿集团有限公司
（二）签订时间
2022年5月16日，公司分别与招商局、山东港口、象屿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》；2022年10月19日，公司与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、认购方式、认购数量及价格、限售期
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（二）认购数量及价格
1、认购数量
受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方向其发行的A股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：
认购股票数量=人民币1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和山东港口各自的认购股票数量均将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币1,219,759,794.79元÷调整后的每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
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2、认购价格
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为7.03元/股（以下简称“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%且不低于甲方截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）。
2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+E)
其中：
P0为调整前每股发行价格
P1为调整后每股发行价格
D为每股派发现金股利
E为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价
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格将做相应调整。乙方的认购金额=每股发行价格×认购股票数量。若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调整，但招商局和山东港口各自的认购金额均不得超过人民币100,000万元，象屿集团认购金额不得超过人民币1,219,759,794.79元。
（三）限售期
1、乙方承诺，其认购的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让
。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。乙方承诺，其认购的A股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。
三、合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。先决条件包括：
1、本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。
2、乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。
3、甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。
4、本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。
5、本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
2024年2月，招商局及山东港口分别出具承诺函，承诺其所认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
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四、合同附带的保留条款、前置条件
不适用。
五、违约责任条款
1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5‰的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
3、协议生效后，甲方违反协议约定，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5‰的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。
4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在收到认购价款缴款通知所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。
5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
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7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
8、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额人民币321,975.98万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目实施内容
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票募集资金人民币321,975.98万元用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（二）必要性分析
1、引入战略投资者，发挥战略协同效应
为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定的重要政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次向特定对象发行将引入招商局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源整合，实现战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
（1）招商局
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
（2）山东港口
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、农产品、能源化工和新能源等多
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品类全供应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
2、把握供应链发展契机，提升公司市场竞争力
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体系。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司市场竞争力。
3、推动公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
4、提升公司营运能力，保障公司健康稳定发展
一方面，受全球经济局势复杂严峻和市场供需变化不确定性的影响，供应链行业供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次向特定对象发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
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5、增强对投资者吸引力，提升公司投资价值
本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
（三）可行性分析
1、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司供应链综合服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
2、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
（四）合理性分析
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的营运资金。公司对营运资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2024年末的流动资金占用额与2021年末流动资金占用额的差额。
1、核心假设
（1）公司的经营性流动资产和经营性流动负债与销售额同比例变化；
（2）公司2022年度至2024年度（预测期）销售额增幅为2020年和2021年销售
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额增幅的算术平均值且保持不变；
（3）公司2022年度至2024年度（预测期）的经营性流动资产销售百分比、经营性流动负债销售百分比为2020年度和2021年度经营性流动资产销售百分比、经营性流动负债销售百分比的算术平均值且保持不变。
2、计算过程：
（1）基期财务数据
根据基期相应财务数据，可分别计算出2019年度、2020年度、2021年度的经营性流动资产、经营性流动负债及营运资金。
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收票据 | 4,763.84 | 56,064.70 | 10,591.84 |
| 应收账款 | 547,634.14 | 1,252,682.40 | 1,439,560.33 |
| 应收款项融资 | 39,377.01 | 18,810.96 | 18,951.64 |
| 预付款项 | 832,657.44 | 1,189,482.61 | 1,699,582.02 |
| 存货 | 1,947,104.75 | 2,137,844.98 | 2,219,531.33 |
| 合同资产 | 75,768.27 | 63,121.84 | |
| 经营性流动资产 | 3,371,537.18 | 4,730,653.92 | 5,451,339.00 |
| 应付票据 | 763,051.69 | 1,156,184.24 | 1,515,943.95 |
| 应付账款 | 1,136,751.01 | 1,242,295.59 | 1,408,550.57 |
| 预收款项 | 537,646.63 | 2,284.64 | 2,671.88 |
| 合同负债 | 882,047.89 | 869,544.12 | |
| 应付职工薪酬 | 59,046.13 | 89,018.73 | 127,865.23 |
| 应交税费 | 34,472.72 | 79,811.55 | 122,923.98 |
| 经营性流动负债 | 2,530,968.18 | 3,451,642.64 | 4,047,499.73 |
| 营运资金 | 840,569.00 | 1,279,011.28 | 1,403,839.27 |
（2）未来营运资金缺口测算
根据基期的经营性流动资产销售百分比、经营性流动负债销售百分比和预测期收入额，对2022年至2024年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算。公司新增流动资金缺口测算如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 60,273,240.21 | 78,545,643.37 | 102,357,498.45 |
| 经营性流动资产 | 7,509,785.14 | 9,786,447.57 | 12,753,301.77 |
| 经营性流动负债 | 5,525,013.76 | 7,199,973.97 | 9,382,714.21 |
| 营运资金 | 1,984,771.38 | 2,586,473.61 | 3,370,587.56 |
根据上述计算，2024年度的预测营运资金为3,370,587.56万元，2021年度的营运资金为1,403,839.27万元，故2022-2024年预计营运资金缺口为1,966,748.29万元。本次发行拟补充流动资金小于流动资金缺口，因此，本次补充流动资金规模具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行A股股票对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，保障公司日常经营活动的资金需求。预计本次发行实施后，募集资金将有利于夯实公司业务发展基础，增强公司核心竞争力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行A股股票对公司财务状况的影响
本次发行A股股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力。
四、公司历次募集资金的使用情况
（一）最近五年内募集资金基本情况
按募集资金到账时间计算，最近五年内，公司不存在通过配股、 增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
（二）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2203号”文件核准，厦门象屿股份有限公司向原股东配售292,694,850股人民币普通股（A）股，募集资金总额为人民
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币1,750,455,048.40元，募集资金净额为人民币1,738,083,937.61元。上述资金于2017年12月18日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2017)第350ZA0076号”《验资报告》验证。截至2023年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已注销。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司自2017年12月28日通过向原股东配售人民币普通股（A）股募集资金完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，象屿集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变化影响
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，本次发行不会导致公司的主营业务结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会
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下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务后，财务费用将相对减少，此外，长远来看，随着募集资金的不断投入使用，公司经营业务规模和业绩将不断提高，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会因本次发行而发生重大变化；公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、政策风险
（一）全球贸易政策变化风险
目前，在国际贸易保护主义回潮、单边主义抬头的背景下，针对中国产品的贸易摩擦有增无减，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。因贸易摩擦形势的不断变化，全球关税政策、进出口政策亦存在持续调整的情况。如全球各国贸易政策发生变化，将可能对公司进出口业务产生一定影响，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（二）行业政策调整风险
国家大力支持供应链服务行业的发展，相继出台了诸多行业政策以支持行业持续向好发展，但行业政策的支持为供应链服务行业发展带来契机的同时，也带来一定的不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流服务模式及费用等政策的调整将对公司供应链服务业务的开展产生一定影响。如公司无法对国家及行业政策的变动做出相对准确的预判并据此调整公司经营策略，将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
二、宏观风险
（一）宏观经济形势变化的风险
大宗供应链服务行业与全球宏观经济形势密切相关，国际方面，全球经济形势仍然复杂严峻，全球经济面临的不确定、不稳定因素依然较多，全球各国将基于经济形势变化适时调整货币政策和财政政策，将直接导致全球供应链上下游的供需变化，此外，受到俄乌冲突等地缘政治、市场供需变化不确定性的影响，全球供应链的供给将在一定程度上受阻，并加剧全球供应链上下游的供需变化；国内方面，我国经济复苏仍然存在一定压力，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的影响是否消除仍会对经济增长带来一定的不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
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（二）商品价格大幅波动的风险
大宗商品经营业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要品种有金属矿产、农产品、能源化工和新能源等几大类产品。其中，农产品受季节气候因素影响较大，价格容易出现波动；化工塑料产品为石油的衍生提取产品，受国际油价波动影响，此类产品的价格也容易出现相应波动；钢材随铁矿石价格的变化也会有所波动。上述大宗产品价格的波动将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
三、市场及经营风险
（一）市场竞争风险
大宗供应链服务行业属于充分市场化、充分竞争的行业，由于各商品品类的行业格局均处于不断变化中，大宗供应链服务行业的整体服务能力也在持续提升，行业内新的服务模式也将可能推陈出新，进而可能导致公司服务价格下降、市场份额下滑，如果公司不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，巩固市场竞争力和现有市场份额，公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（二）盈利水平波动风险
报告期各期，公司实现的主营业务收入分别为46,123,016.69万元、53,661,424.60万元和45,740,853.15万元，主营业务毛利率分别为2.12%、2.02%和1.80%，营业收入随着市场波动对应呈现先上升后下降趋势，毛利率较低且存在一定波动性，由于公司大宗商品经营业务受到贸易景气度、大宗商品供需变化、经济周期等宏观经济因素的影响，如该等因素出现不利变化，将直接影响公司大宗商品经营业务的盈利能力，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
四、财务风险
（一）资产负债率相对较高的风险
公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务主要经营大宗供应链综合服务业务，包括大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，公司所处行业的业务模式特性决定公司的资产负债率相对较高。报告期各期末，公司的资产负债率分别为67.32%、
68.39%和71.33%，资产负债率相对较高，将可能面临一定的偿债风险，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
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（二）短期负债占比相对较高的风险
报告期各期末，公司流动负债余额分别为5,640,296.46万元、7,097,210.59万元和8,801,286.19万元，占总负债比重分别为87.38%、90.15%和95.14%。其中，流动负债中短期借款占比相对较大，报告期各期末短期借款余额分别为824,573.67万元、1,195,935.31万元和2,307,228.60万元，占流动负债比重分别为14.62%、16.85%和
26.21%。公司短期负债占比相对较高，公司短期内可能面临一定的偿债压力，从而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（三）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面净额分别为2,219,531.33万元、2,852,023.07万元和2,720,209.53万元，分别占当期流动资产的28.46%、29.33%和24.54%，存货占比保持较高水平。公司的存货主要是大宗商品经营业务板块的库存商品，容易受到宏观经济形势变化的影响。如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损导致存货跌价，将对公司经营状况和盈利能力产生一定不利影响。
（四）预付账款、应收账款和其他应收款相关风险
公司预付账款、应收账款和其他应收款规模相对较大，截至报告期末，公司预付账款、应收账款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）余额分别为3,017,922.44万元、1,780,828.21万元和481,620.78万元。
倘若相关预付账款对手方因经营不善、财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定无法按时交货，因存在最终无法回收的风险，公司可能需视情况将预付账款转入其他应收款，并对应计提充足减值准备。若相关应收账款、其他应收款对手方因国家政策、宏观调控、行业景气度有所下降或经营不善等原因，不能按时付款，公司将面临应收账款和其他应收款无法回款风险，并相应提高减值准备计提金额，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，导致出现经营业绩下滑或亏损情形。
（五）经营活动产生的现金流量净额波动较大引起的风险
近年来，公司因大宗商品经营业务规模持续扩大，营运资金占用量不断提高，而公司经营计划与大宗商品市场密切相关，规模的增长、商品供需及价格变化使得经营活动净现金流量出现较大波动，报告期各期，公司经营活动净现金流量分别为
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542,000.06万元、622,299.28万元和558,654.86万元。如公司不能根据经营活动现金流量的变化情况及时调整经营计划，公司将可能因现金流不足导致经营活动和盈利能力受到一定不利影响。
（六）投资收益和公允价值变动损益影响较大的风险
报告期内，公司投资收益分别为-62,905.23万元、-18,754.12万元和31,952.84万元，公允价值变动损益为8,310.27万元、-45,894.26万元和261.00万元。公司的投资收益和公允价值变动损益主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有和处置收益等。由于公司将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，对于难以同时满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法，其持有和处置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。大宗商品期货市场与现货市场的行情波动，投资收益和公允价值变动损益存在波动的风险，进而可能对公司经营活动和盈利能力带来一定不利影响。
（七）衍生金融资产交易与管理的风险
报告期各期末，公司衍生金融资产余额分别为27,459.78万元、13,816.48万元和29,078.46万元，波动幅度较大，主要是期货套保和远期结售汇浮动盈利所致。若未来市场价格发生变化，期货和现货的价差显著扩大，将可能影响衍生金融资产余额，并可能对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响。
五、经营业绩下滑或亏损的风险
根据发行人于2024年4月30日披露的《厦门象屿2024年第一季度报告》（未经审计）数据，2024年1-3月，公司实现营业收入10,456,801.14万元，同比下降19.03%，实现归属于上市公司股东的净利润40,765.33万元，同比下降25.39%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,026.26万元，出现亏损，同比下降
122.85%。经营业绩下降或亏损原因主要系受宏观经济影响，大宗商品价格整体承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入和毛利率下降。
若宏观经济持续低迷，大宗商品价格持续整体承压，公司的经营业绩将持续遭受负面影响。同时，公司的交易对手方也可能因此经营不善、财务状况恶化而违反业务合作约定从而出现无法按时交货或者如期回款，进而可能存在最终无法收回该款项的风险，公司可能需视情况将对应的往来款项（预付账款、应收账款、其他应收款）计
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提充足的资产减值准备，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，将有可能出现经营业绩下滑或亏损的情况。
六、法律风险
（一）行政处罚风险
报告期内，公司及其相关境内重要子公司存在受到海关等主管部门处以行政处罚的情形。若公司或其境内重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（二）诉讼、仲裁风险
截至报告期末，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁共计8宗，虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
七、管理风险
（一）下属子公司管控风险
公司旗下控股及参股子公司数量较多，虽然报告期内，公司尚未因内部子公司管控的因素导致公司产生重大损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司业务模式存在一定差异，将为公司的管理带来一定的挑战，并可能对公司整体的经营状况和盈利能力造成一定的不利影响。
（二）人力资源风险
随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
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（三）多品类、多服务经营带来的管理风险
公司在大宗商品经营业务方面涉及金属矿产、农产品、能源化工和新能源等多个品类，在大宗商品物流业务方面包括提供综合物流服务、农产品物流服务、铁路物流服务等。鉴于各产品品类、各物流服务的运营特点、能力要求有所不同，随着产品品类的拓展、未来服务模式的创新，公司管理将面临一定的挑战，如公司不能及时调整管理策略，公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（四）规模增长带来的风控管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，管理体系和风控体系将日趋复杂，公司将可能面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，如公司不能根据市场情况进一步完善风险管理策略，公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
八、本次发行相关风险
（一）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司股本总额将由当前约23亿股增加至超过28亿股。叠加宏观经济波动对公司经营绩效的不利影响，中短期内公司收益可能下滑，公司或存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
（二）资本市场风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（三）战略整合风险
公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双方战略合作，达成互利互惠和合作共赢。但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，发挥协同效应，从而促进共同发展，存在一定风险。
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（四）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已获公司董事会及股东大会审议通过。本次发行尚需取得上交所同意审核意见、中国证监会予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审核或决定事项存在不确定性，最终取得同意审核意见、予以注册决定的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次发行最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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（本页无正文，为《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》签署页）
| 全体董事签名： | |||||
| 邓启东 | 张水利 | 齐卫东 | |||
| 刘斌 | 薛祖云 | 廖益新 | |||
| 王剑莉 | 吴捷 | 林俊杰 |
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
1-1-95
1-1-96
1-1-97
1-1-98
1-1-99
1-1-100
（本页无正文，为《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》签署页）
| 全体监事签名： | |||||
| 曾仰峰 | 蔡雅莉 | 余玉仙 |
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
1-1-101
1-1-102
（本页无正文，为《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》签署页）
| 全体非董事高级管理人员签名： | |||||
| 程益亮 | 范承扬 | 苏主权 | |||
| 陈代臻 | 郑芦鱼 | 廖杰 | |||
| 林靖 | 厦门象屿股份有限公司 年 月 日 | ||||
1-1-103
1-1-104
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
厦门象屿集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_______________
张水利
年 月 日
1-1-105
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________
陈亮
保荐代表人：__________________ __________________
周赟 章一鸣
项目协办人：__________________
王明辉
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-106
保荐人董事长声明
本人已认真阅读厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：__________________
陈亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-107
保荐人总裁声明
本人已认真阅读厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总裁：__________________
陈亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-108
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：__________________ __________________
张倩 张明远
律师事务所负责人：__________________
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-109
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ___________ __________
姚斌星 裴素平
会计师事务所负责人： ___________
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-110
六、发行人董事会声明
1、董事关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。
2、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司设立的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行A股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行（“开户银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
（2）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）充分把握供应链行业发展机遇，稳步提升公司业绩
伴随着我国经济持续复苏、市场需求不断扩张、国家相关政策持续推出，供应链行业发展前景向好，为公司未来业绩增长提供了较好机遇。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，提高供应链综合服务能力，稳步提高公司运营效率与服务质量，不断增强公司市场综合竞争力，从而推动公司业绩上涨，为股东带来良好回报。
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（4）完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（5）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了《股东回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，发行人全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（1） 公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺
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公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2） 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
厦门象屿股份有限公司董事会
年 月 日