证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）—13
兰州黄河企业股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对兰州黄河企业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第90号，以下简称“问询函”），要求公司就问询函中的问题做出书面说明。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门会同年审机构对问询函所涉及的问题逐项进行了核查、分析与回复。现按照问询函的要求，将回复内容公告如下：
问题1.年报显示，报告期你公司实现营业收入241,244,111.79元，同比下降9.47%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-46,720,689.86元，同比下降59.76%，经营活动产生的现金流量净额为-34,512,950.15元，同比下降221.46%。2024年一季报显示，你公司一季度实现营业收入0.54亿元，同比下降26.86%，实现净利润-0.01亿元，同比增长70.92%。
2019年至今，你公司营业收入整体呈现下降趋势，营业收入同比增降幅分别为-
10.45%、-32.68%、0.62%、-13.63%、-9.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）持续亏损，分别为-0.09亿元、-0.23亿元、-0.25亿元、-0.16亿元、-0.37亿元。
请你公司：
（1）结合报告期内你公司所处行业情况、竞争状况、主营业务开展情况、毛利率及期间费用变化情况等，说明你公司营业收入连续多年下滑、扣非后净利润连续五年为负的原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异；
（2）结合你公司经营活动产生的现金流量的具体构成，说明报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性，你公司是否存在资金紧张的情形，如是，请及时、充分进行风险提示；
（3）结合上述问题的回答，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。公司回复：
（1）结合报告期内你公司所处行业情况、竞争状况、主营业务开展情况、毛利率及期间费用变化情况等，说明你公司营业收入连续多年下滑、扣非后净利润连续五年为负的原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异；
根据国家统计局数据，2023年度国内规模以上啤酒企业啤酒产量为3,555.5万千升，同比微降13.15万千升。当前，我国啤酒消费市场已经相当成熟，而且随着近年来啤酒消费群体人口数量的逐年下降，国内啤酒产销量的增长空间已经十分有限，啤酒行业很难再有大规模的增长。对此，行业头部企业纷纷通过产品结构升级、推出差异化新品、提升产品售价、推动多元化营销、深耕产品高端化等措施予以应对，从而带动行业整体呈现出“量平价增”的发展态势。目前，我国啤酒行业的寡头竞争格局相对稳定，华润雪花、青岛啤酒、燕京啤酒、重庆啤酒等行业巨头发挥着主导作用，其他小型企业难以撼动其地位。
公司是一家地处西北的区域性品牌啤酒生产企业，主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，啤酒和麦芽的产销占到全部主营业务的90%以上。公司啤酒产品主要在甘肃、青海等西北市场销售，公司属地市场大型商超基本实现全覆盖，大部分经销商直供终端消费，公司还开设了线上销售渠道，主要销售双品牌中高档产品，主要竞争对手为雪花、青岛等一线品牌啤酒。
近五年来,公司主要经济指标情况：
| 年 度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 （万元） | 45,547.17 | 30,662.89 | 30,854.27 | 26,649.44 | 24,124.41 |
| 营业成本 （万元） | 33,750.37 | 25,668.71 | 25,119.53 | 22,450.36 | 20,466.43 |
| 毛利率（%） | 25.90 | 16.29 | 18.59 | 15.76 | 15.16 |
| 销售费用 （万元） | 6,681.99 | 5,382.82 | 5,731.62 | 4,095.66 | 4,228.60 |
| 管理费用 （万元） | 3,629.09 | 3,382.57 | 3,651.51 | 3,074.81 | 3,164.34 |
| 研发费用 （万元） | 294.86 | 222.98 | 224.74 | 231.29 | 238.17 |
| 财务费用 （万元） | -2,166.56 | -2,098.55 | -2,144.04 | -2,483.09 | -2,198.67 |
| 期间费用小计 （万元） | 8,439.38 | 6,889.83 | 7,463.83 | 4,918.67 | 5,432.44 |
| 期间费用占营业收入的比重（%） | 18.53 | 22.47 | 24.19 | 18.46 | 22.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （万元） | -875.07 | -2,269.01 | -2,507.91 | -1,589.32 | -3,730.28 |
0.00
5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.0035,000.0040,000.0045,000.0050,000.00
2019年2020年2021年2022年2023年
营业总收入（万元）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
2019年2020年2021年2022年2023年
毛利率
2019年，虽然公司扣非后净利润为负，但当年的营业收入及毛利率基本处于正常水平；2020年主要受属地啤酒市场餐饮、旅游、娱乐等主要消费场景受限，消费需求下降，市场容量萎缩等因素影响，导致啤酒产销量、营业收入、毛利率和扣非后净利润等均较2019年出现较大幅度下滑；2021年，为扭转主业下滑的不利局面，公司加大市场营销投入，在强化品牌形象建设的同时，积极拓展渠道、抢占终端市场，导致期间费用较2020年同期有明显上升，但却未能拉动产销量、营业收入及毛利率出现恢复性增长；2022年，公司生产经营承受了需求收缩、供给冲击、预期转弱、消费场景锐减、竞争加剧、流通受阻等多重压力，主要产品动销缓慢，全年产销量、营收及毛利率相较2021年又出现一定幅度下滑；2023年，公司抢抓市场恢复机遇，全力加强渠道建设，适时推出啤酒新品，努力提升产品销量，随着市场投入的增加，期间费用亦有所上升，但由于与行业巨头的市场竞争加剧，各级经销商渠道的规模实力和自身销售队伍建设较主要竞争对手还存在一定差距、生产与物流成本相对较高、消费旺季时长较短、品牌美誉度和影响力不强，以及属地市场消费疲弱等多种因素共同影响，导致中高档啤酒产品销售未达预期，全年产销量和营业收入较2022年仍有所下滑，未能实现主业扭亏为盈的经营目标。经分析比对，近五年来公司期间费用的增减与营业收入增减变动基本保持一致，期间费用占营业收入的比重基本保持在20%左右。综上，公司啤酒产销量受多种不利因素影响逐年下滑，而固定成本并无明显下降，导致规模化效益下降、单位产品固定成本占比持续上升是造成公司近年来营业收入连续下滑、扣非后净利润连续为负的主要原因。公司当下最紧迫的任务就是要通过强化渠道与品牌建设、落实差异化竞争策略、提升中高档产品销售比例等举措，全力拉动啤酒销量恢复性增长，提升毛利率水平，扭转主业连年下滑的颓势。近五年来，公司属地市场份额逐年下降，主营业务收入连年下滑，扣非后净利润持
续为负，与同行业可比公司相比存在一定差异。
（2）结合你公司经营活动产生的现金流量的具体构成，说明报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性，你公司是否存在资金紧张的情形，如是，请及时、充分进行风险提示；
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况：
| 年 度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,451.30 | 2,841.49 |
主要构成及变动情况：
①销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加4,234.28万元，主要为本报告期因产品售价提升，收回上年麦芽款以及收到的预收货款及销项税额增加所致；
②购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加6,008.59万元，主要为本报告期部分原辅材料价格有所上涨，为降低采购成本而在2023年末进行批量采购，以及上年采购支付的现金较少（为降低库存资金占用，2022年度充分消化了前期库存的原辅材料）所致；
③支付的其他与经营活动有关的现金较上期增加1,956.28万元，主要为支付给湖南昱成投资有限公司代收代付的中介费用、利息、仲裁费1,064.07万元等所致；
④支付的各项税费较上期增加1,690.60万元，主要为2022年度缓缴的税款在2023年度上缴所致；
⑤收到的其他与经营活动有关的现金较上期减少997.02万元，主要为收到的政府补助和收到的往来款减少所致。
综上，本报告期公司主要由于部分原辅材料价格上涨、批量采购、支付湖南昱成款项、缴纳2022年度缓缴的税款以及2022年度采购原辅材料支付的现金较少等原因，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。
截至2023年12月31日，公司实有货币资金21,448.23万元，定期存款41,571.30万元，共计63,019.53万元，占合并财务报表资产总额的56.40%，故公司不存在资金紧张的情形。
（3）结合上述问题的回答，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
多年来，公司一直致力于依托良好的产品品质和较强的新品研发能力来提升“黄河”与“青海湖”的品牌形象，不断通过加大营销投入与差异化策略创新来巩固和拓展销售
渠道，带动产品动销，生产经营各项工作有序稳定运行，现金流充足，能够根据市场需求的变化及时对经营策略作出相应调整，不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷的情况，不涉及重大担保、诉讼等或有事项。此外，得益于公司多年的稳健经营与积累，截止2023年末，公司总资产11.17亿元，其中包括定期存款在内的货币资金共
6.3亿元(一年内到期的非流动资产3.16亿元,其他非流动资产1亿元)，随时变现的交易性金融资产1.25亿元，公司负债总额1.62亿元，资产负债率14.47%。综上所述，公司不存在导致对自2023年末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
问题2.年报显示，你公司证券投资的投资品种为股票，期末账面价值为124,983,994.32元，本期购买金额为385,173,083.99元，本期出售金额为391,883,773.37元，报告期损益为-37,863,243.64元。
请你公司：
（1）列示证券投资的具体情况，包括但不限于投资对象及基本情况、会计确认及计量方法、当期确认投资收益的具体过程和金额、减值计提情况及充分性等，并说明相关会计处理的合规性；
（2）说明上述证券投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务；证券投资涉及股票的选取方法、投资额度，你公司是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形；
（3）请结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等，说明你公司是否具备与投资规模相适应的投资能力，能否控制投资风险；并说明你公司使用大额资金开展证券投资的必要性，预计对你公司日常生产经营的影响，是否有利于聚焦主业、提高上市公司质量。公司回复：
（1）列示证券投资的具体情况，包括但不限于投资对象及基本情况、会计确认及计量方法、当期确认投资收益的具体过程和金额、减值计提情况及充分性等，并说明相关会计处理的合规性；
截至2023年末，公司共持有5只股票，分别是中国巨石1,116.05万股、甘肃能化200万股、吴通控股50万股、深圳机场78.8万股和巴安水务69万股。公司股票交易严格按《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》执行，购入股票分类为“以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；购入成本作为股票投资成本，手续费等费用直接记入当期损益“投资收益”，股票持有期间取得的现金红利及股票出售的处置收益均记入“投资收益”。本期收到“中国巨石”现金红利659.59万元，甘肃能化现金红利28万元，合计687.59万元；本期处置“中国巨石”形成投资损失778.37万元，处置甘肃能化形成投资收益140.77万元，合计形成处置损失637.60万元；期末将市值与取得成本之间差额记入“交易性金融资产---公允价值变动”及“公允价值变动损益”科目。公司证券投资公允价值变动计提充分，会计处理合规。
（2）说明上述证券投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务；证券投资涉及股票的选取方法、投资额度，你公司是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形；
公司上述证券投资已履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司于2022年12月14日召开第十一届董事会第十一次会议、2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意公司及全资子公司在2023年1月1日至12月31日期间，继续使用自有闲置资金，通过独立的自营账户，开展新股配售或者申购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，不包含证券衍生品交易；1.5亿元额度范围内的资本金可循环使用，投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的1.5亿元以内。
公司自2010年开始利用闲置的1.5亿元自有资金进行证券投资以来，除将证券投资取得的收益循环使用进行再投资外，没有另行追加过用于证券投资的资金。多年来，公司一直秉承稳健投资的理念，密切关注国内外政经形势，专注于通信、建材、能源等板块大盘蓝筹股，以基本面分析为基础综合运用多种方法，选择市场价值被低估、未来具有良好成长性的绩优股作为主要投资对象，同时通过采取适当分散投资、控制投资规模、定期对被投资证券进行分析等手段，降低投资风险，提高投资收益。
经核查，公司2023年证券投资严格执行公司董事会和股东大会的有关决议，严格遵循《公司章程》和公司《证券投资内控制度（2021年6月修订）》的相关规定，在定期报告中详细披露各报告期末证券投资的组合情况，按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值，以及各报告期内证券投资相应的损益情况等信息，没有出现违反相关法律法规、规范性文件和公司内控制
度的情形，亦不存在利用证券投资等方式变相为第三方提供财务资助的情形。
（3）请结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等，说明你公司是否具备与投资规模相适应的投资能力，能否控制投资风险；并说明你公司使用大额资金开展证券投资的必要性，预计对你公司日常生产经营的影响，是否有利于聚焦主业、提高上市公司质量。2021年6月，为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，公司根据中国证监会专项治理工作的要求以及相关法律法规、部门规章和业务规则的规定，结合多年来证券投资业务运行的实际经验，对公司《证券投资内控制度》进行了修订,主要从证券投资的账户与资金管理、投资管理与组织实施、核算管理涉及的会计准则、风险控制和信息披露等方面对原制度进行了调整与完善，使公司证券投资原则、范围与权限、内部审核与报告流程、资金使用监督、风险管控等方面的具体条款更加符合运行实际，制度执行的可操作性进一步提升，为有效防范投资风险提供了可靠保证。
公司设立投资管理部负责证券投资的具体实施，并归口管理子公司的证券投资活动。公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理。投资管理部拟定年度或中期证券投资方案，包括但不限于拟投资对象的基本情况、投资分析报告及预计收益、投资计划等，形成书面分析材料，经相关部门负责人员审阅并提出意见、修改完善后，报董事长审批后实施，投资完成后，及时取得相应投资证明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证；在每年年末时对证券投资情况做总体分析评价，报董事长审核；不定期组织召开投资研讨会，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，并随时向董事长汇报证券投资进展情况、盈亏情况。公司实行证券（账户）管理和资金（账户）管理相分离，公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接，资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户，所有业务环节均实施分离，保证证券人员不经手资金事务，财务人员不经手证券事务，做到账、券、银三分离。公司根据自有资金情况及投资计划，用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董事长、总裁、财务负责人会签方能进行，证券投资资金使用情况由财务部进行日常监督，每季度对资金使用情况进行核实，独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。财务部根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企
业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报，公司董事会审计委员会有权随时跟踪调查公司证券投资情况。
公司开展证券投资是在不影响主营业务的前提下，利用暂时闲置的资金博取投资收益、提高资金使用效率、增厚经营业绩的临时性经营行为，始终遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，利用从事非主营业务全资子公司兰州黄河科贸有限公司和兰州黄河高效农业发展有限公司的自有闲置资金和自营账户实施，与公司主营业务无关，不占用主营业务流动资金，对公司日常生产经营没有影响，有利于支持主业发展，提高公司发展质量。多年来，公司一直严格遵守相关法律法规和公司《证券投资内控制度》的相关规定，在证券投资方面积累了一定的经验，具备与自身投资规模相适应的投资能力，具有一定的风险分散和防范能力。
问题3.年报显示，2023年2月15日，你公司第二大股东湖南昱成投资有限公司及其实际控制人谭岳鑫等（以下简称“湖南昱成”），就其未获公司股东大会批准而失败的借壳上市事项所引起的争议，提起仲裁申请并获受理立案。2023年9月4日，贸仲委作出 [2023]中国贸仲京裁字第2372号裁决书，裁决公司向湖南昱成归还中介费人民币880万元以及支付从2019年2月20日至归还所有款项之日时的资金占用利息等，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效；此外，公司主要发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）诉湖南昱成和湖南鑫远合同纠纷一案获兰州中院受理立案，截至目前该案未开庭审理。请你公司：
（1）结合未决诉讼、仲裁进展，补充说明你公司相关会计处理及合规性，你公司未计提预计负债的具体判断依据及充分性；
（2）列示你公司控股股东、发起人黄河集团、第二大股东湖南昱成等股东涉及诉讼、仲裁具体情况，包括但不限于基本情况、金额、进展、会计处理、是否履行信息披露义务等，并说明上述股东之间是否仍存在股权争议，上述诉讼、仲裁事项是否对你公司日常生产经营产生影响，你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请及时、充分进行风险提示。
公司回复：
（1）结合未决诉讼、仲裁进展，补充说明你公司相关会计处理及合规性，你公司
未计提预计负债的具体判断依据及充分性；
（一）关于贸仲委[2023]中国贸仲京裁字第2372号裁决一案（以下简称“该仲裁案”）：
该仲裁案涉及的公司与湖南昱成之间的880万元往来款项，是湖南昱成按照与公司于2016年2月23日签署的《发行股份购买资产协议》的约定，向公司转账并由公司代为支付的中介费用的剩余部分，属于公司代收代付的款项，一直都通过“其他应付款”科目进行核算；公司于2023年2月15日收到贸仲委对该仲裁案的通知，由于双方签署的《发行股份购买资产协议》在当时尚未解除，而且该协议并未就相关中介费用的利息计算及支付做出约定，仲裁通知中显示的245.46万元资金占用利息仅是湖南昱成单方面认定并作为仲裁请求提出的，时任公司该仲裁案代理律师据此判断贸仲委不会在《发行股份购买资产协议》尚未解除时做出对该笔款项支付资金占用利息的裁决，故公司并未就该仲裁案确认预计负债。
2023年9月7日，公司收到贸仲委于2023年9月4日做出的[2023]中国贸仲京裁字第2372号裁决书。鉴于该裁决为终局裁决且自做出之日起生效等原因，虽然公司不服该裁决，但还是就该裁决所涉利息金额的计算及确定与湖南昱成通过函件往来达成一致，并于2023年10月7日，按照该裁决向湖南昱成支付了人民币1,064.07万元（包括代收代付余款880万元、从2019年2月20日至2023年10月7日期间按中国人民银行同期贷款利率及LPR计算的占用利息合计161.61万元和仲裁费22.46万元），并进行了相应账务处理：代收代付余款880万元冲减其他应付款，利息161.61万元计入当期财务费用，仲裁费22.46万元计入当期管理费用，符合企业会计准则的相关规定。
（二）关于兰州中院（2021）甘民初1245号案件（以下简称“该案”）：
黄河集团提起该案的主要诉讼请求为依法解除黄河集团与湖南昱成及甘肃新盛工贸有限公司（公司间接控股股东，以下简称“甘肃新盛”）之间签署的《合作协议书》，判令湖南昱成即予返还基于约定重大资产重组而持有的黄河集团对甘肃新盛45.95%股权和对兰州黄河新盛投资有限公司（公司直接控股股东，以下简称“新盛投资”）49%股权。截至目前，该案尚未开庭审理。由于该案涉及的是黄河集团与湖南昱成之间的合同纠纷，即湖南昱成是否拥有公司直接与间接控股股东少数股权股东资格的确认之诉，与公司并无直接关系，故公司无需就该案确认预计负债。
（2）列示你公司控股股东、发起人黄河集团、第二大股东湖南昱成等股东涉及诉
讼、仲裁具体情况，包括但不限于基本情况、金额、进展、会计处理、是否履行信息披露义务等，并说明上述股东之间是否仍存在股权争议，上述诉讼、仲裁事项是否对你公司日常生产经营产生影响，你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请及时、充分进行风险提示。截至目前，公司控股股东、发起人黄河集团与公司第二大股东湖南昱成之间诉讼的具体情况如下表：
| 诉讼基本情况 | 涉案金额（万元） | 诉讼进展情况 | 会计处理 | 是否履行信息披露义务 | 披露日期 | 披露索引 |
| 一、甘肃新盛被申请强制清算案：2021年7月15日，甘肃新盛收到湖南昱成《清算申请书》和兰州中院（2021）甘01清申4号《受理案件通知书》及《传票》，湖南昱成申请对甘肃新盛进行强制清算。 | 0 | 2021年7月23日上午，兰州中院组织对该案进行了听证。2021年8月11日，甘肃新盛收到兰州中院（2021）甘01清申4号《民事裁定书》。兰州中院裁定准予受理湖南昱成提出对甘肃新盛进行强制清算的申请。该裁定自即日起生效。2022年1月下旬，公司董事会在“全国企业破产重整案件信息网”上查询到与甘肃新盛被申请强制清算有关的一些信息,随后立即通知甘肃新盛，就该类信息以及该案进展情况向甘肃新盛进行核实确认，就可能对公司造成的影响向公司法律顾问征求了意见，并于2022年1月29日披露该案进展情况及对有关信息的说明公告。 | 不涉及 | 是 | 2022年01月29日 | 详见2021年7月17日、8月14日和2022年1月29日刊登在指定媒体上的公司《间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2021（临）-34）、《间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2021（临）-36）和《关于对间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼进展情况及有关信息的说明公告》（公告编号：2022（临）-03）。 |
| 二、黄河集团与湖南昱成合同纠纷案：2021年12月7日，黄河集 | 0 | 2022年4月26日，黄河集团收到兰州中院（2022）甘01民初77号《民 | 不涉及 | 是 | 2023年08月29日 | 详见2021年12月8日、2022年2月23日、3月12日、和4月29 |
| 团诉湖南昱成等合同纠纷一案获兰州中院受理立案，黄河集团于同日收到兰州中院（2021）甘01民初1245号《受理案件通知书》等相关法律文件。黄河集团的主要诉讼请求为依法解除原被告及第三人甘肃新盛之间签署的《合作协议书》，依法判令被告即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告对公司直接控股股东新盛投资49%股权。 2022年3月10日，黄河集团诉湖南昱成等合同纠纷一案获兰州中院受理立案，黄河集团于同日收到兰州中院（2022）甘01民初77号《受理案件通知书》。黄河集团的主要诉讼请求为依法解除原被告及第三人之间签署的《合作协议书》，判令被告即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告对甘肃新盛45.95%股权。 | 事裁定书》，兰州中院裁定将（2022）甘01民初77号案并入（2021）甘01民初1245号案件审理。 2023年7月29日，黄河集团收到兰州中院（2021）甘01民初1245号《传票》，定于2023年8月15日开庭审理该案。 后因该案案情复杂重大，经原告黄河集团申请，兰州中院召集原、被告双方代理人，进行了中止开庭笔录，2023年8月15日该案未开庭审理，开庭日期另行通知。 | 日以及2023年8月2日和29日刊登在指定媒体上的《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司的重大诉讼公告》（公告编号：2021（临）—54）、《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临）—05）、《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司的重大诉讼公告》（公告编号：2022（临）—06）和《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临）—15），以及《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023（临）—13）和《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023（临）—14）。 |
上表中两起案件的争议焦点均指向申请人湖南昱成主张强制清算甘肃新盛的法律基础，即湖南昱成之于甘肃新盛和新盛投资的股东身份是否真实，因此黄河集团与湖南昱成之间仍对甘肃新盛和新盛投资少数股权的归属存在争议。
公司董事会认为，由于前述股权争议存在于公司股东层面，且相关案件还尚未开庭审理，所以在相关案件有定论之前，不会对公司控制权稳定及公司日常生产经营产生影响，但同时也不排除上述案件最终有可能出现对公司最不利的结果，即最终有可能导致公司实际控制人发生变更。如果此种情况发生，届时公司董事会将严格按照相关法律法规之规定，及时准确披露相关信息，充分提示相关风险。
问题4.年报显示，2023年5月，你公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水黄河”）将其所持甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“甘肃庆河”）40%股权以4,000万元转让于兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“兰州易兴”）。2021年8月，天水黄河曾将其持有的甘肃庆河60%股权以6,000万元转让于兰州易兴。
请你公司：
（1）说明两次转让甘肃庆河的背景、原因，甘肃庆河的主营业务、经营情况等；
（2）说明两次转让的定价依据及合理性、公司相关会计处理及合规性，本次转让对公司财务数据产生的影响；
（3）说明交易对手方是否与你公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，并自查说明是否存在因转让孙公司股权形成财务资助的情形。公司回复：
（1）说明两次转让甘肃庆河的背景、原因，甘肃庆河的主营业务、经营情况等；
甘肃庆河是由天水黄河以闲置土地及房屋、构筑物、机器设备等资产，评估作价人民币5251万元出资设立，于2021年1月19日经天水市市场监督管理局注册成立。成立时，天水黄河持有甘肃庆河100%股权。甘肃庆河经营范围主要为房地产开发、商品房销售；房屋租赁、二手房居间代理等，主要负责对闲置地块的开发建设。
公司与天水黄河的主营业务均为啤酒制造与销售，且自成立以来就一直主要从事啤酒产销业务，虽然天水市政府同意天水黄河对闲置土地进行自主开发，但公司与天水黄河对房地产开发建设及销售业务的专业程度不足，同时房地产开发建设需要投入大量资金，公司及天水黄河无法独立完成。有鉴于此，为在不影响啤酒主业生产经营正常运行的同时做好甘肃庆河房地产项目的开发建设，天水黄河董事会决定以转让甘肃庆河部分
股权的方式引进战略投资者，合作开发建设。经多方调研、对比、商谈，最终确定与甘肃天庆房地产集团有限公司（甘肃本土房地产龙头企业）旗下兰州易兴进行战略合作，共同开发建设甘肃庆河房地产项目。2021年8月14日，天水黄河与兰州易兴签署了《合作经营协议书》，拟以人民币陆仟万元（?60,000,000.00元）的价格向兰州易兴转让甘肃庆河60%股权，引入兰州易兴作为战略投资者，合作进行开发建设。该事项后经天水黄河第三届董事会2021年第一次临时会议（2021年8月16日召开），以及公司第十一届董事会第四次会议（2021年8月23日召开）和2021年第一次临时股东大会（2021年9月9日召开）审议通过。截至2021年9月22日，天水黄河与兰州易兴按照《合作经营协议书》的安排，完成了甘肃庆河60%股权转让的款项收取与相关工商变更登记手续，天水黄河持有甘肃庆河的股权比例降低至40%。
此后，在双方股东的大力支持下，甘肃庆河启动了“天庆·听泉小镇”商住小区项目的开发建设，该项目预计建筑面积16万平方米，预计将于2024年6月30日完工。至2022年底，该项目完工率约57%，但后续开发还需投入巨额资金，为此，甘肃庆河控股股东兰州易兴与天水黄河协商，要求双方对庆河嘉源进行大额资金的追加投资以弥补资金缺口。近年来，天水黄河啤酒主业经营业绩不佳，已无更多资金追加投资，再加上国内房地产行业形势因恒大地产的影响而急剧下滑，商品房销售前景堪忧，出于有力整合资源，做强做大啤酒主业以及公司长远发展的考虑，天水黄河与兰州易兴进行了充分协商，取得了对方对公司及天水黄河当前困境的谅解，同意受让天水黄河持有的甘肃庆河剩余40%股权。2023年1月17日，天水黄河与兰州易兴签署了《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》，拟以人民币肆仟万元（?40,000,000.00元）的价格将所持庆河嘉源40%股权转让给兰州易兴。该次股权转让事项后经天水黄河第三届董事会第十八次会议（2023年1月18日召开），以及公司第十一届董事会第十二次会议（2023年4月13日召开）和2022年年度股东大会（2023年5月8日召开）审议通过。截至2023年5月24日，天水黄河与兰州易兴按照《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》约定的履约安排，完成了天水黄河所持甘肃庆河剩余40%股权转让的款项收取与相关工商变更登记手续，甘肃庆河成为兰州易兴全资子公司，天水黄河不再持有甘肃庆河股权。
（2）说明两次转让的定价依据及合理性、公司相关会计处理及合规性，本次转让
对公司财务数据产生的影响；
（一）第一次转让：
2021年9月第一次转让甘肃庆河60%股权时，天水黄河委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，对截止2021年7月31日甘肃庆河股东全部权益的市场价值进行评估，与此相对应的具体评估范围为经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表载明的截止2021年7月31日甘肃庆河的全部资产及相关负债。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月9日出具的“大华审字【2021】0015742号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司2021年1月—7月审计报告》，截至2021年7月31日（审计基准日），甘肃庆河总资产账面值为294,203,413.07元，总负债账面值为234,230,905.60元，所有者权益账面值为59,972,507.47元。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2021年8月10日出具的“鹏信资评报字【2021】第S150号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司拟股权转让引进战略投资者所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告》的评估结论：采用资产基础法评估的甘肃庆河股东全部权益于评估基准日（2021年7月31日）的评估值为：8,305.32万元（大写：人民币捌仟叁佰零伍万叁仟贰佰元整）。据此，该次交易中甘肃庆河公司60%股权对应股东权益的评估价值为4,983.192万元（大写：人民币肆仟玖佰捌拾叁万壹仟玖佰贰拾元整）。
参照上述甘肃庆河60%股权的评估价值4,983.192万元，经天水黄河与兰州易兴双方协商同意，该次转让的甘肃庆河60%股权的转让价格为人民币陆仟万元（?60,000,000.00元）整。本次交易价格高于评估价值，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
相关会计处理：以天水黄河出资至甘肃庆河的所有资产的账面价值804万元为长期股权投资的初始投资成本，以取得的转让价款6,000万元减去长期股权投资初始投资成本804万元乘以转让股权比例60%的乘积后的金额，记入投资收益；因天水黄河失去对甘肃庆河的控制权，改为以权益法核算。符合企业会计准则的相关规定。
（二）第二次转让：
2023年5月第二次转让甘肃庆河40%股权时，为了保证审计与评估工作的连续性与稳定性，天水黄河继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃庆河进行相关审计与评估工作。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月25日出具的“大华审字【2022】0019408号”标准无保留意见的《甘肃庆河嘉源置业有限公司审计报告》，截至2022年11月30日（审计基准日），甘肃庆河总资产账面值为636,643,230.56元，总负债账面值为581,334,548.54元，所有者权益账面值为55,308,682.02元。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2022年12月27日出具的“鹏信资评报字【2022】第S184号”《天水黄河嘉酿啤酒有限公司拟转让股权所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告》，采用资产基础法评估的甘肃庆河于评估基准日2022年11月30日的评估结果为：总资产账面价值63,664.32万元，评估价值67,927.47万元，评估增值4,263.15万元，增值率6.7%；总负债账面价值58,133.45万元，评估价值58,133.45万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值5,530.87万元，评估值9,794.01万元，评估增值4,263.15万元，增值率77.08%。据此，本次天水黄河拟转让所持甘肃庆河40%股权对应股东权益的评估值为人民币3,917.604万元（甘肃庆河股东全部权益评估值9,794.01万元乘以40%得出）。
参照上述甘肃庆河40%股权的评估价值3,917.604万元，经天水黄河与兰州易兴双方协商同意，本次甘肃庆河40%股权的转让价格为人民币肆仟万元（?40,000,000.00元）整，高于其评估价值，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
相关会计处理：以取得的转让价款4,000万元减去剩余40%的股权投资成本及以权益法确认的损益调整后的金额，记入投资收益。符合企业会计准则的相关规定。
2023年，天水黄河转让所持甘肃庆河40%股权事项增加公司2023年度净利润3,714.05万元，增加归属于母公司净利润1,857.03万元。
（3）说明交易对手方是否与你公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，并自查说明是否存在因转让孙公司股权形成财务资助的情形。
经核查，交易对手方兰州易兴为甘肃本土房地产龙头企业甘肃天庆房地产集团有限公司的全资子公司，兰州易兴及天庆集团与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，亦不存在因转让孙公司甘肃庆河股权而形成财务资助的情形。
问题5.年报显示，你公司固定资产账面价值为141,928,387.71元，2023年计提固定资产减值准备19,515,212.21元，你公司2022年未计提固定资产减值准备。
请你公司：
（1）说明报告期计提固定资产减值准备的具体情况、测算方法及依据；
（2）进一步核实你公司报告期及以前年度固定资产减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期调节利润的情形。
公司回复：
（1）说明报告期计提固定资产减值准备的具体情况、测算方法及依据；
近年来，公司啤酒和麦芽产品产销量连续下滑，产能利用率不足，部分固定资产出现闲置。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司会计政策等的相关规定，针对近年来主要产品产销量下滑、产能利用率不足的情况，为确保真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司聘请具备相关从业资格的第三方评估机构北京亚太联华资产评估有限公司，对在2023年12月31日可能存在减值迹象的子公司资产组（包括固定资产、无形资产—土地使用权）的可收回金额进行评估并出具了评估报告。根据评估结果与减值测试，公司2023年度计提固定资产减值准备人民币1,951.52万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 固定资产减值项目 | 计提减值准备金额 |
| 1 | 房屋及建筑物 | 573.46 |
| 2 | 机器设备 | 1,332.08 |
| 3 | 运输设备 | 1.48 |
| 4 | 其他设备 | 44.50 |
| 合 计 | 1,951.52 | |
测算方法：可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定。
公允价值和处置费用的确定方式：公允价值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
关键参数的确定依据：重置全价依据房屋建筑物的实际工程造价；实体性贬值由重置全价及成新率确定；经济性贬值率=[1-（预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）X]×100%，预计未来年度稳定期可被利用的生产能力根据企业管理层经过市场调查及与主要客户对接后提供的可被利用的生产能力确定；处置费用为城市维护建设税、教育费附加、印花税交易挂牌费（其中：城市维护建设税率为7%、教育费附加费率为
5%、印花税率为0.5‰、交易挂牌费根据甘肃省产权交易所服务费收取标准（试行）（2022年1月15日）文件计算，交易挂牌费费率为0.63%。
（2）进一步核实你公司报告期及以前年度固定资产减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期调节利润的情形。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策等的相关规定，公司每年末对可能发生减值迹象的固定资产进行全面清查和减值测试。公司子公司酒泉西部啤酒有限公司因战略调整，从2016年开始停产，公司对其机器设备等已全额计提减值，也披露了闲置资产的情况。本报告期，公司涉及减值的主要为啤酒主业（涉及兰州嘉酿公司、天水嘉酿公司和青海嘉酿公司）和麦芽主业（主要为金昌麦芽公司）的相关资产组。
近年来，公司固定资产减值准备计提情况：2019年，虽然公司扣非后净利润为负，但主营业务收入及毛利率基本处于正常水平，啤酒和麦芽两大主业相关资产产能利用率基本在40%以上，仅天水嘉酿公司相关资产产能利用率为36%，考虑到天水嘉酿公司为2012新建工厂，至2019年末其主要固定资产账面值较大，经与年审会计师沟通及减值测试，对天水嘉酿公司相关资产组计提了899万元减值，其他三家子公司主要资产均处于正常可使用状态，且定期进行维护与保养，资产状况良好，并及时处置报废资产，不存在资产非正常损失的情形，不存在减值迹象，故未对其他三家子公司相关资产组计提减值；2020年，受属地啤酒市场餐饮、旅游、娱乐等主要消费场景受限，消费需求下降，市场容量萎缩以及麦芽主要客户需求下降，物流受限等因素影响，啤酒主业相关资产产能利用率下降至28%，麦芽主业相关资产产能利用率下降至18%，年末公司管理层判断，前述不利因素造成的影响具有偶发性和暂时性，不会长期持续，主要产品的产销状况在未来将有所改善，产能利用率将有所回升，而且天水嘉酿公司上期已计提了减值准备，加上其他各子公司主要设备多为建厂时购置，使用年限大多已超过二十年，账面仅剩残值，在多年坚持不懈地精心维保下，使用状况正常，不存在减值迹象，故未对各子公司相关资产组计提减值；2021年，公司为扭转主业下滑的不利局面，加大市场投入与营销力度，大力开发渠道、抢占终端，拉动产品销售，啤酒和麦芽产量均较上年同期有所增长，啤酒主业相关资产产能利用率回升至32%，麦芽主业相关资产产能利用率回升至24%，年末公司管理层判断，未来主要产品的产销状况将进一步改善，产能利用率水平将进一步回升，而且主要资产使用状况正常，并及时处置了报废及无使用和修理价值的资产，
故相关资产组不存在减值迹象，未对各子公司相关资产组计提减值；2022年，公司主业又受到异常天气、营销不畅、市场需求下降、大麦价格上涨、物流受限等不利因素影响，啤酒和麦芽产销量同比又有所下降，啤酒主业相关资产产能利用率回落至27%，麦芽主业相关资产产能利用率降至历史低点的8%，年末公司管理层考虑到随着生产经营各项工作在2023年逐步恢复正常，主要产品的产销状况将有所改善，相关资产的产能利用率亦将有所回升，包括天水嘉酿公司在内的四家子公司主要生产设备的折旧已足额提取，账面基本仅剩残值，且其运行状况与上期相比亦无明显变化，故相关资产不存在减值迹象，未对各子公司相关资产组计提减值。2023年度，公司啤酒与麦芽主业的生产经营状况不及预期，较去年同期亦有所下降，为了更加谨慎地评估公司资产的减值情况，确保无重大错报风险，公司聘请了专业的资产评估机构，对在2023年12月31日可能存在减值迹象的各子公司资产组（包括固定资产、无形资产—土地使用权）可收回金额进行评估。根据评估结果与减值测试，公司2023年度计提固定资产减值准备人民币1,951.52万元。
综上所述，公司在本报告期及以前年度的固定资产减值准备计提准确、充分、合理，符合企业会计准则的相关规定，不存在跨期调节利润的情形。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日