湖北盛天网络技术股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
证券代码：300494证券简称：盛天网络
二〇二四年五月
湖北盛天网络技术股份有限公司
2023年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员；
三、逐项宣读议案，与会股东审议会议议案；
| 议案序号 | 议案名称 |
| 100 | 总议案：所有提案 |
| 1.00 | 《2023年度董事会工作报告》 |
| 2.00 | 《2023年度监事会工作报告》 |
| 3.00 | 《2023年年度报告全文及摘要》 |
| 4.00 | 《2023年度财务决算报告》 |
| 5.00 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 6.00 | 《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》 |
| 7.00 | 《关于购买董监高责任险的议案》 |
四、独立董事述职；
五、股东发言或提问；
六、股东对议案投票表决；
七、推荐计票、监票人，统计现场表决结果；
八、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读会议决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、宣布会议结束。
议案1：2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了卓有成效的工作。现将2023年董事会工作汇报如下：
一、2023年的经营成果
2023年公司继续深入布局平台、内容、服务的一体化运营体系。面临已上线游戏的成熟期及广告业务的策略性调整，公司2023年实现营业收入13.29亿元，同比下滑19.84%，实现归属于母公司的净利润1.69亿元，同比下滑23.81%。公司2023年毛利率为27.42%，同比上升0.12个百分点。此外，若剔除股权激励费用的影响，2023年归属于母公司的净利润为1.95亿元，相较2022年剔除股权激励费用后的净利润，同比下降16.60%，下降幅度小于营业收入的下降幅度。
本期IP运营业务收入较上年同期降幅较大，主要是IP运营原有的游戏产品流水下滑，而新游戏产品的发行还在筹备过程中，暂时没有收入增量，但随着推广费用的降低，IP运营业务毛利率同比提升8.86个百分点。游戏运营业务收入较上年同期减少，主要是因为本期尚无重要的新游戏发行上线，早年上线的《三国志2017》流水正常下滑，游戏运营业务毛利率同比提升2.98个百分点。网络广告与增值业务收入较上年同期下滑，主要原因是公司加强了对广告业务的风险控制，更加谨慎地选择合作伙伴，优化客户结构主动压缩了一部分低毛利的移动广告业务，毛利率同比提升1.63个百分点。
在投资布局方面，2023年9月，公司以自有资金出资2,500万元作为有限合伙人增资武汉长江泓鑫投资基金合伙企业，该基金将定向投资于数字经济、数字文化等新兴科技产业，寻找XR产业链上下游优质标的。未来公司将通过投资和自我扩容，积极拓展更多的XR内容和应用场景，帮助公司在未来新一代互联网技术和XR元宇宙实现战略布局。
报告期内，公司有一期股权激励计划和一期员工持股计划处于实施状态，2023年8月3日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，确定股权激励计划第一期归属的股本数为76.05万股，授予价格为3.86元/股。2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年8月21日届满，可解锁日期为2023年8月22日，可解锁的权益份额占本员工持股计划持有权益总额的50%，对应的标的股票数量为304.71万股。两项计划彰显公司发展信心，调动激励对象积极性，构筑公司利益共同体。
二、董事会日常工作情况
（一）概述
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》、创业板上市公司规范运作指引和其他有关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司的法人治理结构；按照已建立的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事、董事会秘书工作制度的要求，组织三会工作并积极开展董事、监事、高级管理人员培训教育和管理工作，进一步规范公司运作，加强信息披露的透明性和公平性，提升公司治理水平。
报告期内，公司及时按照《上市公司独立董事管理办法》等文件要求，对《公司章程》《独立董事制度》等制度文件进行修订，保证公司内部控制制度的有效性。报告期，公司真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，通过电话、电子邮箱、深圳证券交易所互动易平台等多种形式回复投资者问询，在加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高公司治理的透明度。
1．股东与股东大会
公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定，各项议案均获得通过，表决结果合法有效。
2．公司与控股股东
公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，保证控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，也不存在同业竞争等问题。
3．董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会，充分履行作为董事的义务和责任。报告期内，公司共召开6次董事会会议，会议召集和召开程序合法合规，各项议案均获得通过。
4．独立董事
为达到《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会建立了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度。聘请的独立董事人数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，且独立董事成员的专业构成合理。
为达到《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会于报告期内修订了《独立董事制度》《战
略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，新制定了《独立董事专门会议议事规则》，相关议案于2023年12月8日经第四届董事会第二十三次会议及2023年第二次临时股东大会决议审议并通过。经公司2024年第一次临时股东大会审议并通过，公司董事会于2024年1月完成换届，第五届董事会共聘请独立董事三人，独立董事的人数、任职条件均符合要求。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理和考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。
（二）董事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年04月21日 | 2023年04月25日 | 巨潮资讯网：第四届董事会第十八次会议决议公告（2023-005号公告） |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023年04月25日 | 2023年04月25日 | 巨潮资讯网：第四届董事会第十九次会议决议公告（2023-021号公告） |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年08月03日 | 2023年08月04日 | 巨潮资讯网：第四届董事会第二十次会议决议公告（2023-029号公告） |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年08月21日 | 2023年08月22日 | 巨潮资讯网：第四届董事会第二十一次会议决议公告（2023-042号公告） |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年10月20日 | 2023年10月23日 | 巨潮资讯网：第四届董事会第二十二次会议决议公告（2023-053号公告） |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年12月08日 | 2023年12月09日 | 巨潮资讯网：第四届董事会第二十三次会议决议公告（2023-057号公告） |
（三）股东大会召开情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年度股东大会 | 年度股东大会 | 25.95% | 2023年06月14日 | 2023年06月14日 | 巨潮资讯网2023-026号公告《2022年度股东大会决议公告》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 25.25% | 2023年09月06日 | 2023年09月06日 | 巨潮资讯网2023-050号公告《2023年第一次临时股东大会决议公告》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 25.57% | 2023年12月25日 | 2023年12月25日 | 巨潮资讯网2023-063号公告《2023年第二次临时股东大会决议公告》 |
（四）董事会下设专业委员会召开情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 第四届董事会审计委员会 | 梅佑轩、赖春临、田玲 | 5 | 2023年04月21日 | 审议通过《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度审计报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于2022年度利润分配预案的议案》《2023年审计部工作计划》《关于使用募集资金和自有资金购买理财产品的议案》《关于收购标的2022年度业绩承诺情况完成说明的议案》《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》《审计部一季度工作报告和二季度工作计划》《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》《关于部分募集资金投资项目延期及完工的议案》《2023年第一季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》。 | 审议年度 报告及相关 议案，并明确表示同意；审核同意内部审计工作计划和工作报告。 | 无 | 无 |
| 第四届董事会审计委员会 | 梅佑轩、赖春临、田玲 | 5 | 2023年06月12日 | 沟通公司内审工作计划和工作报告；检查公司与收购标的的合作情况及对其审计工作的开展情况；检查外聘审计事务所的工作情况。 | 无 | 无 | |
| 第四届董事会审计委员会 | 梅佑轩、赖春临、田玲 | 5 | 2023年08月21日 | 审议通过《2023年半年度报告及摘要》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《审计部第二季度工作报告及第三季度工作计划》。 | 无 | 无 | |
| 第四届董事会审计委员会 | 梅佑轩、赖春临、田玲 | 5 | 2023年10月19日 | 审议通过《2023年第三季度报告》《审计部第三季度工作报告及第四季度工作计划》。 | 无 | 无 | |
| 第四届董事会审计委员会 | 梅佑轩、赖春临、田玲 | 5 | 2023年12月25日 | 审议通过《审计部2024年年度工作计划》。 | 无 | 无 | |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会 | 田玲、赖春临、梅佑轩 | 2 | 2023年04月21日 | 审议通过《关于公司高管2022年度薪酬考核和2023年度薪酬方案的议案》《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》。 | 审核公司高管薪酬和股权激励等 事项并明确表示同意。 | 无 | 无 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会 | 田玲、赖春临、梅佑轩 | 2 | 2023年08月03日 | 审议通过《关于2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予量的议案》。 | 无 | 无 | |
| 第四届董事会提名 | 田玲、赖春临、梅 | 2 | 2023年08月 | 审议通过《关于聘任高管的议案》。 | 审查高管任职资格并明 | 无 | 无 |
| 委员会 | 佑轩 | 03日 | 确表示同意 | ||||
| 第四届董事会提名委员会 | 田玲、赖春临、梅佑轩 | 2 | 2023年12月08日 | 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。 | 无 | 无 | |
| 第四届董事会战略委员会 | 赖春临、王俊芳、田玲 | 1 | 2023年04月21日 | 审议通过《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》。 | 审查公司公司战略相关事项并提供建议 | 无 | 无 |
三、2024年董事会工作计划
（一）公司面临的行业环境
1．游戏行业：2023年全球移动游戏市场规模略有下滑，中国移动游戏行业回暖2023年，全球移动游戏市场经历了轻微的调整，内购收入达到767亿美元，较前一年下降2%，但下降幅度有所减缓
。中国市场则呈现出复苏迹象，游戏用户规模增至6.68亿，同比上升0.61%。中国游戏市场的实际销售收入达到3029.64亿元，同比大幅增长13.95%，其中移动游戏市场尤为突出，实现2268.60亿元的销售额，同比增长17.51%。
这一增长得益于用户消费意愿和能力的提升、新上线的高品质游戏以及精品游戏的长线运营。
| 图1：2023年全球与中国的移动游戏收入情况 |
| 资料来源：SensorTower（含预测）、中国音像与数字出版协会游戏工委、中国游戏产业研究院 注：SensorTower统计数据仅包含应?商店IAP预估值，不包括?告变现收?和中国地区第三方安卓渠道收入（下同） |
2．细分游戏前景：轻量化游戏发展迅速，小程序游戏快速增长
在全球范围内，2023年中重度手游收入虽有所收缩，但依然占据了市场总收入的59%，收入规模最大的两种中重度游戏为角色扮演类和策略类游戏，在2023年分别实现200亿美元和
移动市场情报平台SensorTower《2024年移动游戏市场展望》
中国音像与数字出版协会游戏工委、中国游戏产业研究院《2023年中国游戏产业报告》
148亿美元收入，同比均下滑10%。
中国市场的前100名移动游戏产品中，角色扮演、多人在线战术竞技、射击、策略（含SLG）和棋牌类游戏占据了超过70%的收入份额，但射击、策略和卡牌类游戏收入相较去年均有所下滑。
| 图2：2023年全球与中国的移动游戏细分品类的市场格局 |
| 资料来源：SensorTower（含预测）、中国音像与数字出版协会游戏工委、中国游戏产业研究院 |
移动游戏轻量化趋势下，国内小程序游戏快速增长。2023年轻量化游戏和小程序游戏迅速崛起，从全球维度看，休闲和混合休闲类移动游戏的玩家支出显著提升，混合休闲手游收入同比增长高达30%，超过21亿美元。
国内小程序游戏市场收入达到200亿元，同比增长300%
，这得益于平台的大力推广和开发者的积极参与，降低了买量成本，提升了游戏质量，加速了用户付费规模的扩张。
| 图3：2023年全球移动休闲游戏及国内小程序游戏的市场规模及增速情况 |
| 资料来源：SensorTower、中国音像与数字出版协会游戏工委、中国游戏产业研究院 |
移动市场情报平台SensorTower《2024年移动游戏市场展望》
中国音像与数字出版协会游戏工委、中国游戏产业研究院《2023年中国游戏产业报告》
移动市场情报平台SensorTower《2024年移动游戏市场展望》
中国音像与数字出版协会游戏工委、中国游戏产业研究院《2023年中国游戏产业报告》
3．IP游戏：国产原创IP占比提升，韩国和日本是引进授权IP的重点区域2023年前三季度，国产原创IP在中国移动游戏市场的收入占比显著提升，达到42.69%，引进授权游戏IP收入占比为28.18%。中国、韩国和日本的游戏IP产品流水位居前三，分别为
60.00%、17.86%和10.88%
，显示了东亚文化在中国市场的强大吸引力。中国原创IP游戏受欢迎程度不断上升，同时韩国和日本也是引进授权IP游戏的重点区域，具备潜力挖掘空间。
| 图4：2023年前三季度中国移动游戏产业IP市场情况 |
| 资料来源：中国音像与数字出版协会游戏工委 |
4．云游戏：多场景入口有望拓宽市场增量空间随着技术普及和市场需求的推动，云游戏在过去几年中经历了快速发展并逐渐走向成熟。2022年全球云游戏市场收入达23.98亿美元，同比增长72.8%。2022年中国云游戏市场收入达63.5亿元，同比增长56.4%。2022年全球云游戏总时长约为92亿小时，同比增长57.2%，中国云游戏月活人数已达到8410万人，同比增长35.21%。
云游戏多场景入口进一步拓展用户群体和市场覆盖面。智能座舱、客厅大屏、屏幕音箱等新兴终端场景娱乐化属性加强进一步拓宽了云游戏入口，为云游戏行业带来新的增量空间。以智能座舱为例，
中国音像与数字出版协会游戏工委《2023年度移动游戏产业IP发展报告》
中国信息通信研究院、国际数据公司IDC《全球云游戏产业深度观察及趋势研判（2023年）》
随着技术的不断发展，消费者对汽车的认知正逐渐从单一的交通工具向“第三空间”转变，而座舱是实现汽车空间塑造的核心载体，其中智能座舱正是头号玩家竞相追逐的流量入口新战场，如何提高用户用车的便利性，提升人车情感交互体验，成为了行业关注的重点。
| 图5：全球和中国云游戏市场规模统计与预测 |
| 资料来源：IDC（含预测）、中国信息通信研究院（含预测） |
5．电竞酒店：连锁化、品牌化成为电竞酒店发展新趋势根据中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会发布的《2023年度中国电子竞技产业报告》，2023年国内电竞产业整体收入出现了小幅下滑，2023年中国电子竞技产业实际收入为263.5亿元，同比下降1.31%
，下滑幅度相较于去年有所收窄。收入下滑的主要原因在于占比最大的电竞内容直播收入下降。随着线下赛事的增多和关注热度的提升，电竞赛事收入和俱乐部收入同比增长。在用户规模方面，2023年国内电竞用户约为4.88亿，同比增长0.1%
。随着电竞游戏的新产品、新品类的出现，以及电竞赛事在杭州亚运会正式成为的正式参赛项目，电子竞技行业吸引了更多社会公众的关注，预计电竞用户规模未来仍有增长空间。
中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会《2023年度中国电子竞技产业报告》
中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会《2023年度中国电子竞技产业报告》
| 图6：中国电子竞技游戏外收入及用户规模 |
| 资料来源：中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会 |
电竞产业的发展同时也带动了电竞酒店业态的发展，众多传统酒店包括首旅如家、华住等传统酒店集团，腾讯、携程、美团等互联网企业，以及爱电竞、雷神等电竞产业链企业均对电竞酒店进行了实体化布局。连锁化、品牌化将成为电竞酒店发展新趋势。装修、管理、运营等一些标准化的转型过程，可能会是电竞酒店连锁化的过程中的痛点。截至2023年底，全国共有电竞酒店24149家，同比增长28.5%，净增5357家
。
随着年轻人群年龄、职业的转变，电竞酒店的客群画像已从学生群体拓展至职场人士，越来越多的年轻人在差旅过程中倾向于选择电竞酒店，减少携带电脑出行的不便，依然可以兼顾日常爱好，2023年专业电竞酒店的OTA评分为4.77
，高于商务出行酒店和非专业电竞酒店。电竞酒店从过去的电竞场景开始向商务场景渗透过渡，Z时代职场人高消费意愿、高消费能力的优势愈发体现。
| 图7：中国电竞酒店数量及OTA评分情况 |
| 资料来源：中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会 |
中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会《2023年度电竞酒店行业大数据报告》
中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会《2023年度电竞酒店行业大数据报告》
| -10%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%050100150200250300201820192020202120222023中国电竞产业游戏外收入（亿元）同比增速（%） | -2%0%2%4%6%8%10%12%42043044045046047048049050020192020202120222023中国电子竞技用户规模（百万）同比增速（%） |
26%27%28%29%30%31%32%33%
5,00010,00015,00020,00025,00030,000
2020202120222023
中国电竞酒店数量（家）同比增速（%）
| 26%27%28%29%30%31%32%33%05,00010,00015,00020,00025,00030,0002020202120222023中国电竞酒店数量（家）同比增速（%） | 4.754.754.77商务出行酒店非专业电竞酒店（电竞房+商务房）专业电竞酒店不同品类酒店OTA评分 |
6．AI+游戏/社交：游戏场景应用广阔，语音社交创新发展从AIGC产业链状况来看，中、上游产业主要提供AI必备发展资源与生成AI运作逻辑框架，并涉及多个全球前沿科技领域，涵盖数据处理技术、芯片技术、服务器技术、计算机技术等；而下游主要提供AI落地应用场景，以自身的商业化能力推动中、上游技术的进步与迭代。游戏产业涉及的AI相关技术涵盖数十个细分方向。以游戏研发为例，AI主要应用于游戏资源生成和辅助测试。AI能够加速内容生成和设计过程，以文本、图像、音视频等形式生成丰富多样的游戏元素、关卡、故事情节等，为玩家提供更多创新和趣味。AI也可以自动优化游戏平衡和难度，根据测试反馈调整游戏内容，提供更具挑战性和适应性的游戏体验。
| 图8：AIGC产业链及游戏行业涉及的AIGC技术 |
| 资料来源：伽马数据 |
海内外游戏厂商均已开始积极探索AI在游戏中的应用落地。2023年，在Unity调查的工作室中，有62%的游戏开发者在工作流程中使用了AI，并且有大量的工作室正在将人工智能引入现有的工作流程中。有71%工作室表示，AI改善了他们的交付和运营，37%的受访开发者表示他们正在使用人工智能来加速代码编写，而36%的开发者正在生成艺术作品、游戏关卡、测试游戏循环以及自动化叙事元素
。在中国游戏市场，营业收入TOP50的游戏厂商有超六成明确布局AIGC。其中，有27家厂商已经将AIGC投入到游戏研发、营销、运营等产业全流程应用层面；12家企业运用AIGC相关技术为其他行业或企业提供解决方案。
游戏引擎开发商Unity《2024年Unity游戏行业报告》
伽马数据《中国游戏产业AIGC发展前景报告》
| 图9：Unity统计的游戏工作室使用AI情况以及中国游戏头部企业对AI的布局情况 |
| 资料来源：Unity，伽马数据 |
随着网络游戏和电竞行业的发展，叠加用户娱乐需求及社交需求的提升，游戏开黑陪练、音乐交友等基于兴趣驱动的移动社交网络市场规模扩大。2022年中国兴趣驱动的移动社交网络市场的市场规模为485亿元，同比增长29%。
| 图10：中国兴趣驱动的移动社交网络以及语音社交网络市场规模 |
| 资料来源：趣丸集团招股说明书，弗若斯特沙利文（含预测） |
| 开发人员使用AI的场景的比例 | ||
0%20%40%60%80%
| 开发人员使用AI构建游戏世界的AI元素比例 | |
0%5%
10%15%20%25%30%35%40%
100012001400
中国兴趣驱动的移动社交网络市场规模（亿元）同比增速（%）
| 0%5%10%15%20%25%30%35%40%0200400600800100012001400中国兴趣驱动的移动社交网络市场规模（亿元）同比增速（%） | 0%5%10%15%20%25%30%35%40%0100200300400500600中国语音社交网络市场规模（亿元）同比增速（%） |
AI多模态技术的持续升级，正在降低非音乐专业人士在唱歌和创作音乐内容方面的技术门槛。AI声学分析的先进能力能够精确识别并捕捉用户音色的独特性，音乐社交软件可以通过构建详尽的音乐画像为用户匹配更为精准的音乐内容服务和社交互动对象，进一步增强用户体验的个性化和社交的互动性。随着各类文生音模型的涌现，音乐创作也变得更加便捷高效，用户仅需输入简单的歌词或音乐概念描述，即可迅速生成包含丰富人声和伴奏的音乐作品。AI多模态技术能够简化音乐制作的复杂程度，有望满足用户更多元的社交需求，带来兴趣社交行业的创新发展。
（二）公司未来发展的展望
1．2024年工作安排
未来，我们会致力于核心主赛道——互联网平台的搭建以及互联网泛娱乐内容与服务的生态构建。公司将以云平台为核心，不断构建内容、发行、游戏服务等相关生态链，并对场景进行深度运营，不断拓宽产品矩阵和服务内容实现内生成长，在巩固现有业务的同时，积极在互联网泛娱乐相关产业链上下游寻求外延机会，通过并购、投资等方式强化自身的IP与CP能力，扩宽企业护城河，打造新的盈利增长点。
2024年，公司将紧跟AIGC、虚拟现实等新技术变革下带来的产业机遇，全速推进AI+的应用战略，坚持科技赋能场景，让娱乐更有趣。具体而言，将重点开展以下工作：
（1）探索AI在游戏和社交场景的创新应用
公司将进一步探索AI在游戏和社交领域的拓展。在游戏素材制作方面，公司将进一步探索AI在视频素材上的运用，通过深度学习技术，生成出丰富多彩的声音动效，提升游戏的沉浸感和交互感。在智能NPC和AI主播方面，公司将持续推进和研究，未来希望通过自然语言处理技术，在游戏和社交场景中为用户配备有情绪、有个性的智能NPC和AI主播。此外，公司还考虑引入推理社交游戏及在线剧本杀的AI-DM，通过生成式预训练模型，引入多轮对话记忆机制，实现有逻辑推理能力，且随时随地想玩就玩的AI-DM。
在音乐社交赛道，我们正在预研文生音等领域的AI音乐创作方向，包括AI写词、写曲、写歌等，为用户提供更便捷、更创新的音乐创作工具，积累更多原创作品，培养更多给麦创作达人。在AI音乐社交方面，未来我们将开放AI虚拟人分身创建，支持更多角色，如AI-CP、AI疗愈师、AI萌宠、AI主播等，让每个用户都能拥有自己的虚拟人分身，并拓展代表用户的虚拟人分身之间的线上元宇宙社交。同时，我们还将结合自研的派对游戏、弹幕互动游戏、手游等，以及合作的达人/主播等，实现IP联运互动。未来公司将持续探索AIGC在音乐上的多层次应用，将作词、作曲、编曲等音乐制作内容和AIGC模型深度融合，进一步深挖用户潜在创作与分享需求，强化打造音乐社交型社区，同时将联合公司游戏社交产品，形成集创作、分享、娱乐、互动为一体的虚拟社交乐园。
（2）壮大游戏发行业务
面对新时代用户对精品游戏需求爆发增长的趋势，公司将依托渠道与宣发优势，积极布局精品游戏发行与海外游戏代理发行业务。2024年，公司的游戏发行子公司将持续专注游戏发行，同时也将持续寻找与游戏开发者深入合作的机会，通过联合研发、定制开发等模式锁定优质的内容资源。公司的旗下Paras工作室目前已具备成熟的本地化服务能力，可以提供多国语言翻译、技术及测试支持以及美术支持，2024年计划强化跨平台的发行能力，以满足玩家的多样化需求。
（3）巩固并拓展IP游戏业务
公司将寻找并筛选更多的优质IP，丰富IP资源池，形成更为完善的游戏产业生态链，满足游戏玩家多样化的游戏娱乐体验。2024年公司将重点推动《大航海时代：海上霸主》的发行工作，保障《真·三国无双 8》顺利完成开发，扩大公司IP游戏产品矩阵。以IP合作为契机，公司将寻求与产业链合作伙伴开展IP联动、IP植入等更深入的合作，协同发展。
（4）继续建设云游戏平台
继续加大云技术投入，围绕云PC和云手机场景搭建云游戏服务平台，加速基础设施布局。同时积极探索将云游戏的显卡算力作为AI业务的基座，促进AI相关产品的孵化。在运营方面，将继续构建以云游戏平台为核心的服务生态闭环，以云游戏作为用户转化的入口，进行个性化营销和服务推送等探索，积极拓展云游戏市场增量价值。
（5）进一步加强合规管理
继续强化未成年人保护措施，完善防沉迷系统，确保用户健康绿色的游戏环境。同时，公司将进一步落实平台责任，引入先进的AI技术，对接专业鉴别的系统，以提高对不良信息的识别和处理能力，提升内容管理的智能化水平。此外，公司将持续优化实名认证流程，细化内容管理标准，以更严格、更精细的管理措施，为用户打造一个安全、有序的游戏与社交服务体验，在提升平台合规性的同时，增强用户的信任和满意度。
2．公司面临的风险和应对措施
（1）重点产品依赖风险
公司游戏业务收入当前主要依赖于IP改编移动网络游戏《三国志2017》和《三国志·战略版》。尽管公司已推出《真·三国无双霸》，《大航海时代：海上霸主》也在准备发行工作，但在新产品未能对公司收入产生较大贡献的情况下，重点产品运营状况变化依然会对公司经营业绩产生较大影响。2024年公司将加大游戏发行投入，陆续推出新的产品，以降低对重点产品的依赖。
（2）新技术迭代风险
AIGC等新技术目前处于快速发展阶段，游戏行业涉及的AI相关技术涵盖数十个细分方向，技术和产品快速迭代可能影响到网络游戏企业的发展。公司在2023年成立AI创新实验室，主要致力于深度挖掘人工智能在各个领域的潜在应用和市场需求，促进自身产品和服务的转型和升级。公司将持续关注AIGC在游戏行业以及游戏/音乐社交领域的融合，完善现有产品的功能玩法，探索和拓展更丰富的社交场景。
（3）云游戏平台建设不达预期、行业竞争加剧的风险
公司募投项目云游戏平台正在建设之中，需要采购大量服务器等相关设备，如果供应链受到影响，可能会出现设备供应不足或价格波动较大的情况，公司能否以合适的价格取得满足需求的设备存在一定的风险。云游戏行业进入者正在逐步增加，竞争格局还远未稳定，如果公司不能保持持续的竞争力，将有被淘汰的风险。公司将在云游戏平台上整合游戏社交、游戏电商、电竞等服务，完善云游戏平台的业务生态，降低平台风险。
（4）核心人才流失风险
高素质的研发、运营和管理人才队伍是公司保持核心竞争优势的重要保障。如果公司不能有效建设核心人才队伍，对核心人员进行合理的激励和管理，保持人才队伍的创造力与活力，则会对公司的核心竞争力带来不利影响。为稳定公司现有研发、运营和管理团队，公司提供了公平的考核激励机制和晋升体系，创造了开放、协作的工作环境，通过合理的薪酬体系和持续的股权激励，加强了人才梯队建设。与此同时，公司以优厚的培训和激励机制，吸引行业优秀人才加入公司，促进公司长足发展。
（5）行业政策变动风险
在文化创意领域，游戏行业的发展与国家政策和监管环境紧密相连。自《未成年人网络保护条例》2024年1月1日生效起，游戏行业在未成年人保护方面迎来了更为明确的指导和要求。公司已采取前瞻性措施，全面加强未成年人保护机制，严格监督公司的平台与产品整合防沉迷系统，确保青少年的健康成长不受侵害。与此同时，公司通过建立和完善网络安全制度、细化内容管理标准等方法，进一步强化内容管理。此外，公司将积极拥抱技术创新，引入AI技术，提升内容管理的智能化和精准度，对接专业鉴别系统，增强对不良信息的识别与处理能力。
请股东大会审议。
议案2：2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定和要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权。本年度已召开 5次监事会会议；监事会成员列席或出席了2023年度历次董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对董事、总经理和其他高级管理人员的职责履行进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开了5次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 | 监事出席情况 |
| 第四届监事会第十七次会议 | 2023年4月21日 | 《2022年度监事会工作报告》 《2022年年度报告全文及摘要》 《2022年度财务决算报告》 《关于2022年度利润分配预案的议案》 《2022年度内部控制自我评价报告》 《关于使用募集资金和自有资金购买理财产品的议案》 《关于收购标的2022年度业绩承诺情况完成说明的议案》 《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》 《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于募集资金投资项目分别延期及完工的议案》 《2023年第一季度报告》 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 全体监事出席会议 |
| 第四届监事会第十八次会议 | 2023年4月25日 | 《关于豁免监事会会议通知时限的议案》 《关于调整2022年度利润分配预案的议案》 | 全体监事出席会议 |
| 第四届监事会第十九次会议 | 2023年8月3日 | 《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》 《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 《关于公司开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》 | 全体监事出席会议 |
| 第四届监事会第二十次会议 | 2023年8月21日 | 《2023年半年度报告及摘要》 《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 全体监事出席会议 |
| 第四届监事会第二十一次会议 | 2023年10月20日 | 《关于豁免监事会会议通知时限的议案》 《2023 年第三季度报告》 | 全体监事出席会议 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作、财务状况、股权激励、募集资金使用、内部控制、信息披露等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1.公司规范运作情况
公司监事会列席了公司2023年度召开的董事会和股东大会。监事会认为公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营规范运作；公司重大经营决策合理、其程序合法有效；公司依据监管部门的要求建立健全各项内控体系；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2.公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务状况进行了监督和检查并审核了报告期内公司董事会提交的定期报告，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好；公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3.公司股权激励情况
监事会对公司2022年限制性股票激励计划在2023年的调整和实施进行了核查，认为该激励计划的调整方案和实施过程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。公司2022年限制性股票激励计的实施可充分调动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4.公司募集资金使用情况
监事会对募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、创业板上市公司规范运作指引、公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督，募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。
5.公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6.内部控制自我评价报告
通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为：公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，对各个关键环节、重大投资、重大风险等方面的控制与防范进行了
规范，符合国家相关法律法规的要求，符合公司当前生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状。
7.公司信息披露事务管理制度
监事会对报告期内公司建立和实施信息披露事务管理制度的情况进行了核查，未发现信息披露存在违法违规的情况。监事会认为：公司披露的信息真实、准确、及时和完整，符合法律法规的相关规定和证券监管部门的要求。
综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，加强落实监督职能，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。
请股东大会审议。
议案3：2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
2023年年度报告全文及摘要已于2024年4月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），详细内容请见公司公告2024-015《2023年年度报告摘要》以及公司公告2024-016《2023年年度报告》。
本事项已经公司第五届审计委员会第三次会议审议并取得了明确同意的意见。
本事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
请股东大会审议。
议案4：2023年财务决算报告各位股东：
公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将决算情况报告如下：
一、 主要财务数据和指标
| 指标\日期 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动 |
| 营业收入（万元） | 132,918.81 | 165,823.41 | -19.84% |
| 归属于母公司净利润（万元） | 16,934.79 | 22,227.10 | -23.81% |
| 归属于母公司净利润增长率（%） | -23.81% | 77.66% | -101.47% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.40% | 15.71% | -5.31% |
| 资产负债率（%） | 13.89% | 25.18% | -11.29% |
| 净利润现金含量（%） | 159.17% | 126.33% | 32.84% |
| 基本每股收益（元） | 0.3461 | 0.4545 | -23.85% |
| 每股收益扣非（元） | 0.3283 | 0.4472 | -26.59% |
| 每股资本公积金（元） | 0.50 | 0.89 | -43.82% |
| 每股未分配利润（元） | 1.82 | 1.54 | 18.18% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.55 | 0.57 | -3.51% |
| 每股净现金流量（元） | 0.21 | 0.37 | -43.24% |
本期实现营业收入132,918.81万元，较上年同期下降19.84%，主要是因为本期IP运营业务收入下降44.96%，广告及增值业务下降10.22%所致。
本期归属于母公司净利润16,934.79万元，较上年同期下降23.81%，主要是因为本期ip运营业务利润下降所致。
本期每股经营活动产生的现金流量较上年同期下降3.51%，主要是因为收入和利润下降，相应的经营性现金流入下降所致。
本期每股净现金流量较去年同期下降43.24%，主要是因为本期分配现金股利及支付原天戏互娱股东股权收购款所致。
二、 资产与负债状况分析
| 指标\日期 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动 |
| 资产总额(万元) | 199,219.42 | 205,880.16 | -3.24% |
| 流动资产(万元) | 144,343.04 | 152,909.15 | -5.60% |
| 负债总额(万元) | 27,678.07 | 51,849.89 | -46.62% |
| 流动负债(万元) | 27,554.28 | 43,445.59 | -36.58% |
| 货币资金(万元) | 130,507.30 | 119,686.91 | 9.04% |
| 应收账款余额(万元) | 10,897.58 | 29,287.28 | -62.79% |
| 应收账款坏账准备(万元) | 1,867.20 | 2,087.21 | -10.54% |
| 其他应收账款余额(万元) | 748.59 | 2,015.26 | -62.85% |
| 其他应收账款坏账准备(万元) | 474.11 | 486.70 | -2.59% |
| 股东权益(万元) | 171,541.35 | 154,030.27 | 11.37% |
| 资产负债率（%） | 13.89% | 25.18% | -11.29% |
| 股东权益比率（%） | 86.11% | 74.82% | 11.29% |
| 流动比率（%） | 523.85% | 351.96% | 171.89% |
| 速动比率（%） | 523.53% | 351.90% | 171.63% |
本期资产总额较上年同期减少6,660.74万元，下降3.24%；流动资产较上年同期减少8,566.11万元，下降5.60%，主要是本期收到货款并偿还债务，资产负债同时减少所致。
本期负债总额较上年同期减少24,171.82万元，下降46.62%，主要是因为偿还债务及分期支付原天戏互娱股东股权收购款所致。
本期应收账款余额减少18,389.70万元，下降62.79%，应收账款坏账准备余额较上年同期减少
220.01万元，下降10.54%，主要原因为本期收入下降，同时应收账款回款加快，应收账款余额下降，坏账准备减少。
本期其他应收款余额减少1,266.67万元，下降62.85%；其他应收款坏账准备减少12.59万元，下降2.59%，主要原因为本期业务保证金及押金减少所致。
本期资产负债率较上年同期减少11.29%，主要原因为本期收到货款并偿还债务，资产负债同时减少所致。
本期流动比率较上年同期增加171.89%，速动比率较上期增加171.63%，主要原因为本期流动负债减少所致。
三、现金流量状况
| 指标\日期 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动 |
| 现金净流量（万元） | 10,353.76 | 17,951.57 | -42.32% |
| 销售商品、提供劳务收到现金（万元） | 156,054.06 | 178,416.69 | -12.53% |
| 经营活动现金净流量（万元） | 26,955.22 | 28,079.10 | -4.00% |
| 经营活动现金净流量增长率（%） | -4.00% | 28.52% | -32.52% |
| 销售商品收到现金与主营收入比（%） | 117.41% | 107.59% | 9.82% |
| 经营活动现金流量与净利润比（%） | 159.17% | 126.33% | 32.84% |
| 现金净流量与净利润比（%） | 61.14% | 80.76% | -19.62% |
| 投资活动的现金净流量（万元） | -4,311.68 | -2,159.84 | -99.63% |
| 筹资活动的现金净流量（万元） | -12,488.82 | -8,428.61 | -48.17% |
本期现金净流量较上年同期减少7,597.81万元，减少42.32%，主要原因为经营活动、投资活动、筹资活动现金净流量都有不同程度减少,其中：
经营活动现金净流量较上年同期减少1,123.88万元，下降4.00%；本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少22,362.63万元，下降12.53%；经营活动现金净流量增长率较上年同期减少
32.52%，主要原因为本年销售收入下降，相应现金流量下降。
本期投资活动现金净流量较上年同期减少2,151.84万元，下降99.63%，主要是因为本期游戏开发投资支出增加所致。
本期筹资活动现金净流量较上年同期减少4,060.21万元，下降48.17%，主要因为分配现金股利及支付原天戏互娱股东股权收购款增加所致。
四、盈利构成与盈利能力
| 指标\日期 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动 |
| 主营业务收入（万元） | 132,918.81 | 165,823.41 | -19.84% |
| 主营业务成本（万元） | 96,477.10 | 120,563.79 | -19.98% |
| 销售费用（万元） | 4,999.92 | 4,043.94 | 23.64% |
| 管理费用（万元） | 7,852.61 | 9,107.37 | -13.78% |
| 研发费用（万元） | 7,596.76 | 6,975.29 | 8.91% |
| 财务费用（万元） | -1,677.53 | -1,555.29 | 7.86% |
| 四项费用增长率（%） | 1.08% | 32.83% | -31.75% |
| 营业利润（万元） | 18,677.23 | 25,265.37 | -26.08% |
| 其他收益（万元） | 737.37 | 978.39 | -24.63% |
| 营业外收支净额（万元） | 32.00 | -61.50 | 152.03% |
| 利润总额（万元） | 18,709.23 | 25,203.86 | -25.77% |
| 所得税费用（万元） | 1,774.44 | 2,976.76 | -40.39% |
| 归属于母公司净利润（万元） | 16,934.79 | 22,227.10 | -23.81% |
| 营业利润率（%） | 14.05% | 15.24% | -1.19% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.41% | 15.71% | -5.30% |
本期主营业务收入较上年同期减少32,904.60万元，下降19.84%；本期主营业务成本较上年同期减少24,086.69万元，下降19.98%，主要是因为本期IP运营业务下降所致。销售费用较上年同期增加955.98万元，增长23.64%，主要是因为本期职工薪酬增加所致。管理费用较上年同期减少1,254.76万元，下降13.78%，主要是因为本期超额业绩奖励减少所致。本期其他收益较上年同期减少241.02万元，下降24.63%，主要为本期增值税进项税额加计抵减金额减少所致。
本期营业外收支净额较上年同期增加93.50万元，增长152.03%，主要是因为本期对外捐赠支出减少所致。
本期所得税费用较上年同期减少1,202.32万元，下降40.39%，主要是因为本期利润总额减少，相应的税金减少所致。
五、经营与发展能力
| 指标\日期 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动 |
| 应收账款周转率（%） | 661.54% | 567.81% | 93.73% |
| 总资产周转率（%） | 65.62% | 83.72% | -18.10% |
| 主营业务收入增长率（%） | -19.84% | 35.83% | -55.67% |
| 营业利润增长率（%） | -26.08% | 79.25% | -105.33% |
| 税后利润增长率（%） | -23.81% | 77.66% | -101.47% |
| 现金净流量与净利润比（%） | 61.14% | 80.76% | -19.62% |
| 净资产增长率（%） | 11.37% | 18.10% | -6.73% |
| 总资产增长率（%） | -3.24% | 8.20% | -11.44% |
本期应收账款周转率增加93.73%，主要原因为加强应收账款收款，平均余额下降所致。
本期税后利润增长率下降23.81%，增长率较上年同期减少101.47%，主要是因为本期IP运营业
务利润下降。本期现金净流量与净利润比减少19.62%，主要是因为本期游戏开发投资支出增加及分配现金股利所致。本期总资产增长率减少3.24%，较上年同期增长率下降，主要是因为本期收到货款并偿还债务比例增加，资产负债同时减少所致本期。
本事项已经公司第五届审计委员会第三次会议审议并取得了明确同意的意见。本事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。请股东大会审议。
议案5：关于2023年度利润分配预案的议案各位股东：
一、利润分配的基本情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司2023年度实现净利润112,549,411.98元，提取法定盈余公积11,254,941.20元，加年初母公司未分配利润566,056,102.54元，支付应付普通股股利23,091,575.44元，截止2023年12月31日，母公司未分配利润为644,258,997.88元，合并报表未分配利润为890,315,167.75元。根据深圳证券交易所的相关规定，以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低原则作为分配的依据，2023年末公司可供分配的净利润644,258,997.88元。
鉴于公司盈利状况良好，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划，公司拟定2023年度利润分配预案如下：
以2023年12月31日公司的总股本489,758,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利17,141,550.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前，因股权激励行权、股份回购、重大资产重组等原因致使公司总股本发生变化的，公司将按照现金分红总额固定不变的原则，相应调整分配比例。
二、关于利润分配方案的说明
（一）现金分红方案符合公司章程规定
按照《公司章程》第一百六十五条第三款的规定：“……公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情形下，公司应采取现金方式分配股利，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的30%。……”
本公司近三年现金分红情况如下：
单位（元）
| 分红年度 | 现金分红金额 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额占最近三年实现的公司年均可分配利润的比例 |
| 2021 | 0 | 49,999,438.27 | 125,113,074.77 | 49,999,438.27 | 39.96% | |
| 2022 | 23,091,575.83 | 0 | 222,271,029.17 | 23,091,575.83 | 10.39% | |
| 2023 | 17,141,550.16 | 0 | 169,347,879.54 | 17,141,550.16 | 10.12% | |
| 合计 | 30,724,830.06 | 49,999,438.27 | 516,642,364.49 | 80,724,268.33 | 17.46% | 52.39% |
公司本次现金分红方案符合公司章程的规定。
（二）本次分配方案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东分红回报规划（2019-2024）》以及创业板上市公司规范运作指引中的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，具有合法性、合规性。方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
本事项已经公司第五届审计委员会第三次会议审议并取得了明确同意的意见。
本事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
请股东大会审议。
议案6：关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，董事会提议公司第五届董事会每位独立董事在任期内的津贴标准为税前人民币 6.6 万元/年，由公司统一代扣代缴个人所得税。
本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请股东大会审议。
议案7：关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险控制体系，促进董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险。
根据《公司章程》等的有关规定，公司全体董事、监事对该事项的相关议案回避表决，相关议案直接提交公司股东大会审议。
一、本次投保方案概述
1、投保人：湖北盛天网络技术股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、承保人：授权公司经营管理层择优选择
4、赔偿限额：每次及累计赔偿限额不高于10,000万元人民币（具体以最终签订的保险合同为准）。
5、保险费用：每个保险年度不超过50万元人民币（具体以最终签订的保险合同为准）。
6、保险期限：12个月/每期。
为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等相关事宜。
请股东大会审议。