浙浙江江华华海海药药业业股股份份有有限限公公司司
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股票简称：华海药业股票代码：600521中国·浙江·临海二零二四年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
时间：2024年5月21日下午14点30分地点：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司行政楼高级报告厅会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议议案
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度财务决算报告》；
4、审议《公司2023年度利润分配方案》；
5、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；
8、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
9、审议《关于公司董事会专门委员会架构调整的议案》；
10、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》；
11、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
13、审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
14、审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》；
15、审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》；
四、独立董事分别做2023年度述职报告
五、股东现场提问
六、选举大会计票人、监票人
七、投票表决，统计表决结果
八、见证律师宣读会议见证意见
九、会议结束
浙江华海药业股份有限公司2023年年度股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人和计票人，由计票人计票并当场宣布表决结果。 四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
浙江华海药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案二零二四年五月二十一日
目 录
议案一 审议《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 1
议案二 审议《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 7
议案三 审议《公司2023年度财务决算报告》 ...... 11
议案四 审议《公司2023年度利润分配方案》 ...... 14
议案五 审议《公司2023年年度报告及其摘要》 ...... 15
议案六 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 16议案七 审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 ...... 17
议案八 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 ...... 19
议案九 审议《关于公司董事会专门委员会架构调整的议案》 ...... 20
议案十 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》 ...... 21议案十一 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》 ...... 28
议案十二 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 ...... 30
议案十三 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 46
议案十四 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》 ...... 47
议案十五 审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》 ...... 48
议案一 审议《公司2023年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
现对公司董事会2023年度主要工作情况和2024年度经营计划进行汇报，请各位股东审议：
一、公司2023年度经营情况
面对严峻的内外部形势和激烈的竞争格局，公司始终秉承“关爱生命，报效中华”的使命，坚定转型升级战略，拓宽可持续发展道路；坚持销售裂变，深入挖掘市场潜力，不断提高市场占有率；加速推进研发战略升级，布局多类别、多剂型制剂产品及以“新、难、偏”战略定位指导原料药产品研发，打造公司新质生产力，推动研发价值落地；坚定不移推进研、产、销、管理等全方位精益化管理以及工艺优化等综合能力提升，不断夯实公司综合竞争实力。报告期内，公司实现营业收入830,871.98万元，同比增长0.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润88,852.22万元，同比下降25.96%。
(一)坚持销售裂变突破和市场下沉，全力拓展业务增量空间
1、国内制剂销售
（1）报告期内，公司虽面临着原4+7城市药品集中采购中标产品（主要受影响产品为氯沙坦钾片和厄贝沙坦氢氯噻嗪片）续标价格下降，市场竞争格局重塑等不利影响，公司优化事业部组织架构，加速零售业务布局，与70多家连锁药店达成战略合作，积极探索多元化的新业务模式；全面提升核心管理团队能力，加速推进等级医疗与基层医疗分级分类管理；扩大基层市场覆盖面，着力提升产品市场占有率。2023年，国内制剂销售规模上亿元产品已累积达到8个，新产品、次新产品放量显著。
（2）2023年公司国内实现新获批产品15个，新增规格产品1个，为历年获批数量之最。非洛地平缓释片、注射用伏立康唑等共5个产品中选国家第八批、第九批集采。奥氮平片、草酸艾司西酞普兰片、缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片、左乙拉西坦片、盐酸贝那普利片等多个原未赶上国采的品种在多个接续
项目中中标，部分品种在长三角联盟接续中获得独家中选资格，显著提高市场覆盖率。
（3）推动外延项目拓展，获得布南色林片全国代理权，为丰富产品种类、拓宽销售模式积累经验。
2、美国制剂销售
（1）公司持续优化销售渠道，深挖新老产品市场潜力，不断提升市场占有率；深入推进客户及产品盈利分析和管理，调整产品销售策略，加强运营管理，提升盈利能力；全面深化精益化管理战略，发挥精益效力，成效显著。2023年公司美国制剂业务实现销售收入较上年同期增长50.36%。
（2）2023年，公司获批ANDA文号8个，完成新产品申报6个，进一步丰富了美国市场的产品梯队；新产品不断导入，赋能美国制剂业务强劲发展动力；稳步推进夏洛特工厂多个产品项目转移进程，为政府订单业务的进一步扩面做好准备。据美国IQVIA统计(2024年2月数据)，公司在美国市场销售的被纳入统计的58个产品中，有32个产品的市场份额占有率位居前三，其中14个产品市场份额占有率位居第一。
3、原料药销售
（1）面对全球产能严重过剩导致的销售价格下跌和终端“去库存”引发的市场需求不足等严峻的外部形势，公司在持续拓展全球销售网络、打造客户差异化服务价值，提升公司品牌效应和产品核心竞争力的同时，聚焦新产品的市场开拓和新业务的发展方向，深入挖掘新业务的新增长点。
（2）经过多年销售网络搭建和客户关系的维护，公司原料药销售业务已覆盖全球106个国家和地区，与全球超千家客户建立稳定的合作关系，主要市场头部客户的业务覆盖率近90%。同时，公司不断加强和巩固关键供应商地位，致力将单个产品合作逐步延伸至产品线乃至产品集群的业务合作转变，切实提高客户的粘性，为公司新产品、新验证批项目未来商业化打下坚实的基础。
（3）随着公司原料药全球注册战略的推进，积极布局一带一路国家终端市场销售网络，以多元化的市场布局，多样化的渠道拓展，把握更多的商业机会。同时依托持续深化的全球销售网络以及日益提升的华海国际品牌影响力，打造全球贸易平台。2023年，公司已与10多个厂家达成30多个产品销售合作意向，10个产品已经实现销售。
（二）构建产品管线的差异化和专业化，研发成果持续输出
1、多元化研发管线齐头并进
国内制剂研发坚持围绕抢集采的策略，强化项目管理，提高获批效率；搭建高壁垒复杂制剂平台，完成脂肪乳及凝胶贴膏贴剂等技术平台的建设；拓展选药类别、剂型、治疗领域等，持续充实产品管线及产品集群，研发方向开始朝着由“抢集采”向“仿创结合、抢先上市”策略转变；明确以效率为基础，以精益为抓手，加快差异化技术平台建设，高效实现仿制药发展战略目标。原料药研发以市场为导向，加大“新、难、偏”产品的开发力度，全力推进高难度项目；不断提升工艺开发水平，完成小试研发15个，中试验证10个，生产转移21个；加快微生物、多肽、激素等新品种、新类别产品管线建设，重点聚焦工艺路线经济性和可转移性，全面提升研发精益水平；充分利用中间体—原料药—制剂垂直一体化优势，积极发挥上下游研发管线协同效应，不断夯实原料药核心竞争力，持续扩大制剂产品的竞争优势。生物药研发在聚焦自身免疫和肿瘤两大领域的同时，积极探索管线内外联合用药扩大临床适应症；早期研发布局重大未满足临床需求的疾病领域，包括肺纤维化和狼疮肾炎等。截至目前，公司生物药在研项目20余个，其中11个项目已进入临床研究阶段。小分子创新药以市场和临床价值为导向，逐步搭建国际前沿技术平台。2023年公司就自主研发的一款凝血酶抑制剂HHT120项目与丽珠集团达成合作，完成该项目在大中华区的权益转让，获得首期研发投资收益。
2、调整优化研发架构设置，全面提升研发的精益水平；合理把控研发资金投入节奏，不断提升研发资源使用效率；梳理并聚焦重点研发项目，集中资源加速推进重点研发项目进度；不断寻求多渠道、多元化研发成果价值转化机制，以尽快实现研发成果价值落地。报告期内，公司研发投入占营业收入的14.08%。
3、研发成果持续输出。报告期内，公司国内制剂实现新获批产品15个，新增规格产品1个，完成新产品申报27个、申报批生产37个，实现新产品立项57个，在研项目超150个；美国制剂获得ANDA文号8个（包含暂时性批准文号），完成新产品申报6个，在审ANDA文号34个；原料药通过审评审批20个（其中：
中国10个、欧洲7个、其他3个），完成新产品注册申报43个（其中：中国14
个、欧洲8个、美国4个、其他17个），实现新产品立项33个；生物药获得临床批件7个，11个产品处于临床研究阶段。
4、专利申请和维持工作顺利开展。公司高度重视新产品的研发工作，努力创造自主专利权，基于产品战略统一制定专利布局策略，根据产品价值、技术价值和潜在市场进行专利全球化布局，同时倡导质量优先的原则，已取得的专利在公司的主导产品中广泛应用，形成了产品差异化亮点。报告期内公司新增境内专利授权62项，新增境外专利授权13项，新增专利申请133项，截至报告期末，公司累计拥有专利授权590余项，专利覆盖新药化合物、生物大分子、化合物晶型、制备工艺、检测分析方法、制剂配方、通用设备等。
（三）全面深化精益生产理念，确保生产提质增效
制剂生产，以产品向“难、新、偏”发展的战略目标为引领，以项目管理为抓手，坚持计划结点倒逼管理，加速推进高端制剂和特色制剂产线建设，努力提升新产品、新工艺、新剂型产品的申报生产承接能力和专业化水平；围绕现场质量提升和文化培育，积极开展质量改进、追溯与考核、体系改进，为常态化建设夯实基础；统筹规划，全面布局，以精益理念推动效率和效益同步提升。2023年公司实现每万片加工费同比下降约10%。
原料药生产，报告期内，公司完成建诚药业和湖北赛奥两家新建生产基地的投产，新增无菌API、酶制备生产平台，为在研新产品管线打造产能产线基础；切实发挥晶体工程、生物合成、连续流、溶剂绿色纯化、工艺安全等技术平台作用，大宗原料药和特色原料药技改大力推进，新产品技改提前布局，技术团队能力有效提升，全年实现技改效益约1.4亿元；深入推行精益管理战略，提升全员精益理念，深化全面精益改善，不断促进精益效益提升，全年实现精益效益超亿元。
（四）持续强化质量管理和EHS管理，牢筑公司生命安全屏障
公司高度重视质量管理，以“强内控、防风险、促合规”为目标，加强内外部沟通协调和上下联动，凝聚质量共识，共促质量提升，全年一次性顺利通过审计310余起；密切关注国内外监管动向，高效解读各项政策，加强法规宣贯力度，确保各项举措的落地实施；组建了专业的药物警戒队伍，加强药物警戒管理体系建设，为公司稳健发展提供有力支撑。
EHS管理方面，全面推进“双重预防机制”体系建设，降低作业环境风险，完善安全风险管控体系；全面推进化工反应安全风险评估，提升化工过程本质安全水平；“三废”处理设施平稳运行，“三废”处理能力日益提升，助力公司绿色可持续发展，荣获台州市首家“无废企业集团”称号。
（五）完善人才培养机制，高度重视人才梯队建设
公司坚持人才引领战略，聚焦核心岗位需求，从战略高度统筹谋划人才工作，加大人才队伍统筹调配力度，健全人才培养体系；开通多层级、多样化的人才培训通道，加速人才队伍培养，以支持公司快速发展进程和综合竞争实力提升；建立科学合理的人才评价和激励体系，有效激发员工工作热情和创新动力，合力提升人力资源管理效能，为公司可持续发展提供强有力的人才支持。
截至本报告期末，公司拥有国家引才计划专家15人、浙江省引才计划专家22人、海外背景的高层次人才100余人、硕博人才800余人，形成覆盖生物药、化学创新药、细胞治疗、仿制药和化学原料药的强大人才梯队。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责，实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康稳健发展出谋划策。
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司召开了3次股东大会，董事会根据股东大会决议，完成了公司2022年度利润分配、限制性股票回购注销、向特定对象发行股份预案修订等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会召开了15次会议，公司董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，审议通过了55项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及对外担保等事
项的，在董事会召开前，公司均与独立董事进行充分的沟通；对于需要独立董事事前认可的事项，如聘任会计师事务所等，公司在征得独立董事事前认可后，提交公司董事会审议；涉及关联事项的，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专门委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了5次审计委员会、1次财务委员会、3次人力资源委员会、2次发展战略委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作用。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具书面的独立意见，为公司健康发展建言献策，切实维护了公司利益和全体股东的权益。
三、公司2024年度经营计划
2024年是公司“十四五”规划的冲刺之年，面对外部的挑战和机遇，结合当前形势和发展要求，公司将重点落实创新和精益理念，以创新推动企业发展，以精益提升发展质量，在筑牢安全、环保、质量这一生命线的同时，坚守一切以实现销售为中心战略，市场创新不断升级、研发创新提质增效、管理创新全面精益、文化创新赋能发展，全面深化、开拓进取，力争实现公司2024年销售收入约100亿元，同比增长约20.36%。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
议案二 审议《公司2023年度监事会工作报告》
各位股东及列席代表：
2023年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”为指导方针，依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作，切实维护了公司全体股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。
一、报告期内监事会会议情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了12次会议，具体如下：
（一）监事会的工作情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第四次临时会议 | 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
| 第八届监事会第五次临时会议 | 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2、逐项审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；3、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；4、审议通过了《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；6、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。 |
| 第八届监事会第六次临时会议 | 审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 |
| 第八届监事会第一次会议 | 1、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公司2022年度审计报告》；3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；5、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》；6、审议通过了《公司2023年第 |
| 一季度报告》；7、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；8、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；10、审议通过了《公司2022年度企业社会责任报告》。 | |
| 第八届监事会第七次临时会议 | 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。 |
| 第八届监事会第八次临时会议 | 审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 第八届监事会第九次临时会议 | 审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 |
| 第八届监事会第十次临时会议 | 审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》。 |
| 第八届监事会第十一次临时会议 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 |
| 第八届监事会第十二次临时会议 | 逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 |
| 第八届监事会第十三次临时会议 | 1、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；2、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》；3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》；4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》；5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》。 |
| 第八届监事会第十四次临时会议 | 1、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；2、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》；3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资 |
金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》；4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》；5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司能够严格依法运作，经营决策科学合理；公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总裁和其他高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，切实履行各项决议，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
通过对公司2023年度定期报告的认真核查，认为公司2023年度出具的各期财务报告真实准确完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。
（四）监事会对公司募集资金使用与管理情况的意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在重点对募投项目推进情况等内容进行监督和审核后，认为：报告期内，公司募集资金投资项目均正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司未发生重大的资产收购或出售行为。公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司未发生重大的关联交易行为。公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司监 事 会
二零二四年五月二十一日
议案三 审议《公司2023年度财务决算报告》
各位股东及列席代表：
下面作浙江华海药业股份有限公司2023年度财务决算报告，请予以审议。
一、公司财务状况
2023年末，公司总资产1,859,996.96万元，同比增长2.47%。流动资产期末合计762,169.88万元，同比下降3.61%，其中：货币资金134,242.83万元，同比下降1.66%；应收账款248,119.81万元，同比下降6.91%，主要系公司加强客户管理，本期应收账款回款较好；应收款项融资7,564.40万元，同比下降54.47%，主要系本期收到银行承兑汇票减少所致；预付账款6,164.55万元，同比下降14.83%；存货343,213.24万元，同比增长1.70%；其他流动资产10,721.10万元，同比增长46.93%，主要系期末待抵扣及留抵增值税进项税额增加所致。非流动资产期末合计1,097,827.08万元，同比增长7.16%，其中：长期股权投资41,787.12万元，同比增长7.82%，主要系本期对外股权投资增加所致；其他非流动金融资产36,731.87万元，同比下降21.52%，主要系本期被投资单位公允价值下跌导致本期确认的公允价值损失增加所致；固定资产561,957.04万元，同比增长26.80%，主要系浙江华海制药科技有限公司、浙江华海建诚药业有限公司、临海华南化工有限公司西厂区、湖北赛奥生物制药有限公司等工程项目部分投入使用转固所致。在建工程231,689.54万元，同比下降17.33%，主要系浙江华海建诚药业有限公司、临海华南化工有限公司西厂区、湖北赛奥生物制药有限公司等工程项目转固影响；使用权资产5,757.77万元，同比下降20.65%；无形资产111,305.94万元，同比增长3.81%，主要系公司研究开发项目达到预定用途转无形资产核算及购买土地使用权增加等所致；开发支出79,628.46万元，同比增长
11.92%，主要系公司本期符合资本化条件的研究开发费用增加所致；递延所得税资产17,198.91万元，同比下降6.48%。流动负债期末合计544,525.53万元，同比增长13.48%，其中：短期借款
158,254.74万元，同比增长13.31%；应付票据及应付账款138,675.64万元，同比增长15.31%，主要系期末应付工程款增加所致；应付职工薪酬27,051.87万元，同比增长3.26%，主要系期末应付工资增加所致；应交税费16,317.27万元，同比下降59.15%，主要系期末应交增值税和所得税减少所致；其他应付款64,678.08万元，同比下降5.95%；一年内到期的非流动负债135,967.31万元，同比增长
76.14%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
非流动负债期末合计490,359.93万元，同比下降12.55%，其中：长期借款220,519.00万元，同比下降23.67%,主要系一年内到期的长期借款转列一年内到期的非流动负债影响所致；应付债券181,701.63万元，同比增长4.04%，主要系本期公司可转换公司债券溢折价摊销增加所致；租赁负债4,492.70万元，同比下降24.03%，主要系尚未支付租赁付款额减少所致；预计负债16,724.69万元，同比下降4.14%；递延收益66,544.14万元,同比增长25.06%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致；其他非流动负债377.78万元，同比下降97.69%，主要系期末限制性股票回购义务减少所致。
负债期末合计1,034,885.47万元，同比下降0.55%。
股东权益期末合计825,111.49万元，同比增长6.53%，其中未分配利润472,463.95万元，同比增长11.28%。
二、经营业绩情况
2023年度公司实现营业收入830,871.98万元，同比增长0.52%；实现净利润81,724.93万元，同比下降30.51%，其中归属于公司普通股股东的净利润83,046.60万元，同比下降28.88%，主要系：1、受全球经济增速放缓、各国本土化政策推进及复杂多变的地缘政治环境等因素影响，原料药行业竞争加剧，部分产品价格下降，同时随着国内集采政策的持续深化，集采制剂产品价格进一步下降共同影响公司利润减少；2、本期美元汇率升值幅度相比较去年同期较小，影响公司汇兑收益较去年同期减少约1.48亿元，在一定程度上影响公司利润减少；
3、被投资单位公允价值下跌导致本期确认的公允价值损失较大。
公司2023年度成本费用情况：营业成本328,833.80万元，同比增长5.7%；销售费用129,478.18万元，同比增长4.06%；管理费用129,685.00万元，同比增长
0.57%；研发费用98,299.39万元，同比增长6.21%；财务费用13,724.67万元，同
比增长1,366.91%，主要系本期美元汇率升值幅度相比较去年同期较小，影响公司汇兑收益较去年同期减少；其他收益18,515.29万元，同比增长86.07%，主要系本期收到与收益相关的政府补助增加所致；投资收益-6,265.15万元，同比增长16.69%，主要系权益法核算的长期股权投资收益亏损同比减少所致；公允价值变动收益-10,024.82万元，同比下降2027.47%，主要系被投资单位公允价值下跌导致本期确认的公允价值损失增加所致。
三、现金流量情况
公司2023年度经营活动产生的现金流量净额221,702.13万元，投资活动产生的现金流量净额-162,277.09万元，筹资活动产生的现金流量净额-64,423.20万元，汇率变动对现金及现金等价物影响2,899.79万元，现金及现金等价物净增加额-2,098.38万元。
四、主要财务指标情况
归属于公司普通股股东的每股净资产 5.45元
归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.57元
加权平均净资产收益率 10.64%
主营业务利润率 60.55%
总资产周转率 0.45次
流动资产周转率 1.07次
资产负债率 55.64%
流动比率 1.4倍
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
议案四 审议《公司2023年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润830,466,003.18元，依据《公司法》《公司章程》以及相关规定，加上年初未分配利润4,245,727,768.72元,减去2022年度已分配支付的现金股利349,366,867.36元（已扣除限制性股票可撤销的现金股利）,减去其他综合收益转未分配利润2,187,376.27元，当年可供上市公司股东分配的净利润为4,724,639,528.27元。
本公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、股权激励股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
议案五 审议《公司2023年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
公司2023年年度报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司2023年年度报告》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
《浙江华海药业股份有限公司2023年年度报告》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
议案六 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司编制了《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，现提交股东大会审议，具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
议案七 审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担
保的议案》
各位股东及列席代表：
为满足浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）业务发展需要，保障公司的资金需求，根据《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际经营情况，在确保规范运作以及风险可控的前提下，公司2024年度拟向银行申请授信额度（或融资额度）总计不超过人民币23亿元（最终以实际发生额为准），同时公司拟为公司及下属子公司、参股公司向银行申请的授信额度提供合计不超过人民币7.627亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保，具体内容如下：
一、公司申请授信额度（或融资额度）及担保概况
单位：人民币亿元
| （一）公司授信情况 | |||||||||||||||
| 公司名称 | 拟授信银行全称 | 金额 | 款项用途 | 担保方式 | 年限 | 备注 | |||||||||
| 华海药业 | 中国工商银行股份有限公司临海支行 | 12 | 生产经营和投资建设资金 | 信用 | 5 | 原到期续展9亿+新增额度3亿 | |||||||||
| 中国银行股份有限公司临海支行 | 6 | 生产经营和投资建设资金 | 信用 | 5 | 原到期续展 | ||||||||||
| 中信银行股份有限公司临海支行 | 5 | 生产经营和投资建设资金 | 信用 | 5 | 原到期续展 | ||||||||||
| 合计 | 23 | ||||||||||||||
| （二）公司担保预计情况 | |||||||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 新增担保额度占上市公司最近一期归属于上市公司股东的所有者权益的比例 | 担保有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | ||||||
| 1、对控股子公司的担保预计（资产负债率为70%以下的控股子公司） | |||||||||||||||
| 华海药业 | 建诚药业 | 100% | 34.84% | 2.50 | 4.5 | 5.41% | 至相关贷款偿清为止 | 否 | 否 | ||||||
| 湖北赛奥 | 94.83% | 58.85% | 0 | 0.5 | 0.60% | 至相关贷款偿清为止 | 否 | 否 | |||||||
| 2、对合营、联营企业的担保预计（资产负债率为70%以上的合营、联营企业） | |||||||||
| 华海药业 | 华海共同药业 | 46.92% | 74.1% | 0.85 | 2.6274 | 3.16% | 至相关贷款偿清为止 | 是 | 否 |
| 合计 | 7.6274 | ||||||||
注1：华海共同药业为公司参股公司，公司持有其46.92%股权，湖北共同药业股份有限公司持有其48.92%股权，其余股东持有其4.16%股权。目前华海共同药业拟向银行申请新增授信额度5.6亿元并提供相应担保，湖北共同药业股份有限公司及公司分别按照各自的出资比例为其提供担保。鉴于公司参股华海共同药业，且公司高级管理人员担任华海共同药业董事，因此华海共同药业为公司的关联方，本次公司拟为华海共同药业担保构成关联担保。注2：湖北赛奥为公司下属子公司，公司及下属控股子公司上海奥博生物医药股份有限公司（以下简称“上海奥博”）分别持有其50%的股权。截至目前，公司通过直接或间接方式持有上海奥博89.66%的股权，上海奥博员工持股平台持有上海奥博10.34%的股权，同时公司子公司浙江华海企业管理有限公司担任上海奥博员工持股平台的执行事务合伙人。基于此，公司通过直接或间接方式合计持有湖北赛奥94.83%的股权，实际可控制湖北赛奥100%的股权。本次公司为湖北赛奥向银行申请授信提供全额担保，担保额度不超过人民币0.5亿元。
二、其他情况
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。
本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
议案八 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构的议案》
各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，现提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2024年度的审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
议案九 审议《关于公司董事会专门委员会架构调整的议案》
各位股东及列席代表：
目前公司董事会下设4个专门委员会，即董事会人力资源委员会、董事会审计委员会、董事会财务委员会、董事会发展战略委员会。
为进一步优化公司治理结构，明晰董事会各专门委员会的职能，充分保障董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对董事会专门委员会架构进行调整，即取消公司董事会财务委员会的架构设置，相关职能合并至董事会审计委员会职能框架中，由董事会审计委员会履行。
上述事项调整完成后，公司董事会专门委员会设置为：董事会人力资源委员会、董事会审计委员会、董事会发展战略委员会。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
议案十 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、公司股本变更
1、可转换公司债券转股致使公司股本发生变更
公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转债，每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。
2023年4月1日至2024年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为58股，因此公司股份总数增加58股。（公司自2021年5月6日至2023年3月31日期间因可转债转股致使公司股本发生变更，相关章程修订情况已经公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过）
2、公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，且公司首次授予部分第三期限制性股票及预留授予部分第二期限制性股票公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟对上述限制性股票合计1,575.172万股进行回购注销。
二、根据《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，对公司章程部分条款进行修订根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际发展情况，拟对公司章程的部分条款进行修订。
综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数等相关条款做如下修订：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,482,507,087元。 …… | 第六条 公司注册资本为人民币1,482,507,145元。 …… |
| 第二十条 公司的股份总数为1,482,507,087股。 …… 2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并影响公司总股本发生变化；2021年7月，公司2021年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37,145,000股；2022年5月，公司完成2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记，增加股份3,945,440股；2022年6月，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票12,228,500股；2023年公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票96.8万股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为1,482,507,087股。 | 第二十条 公司的股份总数为1,482,507,145股。 …… 2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并影响公司总股本发生变化；2021年7月，公司2021年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37,145,000股；2022年5月，公司完成2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记，增加股份3,945,440股；2022年6月，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票12,228,500股；2023年公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票96.8万股；2024年公司回购注销2021年限制性股票部分不符合解锁条件的限制性股票15,751,720股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为1,482,507,145股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 其中，前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司根据本章程第二十四条第（三）项实施回购的，董事会还应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事时，对独立董事的选举应当实行累积投票制。 …… |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董事会设独立董事三人。独立董事中至少1名为会计专业人士。 | 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。公司董事会设独立董事三人。独立董事中至少1名为会计专业人士。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会、财务委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）审议批准本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会、人力资源委员会、发展战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中 |
| 董事会审议的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 | 审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| （新增） | 第一百五十五条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策应遵循以下原则： （一）公司董事会制定利润分配的原则 …… （二）公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； …… （三）实施现金分红的条件 …… 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 | 第一百五十七条 公司利润分配政策应遵循以下原则： （一）公司董事会制定利润分配的原则 ……当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年末经营性现金流为负。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金股利政策目标为剩余股利，公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经 |
| 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董 | 营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； …… （三）实施现金分红的条件 …… 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过 |
| 事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
本次章程条款修订是基于前次章程修订的基础上进行的调整。公司对章程作出上述修订后，公司章程条款序号作相应顺延或衔接。请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日《浙江华海药业股份有限公司公司章程》全文详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
议案十一 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，修订后的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》。
修订条款对比如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司董事会由九名董事（包括三名独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。公司董事会设独立董事三人，其中应当至少包括一名会计专业人士。 | 第三条 公司董事会由九名董事（包括三名独立董事）组成，设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长（如有）由董事会以全体董事过半数选举产生。公司董事会设独立董事三人，其中应当至少包括一名会计专业人士。 |
| 第四条 公司董事会设立审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会、财务委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审议的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 | 第四条 公司董事会下设审计委员会、人力资源委员会、发展战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 | 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如有）；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 举一名董事履行职务。 | 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十二条 …… 董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事会对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 第十二条 …… 董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事会对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
公司对《董事会议事规则》作出上述修订后，规则条款序号作相应顺延或衔接。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》全文详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
议案十二 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作
制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订后的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》。修订条款对比如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 …… 公司董事会下设人力资源委员会、审计委员会、财务委员会、发展战略委员会，其中人力资源委员会、审计委员会、财务委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第三条 …… 公司董事会下设人力资源委员会、审计委员会、发展战略委员会，其中人力资源委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人；其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有上述所列举情形的人员。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） | 第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有上述所列举情形的人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 | 社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》及本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| （新增） | 第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。 | |
| （新增） | 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 |
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
| 原条款 | 修订后条款 |
| 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会人力资源委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十三条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| （新增） | 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | （删除） |
| 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 露。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职 | （删除） |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | （删除） |
| 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | （删除） |
| （新增） | 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本办法第二十五条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，还拥有以下特别职权： | 第二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| （新增） | 第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| （新增） | 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 持同意、反对或弃权的意见。 | |
| （新增） | 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| （新增） | 第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向证券交易所报告。 |
| （新增） | 第二十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。 |
| （新增） | 第二十六条 公司董事会定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | |
| （新增） | 第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 | 第二十八条 公司董事会人力资源委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对人力资源委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增） | 第二十九条 公司董事会人力资源委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对人力资源委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增） | 第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。 | |
| （新增） | 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| （新增） | 第三十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| （新增） | 第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| （新增） | 第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十五条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本制度第二十条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行独立董事职务所做的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，以保证独立董事有效行使职权：公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 | 第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司董事会 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 供资料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； | 第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| （新增） | 第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 | 第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； | 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| （新增） | 第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第四十条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利 | 第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| （新增） | 第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
公司对制度作出上述修订后，公司制度条款序号作相应顺延或衔接。请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
议案十三 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所
选聘制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定和《浙江华海药业股份有限公司章程》等有关要求，为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，维护全体股东利益，结合公司实际情况，公司拟制定《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
议案十四 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品
交易管理制度>的议案》
各位股东及列席代表：
因公司原《浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度》部分条款与《中华人民共和国期货和衍生品法》、中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》等相关规定存在冲突，为进一步规范公司期货和衍生品交易业务，有效防控和控制外币汇率风险，结合公司实际情况，公司拟废止《浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，新制定《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》，具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》。
《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》经董事会审议通过并报公司股东大会批准生效后，公司原《浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度》相应废止。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日
《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
议案十五 审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股
票的议案》
各位股东及列席代表：
公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股份于2021年7月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，此次授予共涉及583名激励对象合计3,714.5万股限制性股票，授予价格为
10.01元/股；
公司分别于2022年4月22日、2022年5月17日召开第七届董事会第三次会议、2021年年度股东大会，会议均审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对本次激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股。该部分股份已于2022年6月28日完成注销。
2022年5月25日，公司完成本次激励计划预留授予部分的股份登记，此次授予共涉及128名激励对象合计394.544万股限制性股票，授予价格为9.55元/股。
公司分别于2023年3月31日、2023年5月19日召开第八届董事会第十二次临时会议、2022年年度股东大会，会议均审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对本次激励计划中离职的27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96.8万股进行回购注销，其中首次授予股份中拟回购注销57.4万股，调整后回购价格为9.91元/股；预留授予股份中拟回购注销39.4万股，调整后回购价格为9.45元/股。该部分股份已于2023年6月9日完成注销。
公司于2023年7月10日召开第八届董事会第十五次临时会议，会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对公司本次激励计划
首次授予第二个限售期可解除限售的1,036.65万股限制性股票及预留授予第一个限售期可解除限售的177.572万股限制性股票在相关限售期满后申请办理解除限售。其中，预留授予第一个限售期可解除限售的177.572万股限制性股票已于2023年11月27日上市流通，首次授予第二个限售期可解除限售的1,036.65万股限制性股票已于2024年1月8日上市流通。
上述事项完成后，截至目前，公司本次激励计划首次授予部分剩余股权激励限制性股票1,397.6万股，公司预留授予部分剩余股权激励限制性股票
177.572万股。
现根据《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司拟对本次激励计划中剩余未解除限售的限制性股票全部进行回购注销，具体情况如下：
（一）回购注销的原因
1、部分激励对象离职
根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
2、公司业绩未达到解除限售条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73%。
公司于2024年4月30日发布了《浙江华海药业股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,852.22万元，因此公司2023年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润增长6.76%，因此公司本次激励计划中首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。综上，公司拟对本次激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量
基于本次激励计划中部分激励对象离职，以及首次授予第三期和预留授予第二期限制性股票公司层面业绩考核未达标，因此公司拟对上述未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分拟回购注销1,397.6万股，预留授予部分拟回购注销177.572万股，上述拟回购注销的限制性股票合计1,575.172万股，占回购前公司总股本1,482,507,145股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2024年3月31日的数据）的1.06%。上述事项拟完成后，公司本次激励计划未解除限售的限制性股票为0股。
（三）回购注销的价格
1、首次授予部分回购价格
2021年6月，公司实施了2020年年度利润分配方案，即每股派发现金红利
0.2元（含税）。根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。
2022年7月，公司实施了2021年年度利润分配方案，即每股派发现金红利
0.1元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予部分回购价格调整为9.91元/股。
2023年7月，公司实施了2022年年度利润分配方案，即每股派发现金红利
0.24元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予部分回购价格调整为9.67元/股。
2、预留授予部分回购价格
公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格为9.55元/股；
2022年7月，公司实施了2021年年度利润分配方案，即每股派发现金红利
0.1元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划预留授予部分回购价格调整为9.45元/股。2023年7月，公司实施了2022年年度利润分配方案，即每股派发现金红利
0.24元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划预留授予部分回购价格调整为9.21元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购支付回购款项151,502,301.20元，公司拟将使用自有资金进行回购。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董 事 会
二零二四年五月二十一日