国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二四年五月
声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。国元证券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司2023年年度报告，出具本次资产重组的持续督导意见。国元证券出具本报告书系基于如下声明:
1、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对科顺股份进行持续督导，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由科顺股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任，本独立财务顾问对本报告书的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本报告书不构成对科顺股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、审计报告、法律意见书等文件。
目录
一、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）相关协议履行情况 ...... 6
（二）相关承诺履行情况 ...... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6
三、业绩承诺的实现情况 ...... 6
（一）业绩情况 ...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
（一）2023年度公司各项业务发展现状 ...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...... 8
（一）公司治理结构与运行情况 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
七、持续督导总结 ...... 9
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
注：本报告书中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
| 本报告书、本持续督导报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 科顺股份、上市公司、公司 | 指 | 科顺防水科技股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 丰泽智能装备股份有限公司93.5409%股权 |
| 交易对方 | 指 | 孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙)、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等86名股东 |
| 丰泽股份、标的公司 | 指 | 丰泽智能装备股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 科顺防水科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有丰泽智能装备股份有限公司93.5409%股份 |
| 重组报告书、重组草案 | 指 | 《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 《购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿承诺协议》及其补充协议 | 指 | 《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》和《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科顺防水科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户情况
本次交易科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份93.5409%的股权。2022年3月9日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智能）。截止本核查意见签署日，本次交易标的资产丰泽股份93.5409%的股权已过户至上市公司名下，相关变更手续已办理完毕，根据标的公司的工商登记资料显示，科顺股份已持有本次交易的标的资产，即丰泽智能93.5409%的股权。此外，除本次交易外，科顺股份以自有资金收购丰泽智能剩余合计805.18万股。
截止本报告书出具日，科顺股份已合法持有丰泽智能99.9370%股权。
2、验资情况
2022年3月23日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验字（2022）105号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2022年3月23日止，孙诚、孙会景等丰泽股份86名股东持有的丰泽股份股权已变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，上市公司已收到丰泽股份93.5409%的股权。丰泽股份100%股权以坤元资产评估有限公司以2021年3月31日为评估基准日出具的坤元评报（2021）第545号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币49,600万元，在此基础上，经交易各方友好协商，丰泽股份93.5409%股权作价为46,358.87万元。上述股份发行后，科顺股份股本增加人民币30,351,027元。截至2022年3月23日止，变更后的注册资本为人民币1,181,575,407元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于2022年3月30日受理科顺股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。科顺股份本次非公开发行新股数量为30,351,027股（其中限售股数量为30,351,027股），非公开发行后科顺股份总股本为1,181,575,407股。该批股份的上市日期为2022年4月12日。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，并已完成相关验资和登记手续。本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金向特定对象发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、业绩承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，截至本报告书出具日，各方无重大违约情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本报告书出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除2023年度业绩承诺未实现，截至本报告书出具日，交易各方如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩情况
根据公司出具的《科顺防水科技股份有限公司关于丰泽智能装备股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》、天健会计师出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审字[2024]4977号），丰泽股份2023年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公
司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74万元，业绩完成率-63.95%，未能实现2023年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销，不足部分以现金方式进行补偿。
鉴于标的公司未实现业绩承诺，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，本次重组业绩承诺方需承担业绩补偿义务，对上市公司进行补偿。上市公司将尽快就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。根据减值测试安排，业绩承诺期于2023年尚未届满，不涉及减值测试。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：丰泽股份2023年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74万元，业绩完成率-63.95%，未能实现2023年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销，不足部分以现金方式进行补偿。上市公司应尽快就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2023年度公司各项业务发展现状
1、营业收入：报告期内公司实现营业收入 79.44 亿元，营业收入较上年同期增长 3.70%，主要系一方面公司持续开拓经销业务，经销商收入占比稳步提升，尤其是民建版块业务， 2023 年保持高速增长。同时公司持续优化收入结构，市政基建、工商建筑及修缮改造类业务稳步增长。
2、营业成本：报告期内公司实现营业成本 62.62 亿元，较上年同期增长
3.75%，主要系经营规模扩大所致。销售毛利率 21.17%，与去年同比基本持平。
3、费用：报告期公司销售费用 6.29 亿元，较上年同期增加 23.26%，主要系广告宣传费、职工薪酬等增加所致；管理费用 3.08 亿元，较上年同期增加
2.46%，主要系职工薪酬、办公差旅费增加所致；研发费用 3.19 亿元，较上年同期下降 6.9%，主要系直接投入费用减少所致；财务费用 0.82 亿元，较上年同期增长 8.79%，主要系利息支出、汇兑损失增加所致。
4、净利润：报告期内，公司实现归属于上市公司净利润为-3.38 亿元，主要系计提信用减值损失及资产减值损失所致。 2023 年度，受房地产市场持续低迷影响，部分地产客户经营情况和财务状况进一步恶化，导致公司部分以前年度形成的应收账款未能及时收回，公司综合评估其企业运营情况、资产负债情况、应收账款回收及逾期情况、资产抵债情况等，同时参考同行业上市公司计提情况，对该些客户进行应收款项单项计提，或提高其坏账准备计提比例（具体计提情况详见本报告附注），合计计提信用减值损失 7.62 亿元。同时对存货、合同资产、抵债房产等计提资产减值损失 0.61 亿元，合计减少公司利润总额 8.23 亿元。
5、现金流：报告期经营活动产生的现金流量净额 1.92 亿元，较上年同期下降 18.47%，主要原因系报告期内公司原材料采购支付的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额-17.68 亿元，较上年同期下降 428.89%，主要原因系报告期内公司购买理财产品的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额 16.65亿元，较上年同期增加 1230.04%，主要原因系报告期内公司发行可转债募集资金到账所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2023 年度，公司业绩出现较大下滑，主要原因为受房地产市场持续低迷影响，公司部分地产客户经营情况和财务状况进一步恶化，导致公司部分以前年度形成的应收账款未能及时收回，公司对该些客户进行应收款项单项计提，或提高其坏账准备计提比例。除此之外，科顺股份主要业务的经营模式、经营环境未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结
构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
报告期内因公司与丰泽股份原股东对丰泽股份整合经营产生一定分歧，对丰泽股份 2023 年第四季度生产经营造成重大不利影响，其生产、发货、回款等经营环节均处于不正常状态，导致丰泽股份报告期收入未达预期，经营费用及减值损失大幅增加，净利润由盈转亏。2024 年一季度，公司与丰泽股份原股东充分沟通协商，并对丰泽股份后续经营管理达成一致意见，自 2024 年 4 月起，丰泽股份生产经营逐渐恢复。
自 2023 年 9 月起，公司无法掌握丰泽股份公司实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，不再将丰泽股份公司纳入合并财务报表范围，对丰泽股份公司投资转为其他非流动金融资产列报并按照公允价值计量，公允价值系根据丰泽股份公司截至 2023 年 12 月 31 日净资产评估结果确定。 2024 年 4 月 6 日，公司认为丰泽股份公司不再纳入合并财务报表的因素已经消除，已重新取得对丰泽股份公司的实质性控制权。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
七、持续督导总结
1、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市
公司本次发行股份购买资产新增的股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；
2、除2022年、2023年业绩承诺未实现，截至本报告书出具日，交易各方如约履行本次发行股份购买资产相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为；
3、2022年度交易标的的业绩未达承诺，交易对方已经按约定进行了业绩补偿；2023年度交易标的的业绩未达承诺，本财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺；
4、上市公司在2022年度及2023年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
5、本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。
6、2023年9月公司与丰泽股份原股东对丰泽股份整合经营产生一定分歧致使净利润由盈转亏，2024 年一季度经双方充分沟通协商，自2024 年 4 月起，丰泽股份生产经营逐渐恢复。除上述情形外，持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对科顺股份本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导已到期，鉴于业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺的实现情况继续履行持续督导职责，同时也提前广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）