海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一: 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二: 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三: 关于公司2023年度报告及其摘要的议案 ...... 19
议案四: 关于2023年度财务决算报告 ...... 20
议案五: 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 25
议案六: 关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 26
议案七: 关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 29
议案八: 关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 30议案九: 关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案 ...... 31
议案十: 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 36
2023年度独立董事述职报告（刘秋云） ...... 39
2023年度独立董事述职报告（王桂华） ...... 45
2023年度独立董事述职报告（王世贤） ...... 51
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2023年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月22日14:30会议地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议召集人：公司董事会大会主持人：刘景萍董事长大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2023年度报告及其摘要的议案
4、关于公司2023年度财务决算报告的议案
5、关于公司2023年度利润分配方案的议案
6、关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
7、关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
8、关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
9、关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案
10、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、听取独董述职报告
1听取公司独立董事2023年度述职报告
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会2024年5月22日
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2023年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共10个议案，其中，议案9-10为特别决议；议案5-议案
9、议案10对中小投资者单独计票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会2024年5月22日
2023年度股东大会会议议案议案一: 关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、 报告期内主要业务及运营情况
2023年，公司依托海南自由贸易港区位政策优势，紧紧围绕“打造儿童全生命周期、健康全品类产业链”的发展目标，坚定走儿药中药发展之路，大力发展新质生产力，坚持以企业为主体、市场为导向、产学研用深度融合，一体化推进部署创新链、产业链、人才链，从而提高科技成果转化和产业化水平；加快企业数字化、智能化转型，从而提高全要素生产率，创造新产业新模式，加快推进绿色工厂建设。报告期内，公司在销售、研发、生产、管理、品牌等多维度全面发展，积极落实年度各项计划，适时调整经营策略，克服各种困难和不利因素，推进管理创新，公司业务运行稳定有序，基本实现预期的目标。
2023年，公司实现营业收入190,518.22万元，同比上升25.75%；归属于上市公司股东的净利润10,649.78万元，同比上升24.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,180.68万元，同比上升20.21%。
二、 董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法律法规及公司制度规定履行职责，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。现将公司董事会2023年年度工作情况汇报如下：
（一） 董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开4次会议，审议通过了股权收购、发行可转换公司债券
预案等32议案。董事会所有会议召开均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所有会议的决议均合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023-3-16 | 第三届董事会2023年第一次临时会议 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 （1）本次发行证券的种类 （2）发行规模 （3）票面金额和发行价格 （4）债券期限 （5）债券利率 （6）付息的期限和方式 （7）转股期限 （8）转股价格的确定及其调整 （9）转股价格向下修正条款 （10）转股股数确定方式 （11）赎回条款 （12）回售条款 （13）转股年度有关股利的归属 （14）发行方式及发行对象 （15）向原股东配售的安排 （16）债券持有人会议相关事项 （17）本次募集资金用途 （18）担保事项 （19）评级事项 （20）募集资金存管 （21）本次发行可转债方案的有效期 3.《关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 8.《关于制定〈海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》 |
| 9.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 11.《关于收购江西荣兴药业有限公司51%股权的议案》 | |||
| 2 | 2023-4-17 | 第三届董事会第一次会议 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2022年度审计报告的议案》 6.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 7.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 8.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 9.《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 10.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 11.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 12.《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 13.《关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》 14.《关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 15.《关于聘任副总经理的议案》 16.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 17.《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2023-8-28 | 第三届董事会第二次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》； 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； 3.《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。 |
| 4 | 2023-10-30 | 第三届董事会2023年第二次临时会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
(二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司共召开了1次股东大会，共审议19项议案，全部由董事会召集，股东大会的召集、表决及决议均符合相关规定，会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023-5-12 | 2022年度股东大 | 1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 |
| 会 | 议案 2.关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 （1）本次发行证券的种类 （2）发行规模 （3）票面金额和发行价格 （4）债券期限 （5）债券利率 （6）付息的期限和方式 （7）转股期限 （8）转股价格的确定及其调整 （9）转股价格向下修正条款 （10）转股股数确定方式 （11）赎回条款 （12）回售条款 （13）转股年度有关股利的归属 （14）发行方式及发行对象 （15）向原股东配售的安排 （16）债券持有人会议相关事项 （17）本次募集资金用途 （18）担保事项 （19）评级事项 （20）募集资金存管 （21）本次发行可转债方案的有效期 3.关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案 5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 6.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 7.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案 8.关于制定《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 9.关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 |
10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案
11.关于公司2022年度董事会工作报告的议案
12.关于公司2022年度监事会工作报告的议案
13.关于公司2022年度报告及其摘要的议案
14.关于公司2022年度财务决算报告的议案
15.关于公司2022年度利润分配预案的议案
16.关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
17.关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
18.关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
19.关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，董事会审计委员会召开会议4次，提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会各召开会议1次。
（1）战略委员会：2023年，战略委员会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券方案、股权收购等议案。战略委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
（2）审计委员会：2023年度共召开了4次审计委员会会议，分别审议通过了2022年度报告及摘要、公司2022年度内部控制自我评价报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要和2023年第三季度报告等相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
（3）薪酬与考核委员会：2023年度召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了公司2023年度董事薪酬方案、公司2023年度高级管理人员薪酬方案等相关议案。薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
（4）提名委员会：2023年度召开1次提名委员会会议，审议了聘任副总经理的议案。提名委员会充分结合公司现状和目前行业发展状况，对公司高级管理人员的人选决策进行审议，为公司的发展保驾护航。公司各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事工作情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事制度》等法律法规和公司制度的规定，认真履责，按时参加董事会行使权利,关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司治理制度的完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性建议。独立董事与公司管理层保持日常工作联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况和财务状况，为公司良性发展起到积极的作用，切实维护全体股东的利益。
三、公司规范治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会以及高级管理人员认真学习、落实《证券法》及其相关配套政策法规等，及时修订了相关内控制度，严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性，为公司高质量发展保驾护航。
2023年，董事会督促公司管理层认真落实各项决议，认真考核公司管理层的履职情况。认真研究并审慎决策重大经营事项；按照公司治理规范健全和完善公司基本管理制度，监督制度实施。召集股东大会，向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行股东大会各项决议，并接受股东大会的监督。接受公司监事会的监督，积极采纳提出意见和建议，促进董事会高效运行。
四、信息披露情况
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，2023年度公司在上交所累计披露公告120份。公司及时对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，确保信息披露公平性，维护全体股东的利益。
公司通过多种渠道与投资者开展沟通交流，报告期内，公司通过投资者热线、召开业绩说明会；e互动回复等，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在
保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，为投资者进行理性投资提供参考。
五、投资者关系管理情况
公司根据《投资者关系管理办法》，进一步拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司设立投资者热线电话，并通过电子邮箱及在公司官网中设置投资者关系专栏等方式，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者的意见和建议，耐心的解答股东关心的问题。2023年，公司认真答复“上证e互动”交流平台的问题，互动平台回复比例100%，召开业绩说明会4次等，确保与投资者有效的沟通，树立公司良好的资本市场形象。
六、对外投资情况
报告期内，公司新增对外股权投资4,988万元，主要的投资如下：
1.广西维威于2023年1月对外投资设立了广西来宾葫芦娃药业有限公司，注册资本500万元。
2. 为布局上游原料药中间体业务，提升公司综合竞争力，公司与陈学荣先生于2023年3月16日签署了《股权转让协议》，公司以自筹资金的方式出资人民币4,488万元购买江西荣兴51%的股权，股权收购已完成。
七、公司2024年拟采取的经营策略
1、科技创新是企业发展的不竭动力。新质生产力核心在于各项工作中都有创新机制。公司将转变工作的思路、思想，共同塑造出不可替代、不可超越、不可复制的竞争力，一支信念坚定、无坚不摧的团队，一个高效运转、与时俱进的机制，一种干事创业、充满激情的理念，一种不断创新、持续学习的能力；科技创新能够催生新产业、新模式、新动能，是发展新质生产力的核心要素。随着国家对中医药事业创新发展的加速推进，中医药服务水平与效能的不断增强，一系列重磅利好政策的陆续出台，从中药研发创新、行业标准化、医疗服务等方面加强规划与指导，让中医药发展历久弥新，激发科技人员积极性，不断提升产品研发和专业化服务能力，优化配置创新资源，着力振兴中医药，推动中医药产业健康长远发展。
2、坚持党建引领葫芦娃高质量发展。首先，要统一思想，坚定不移的走企业高质量发展、党建引领企业高质发展之路。我们用党的创新理论武装头脑，指导实践、推动工作，深刻把握“两个确立”，坚决做到“两个维护”，持续增强“四个意识”，不断坚定“四个自信”，在企业生产实践中得到落实。这是葫芦娃发展的根基。其次，我们要目标一致，在集团党
委、董事会的领导下，葫芦娃将朝着聚焦儿童健康领域，围绕儿童全生命周期、全产业链的民族品牌企业进军。从长远目标来看，牢固树立中国儿药民族品牌。从中期目标来看，争取在“十四五”期间通过加强研发，打造专业化品牌，从学术、市场做好规划，挺进中国工业百强，打造中国儿药第一品牌。从近期目标来看，2024年我们要坚决按年度预算要求，完成各项经营指标。
3、夯实葫芦娃品牌基础。公司致力于将“葫芦娃”打造成为中国儿药民族品牌，进一步强化品牌专业化服务能力。一是要牢固树立全员专业化服务意识，不断提升个人专业化服务能力；二是要保持良好的公益形象，回馈社会；三是要建立内外联动机制，向消费者了解对公司产品的需求与改进建议，从各部门挖掘公司的产品优势，提升生产工艺水平，加强创新、质量管理体系建设；四是将服务效能转化为实际的考核。
4、人才是核心，文化是灵魂。公司坚持以用人为本，按需配置人才资源，营造良好的用人机制，激发人才的创新能力，加大人才的发展投入，引进与培养并举，夯实人才基础。此外，公司将积极探索多种长效激励机制，稳定核心员工及吸引外部优秀人才，为公司发展提供人才保障，推动公司长期健康发展。企业价值观除了“五讲”讲正气、讲团结、讲学习、讲效率、讲廉洁，还要旗帜鲜明讲政治。坚持十六字方针，要转变思想、团结一致、分工明确、协作高效。要跟上党中央的要求，跟上全国经济以及产业发展的要求，跟上数字化、迭代升级的要求，跟上组织建设、市场变化的要求。
5、扩大国际化布局，从业务国际化到能力国际化。习近平总书记关心的“一带一路”和东盟，重点就有海南和广西。公司目标要瞄准东盟，用好智能制造基地，从生产和质量管理上与其对标，提前布局出口生产线，并通过乐城平台，借助真实世界研究，推动相关国际化业务布局。同时，公司将主动出击寻找适合国内代理的并与葫芦娃互补的产品，利用好跨境电商的政策，加快跨境电商渠道的建立，提前规划特医食品、保健食品、医疗器械。
6、积极申报国家级绿色工厂项目，继续推行降本增效。公司积极推进国家级绿色工厂项目的申报，并将相关标准固化到日常，并继续在各分子公司推行WCM精益生产，持续性优化流程、严控成本、加快周转、提升资源使用效率，充分发挥组织效能，将生产做到模块化、标准化、数字化，以此实现生产的自动化，优化库存的结构，保证生产的质量，减少和降低浪费，最终实现生产的精益化。
7、继续深化数字化转型。公司计划搭建集团业财一体化系统、决策支持系统、信息安全平台及协同办公平台等，形成一体化协同效应的信息管理体系。固化管理流程，优化公
司资源配置，使各组织运作协调有序，保障合理有效地计划和组织生产、经营活动。实现职能板块的贯通、融合，进一步提高数据分析、决策支持和执行控制能力，不断提高公司生产、营销、管理、决策的效率和水平。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会2024年4月26日
2023年度股东大会会议议案议案二: 关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度的要求恪尽职守、勤勉尽责，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督。现将公司监事会2023年度主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了4次会议，共审议22项议案。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
| 序号 | 日期 | 召开届次 | 审议事项 |
| 1 | 2023-3-16 | 第三届监事会2023年第一次临时会议 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2. 《关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 （1）本次发行证券的种类 （2）发行规模 （3）票面金额和发行价格 （4）债券期限 （5）债券利率 （6）付息的期限和方式 （7）转股期限 （8）转股价格的确定及其调整 （9）转股价格向下修正条款 （10）转股股数确定方式 （11）赎回条款 （12）回售条款 |
| 2 | 2023-4-17 | 第三届监事会第一次会议 | 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》； 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 4.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 5.《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》； 6.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 7.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 8.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 9.《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 3 | 2023-8-28 | 第三届监事会第二次会议 | 1.审议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》； 2.审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； |
| 4 | 2023.10.30 | 第三届监事会2023年第二次临时会议 | 1. 审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
（一）对公司经营活动的监督
监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、管理层的履行职务等情况进行了严格的监督检查，认为公司决策程序合法，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）对财务运行的监督及定期报告意见
报告期内，公司财务活动严格遵照公司财务管理及内控制度进行，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会认真细致地检查和审核了公司的定期报告，认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司编制的2022年度财务报
告及摘要、公司2023年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年的经营管理和财务状况等事项；所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督
2023年，监事会密切关注公司的经营运作情况，依法对公司董事会决策、经营层经营运作情况，对董事会、股东大会决议的执行情况，公司董事及高管人员履职情况行使了监督职责。
（四）对关联交易进行监督
公司监事会履行监督职责，监事会认为：公司报告期内未发生关联交易事项，未发生损害上市公司和股东利益的情况。
（五）对公司募集资金使用情况监督
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和损害股东利益的情形。公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。
（六）公司内部控制情况监督
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，现有内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。2024年，监事会将继续强化对内部控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持续发展。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，监事会将继续加强落实监督职能，忠实、勤勉地履行监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，进一步促进公司的规范运作；重点关注公司财务状况，以财务监督为核心，加强信息披露的合规性；严格督促公司董事会执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥监事会的作用，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，从而促进公司的健康可持续发展。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
监事会2024年5月22
2023年度股东大会会议议案议案三: 关于公司2023年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律法规及 《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年度报告（全文及摘要）》，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年年度报告及摘要》。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024年5月22
2023年度股东大会会议议案议案四: 关于2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（见公司2023年
审计报告）。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体如下：
一、主要会计数据
2023年，公司实现营业收入190,518.22万元，较上年增长25.75%；归属于上市公司股东的净利润10,649.78万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润8,180.68万元，分别比上年增长24.29%、增长20.21%。
| 最近三年公司主要会计数据：项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2023年度较2022年度增减（%） | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 190,518.22 | 151,504.65 | 25.75 | 135,379.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,649.78 | 8,568.20 | 24.29 | 7,213.79 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润（万元） | 8,180.68 | 6,805.33 | 20.21 | 5,042.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,825.23 | 23,871.14 | -88.16 | 10,248.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.21 | 28.57 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.21 | 28.57 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2 | 0.17 | 17.65 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.98 | 8.82 | 增加1.16个百分点 | 7.86 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.67 | 7.01 | 增加0.66个百分点 | 5.5 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 112,038.57 | 101,388.79 | 10.50 | 92,820.59 |
| 总资产（万元） | 306,054.87 | 231,205.74 | 32.37 | 176,093.03 |
1、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润较上年同期分别增长24.29%、增长20.21%，主要系报告期与多家头部连锁形成紧密战略合作，开展多元化的营销活动，直销模式收入增长，提高了零售终端的销售额，营业收入较上年同期增长25.75%，净利润同比增长32.90%所致。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降88.16%，主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 医药制造业 | 190,518.22 | 89,983.21 | 52.77 | 25.75 | 40.91 | 减少5.08个百分点 |
本期，公司主营业务未发生变化，营业收入均来自医药制造业。公司营业收入、营业成本较上年同期均有不同程度上升，但营业成本上升的比例略高于营业收入上升比例，导致毛利率较上年有所下降。公司营业收入上升主要系本年将销售推广重心放在直销模式，继续加大零售终端的推广力度。尤其注重与百强零售连锁战略合作，同时以专业化学术推广等营销手段，覆盖基层医疗终端、民营医院、个体诊所等医疗全终端，从而提升核心产品的销售规模；营业成本上升要系报告期销售量较上年增长，同时原料药采购价格上涨，导致成本增加所致。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 54,060.08 | 17.66 | 31,249.29 | 13.52 | 73 | 主要系报告期内尚在信用期内应收账款增加所致。 |
| 应收款项融资 | 3,731.07 | 1.22 | 12,700.96 | 5.49 | -70.62 | 主要系报告期银行承兑汇票贴现所致。 |
| 预付款项 | 2,552.26 | 0.83 | 7,052.48 | 3.05 | -63.81 | 主要系上年末预购货物于本年陆续到货，导致预付原辅料货款减少所致。 |
| 其他应收款 | 629.94 | 0.21 | 291.85 | 0.13 | 115.85 | 主要系报告期应收备用金、押金保证金增加所致。 |
| 其他流动资产 | 3,237.72 | 1.06 | 2,620.60 | 1.13 | 23.55 | 主要系报告期留抵增值税转列所致。 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 在建工程 | 87,362.57 | 28.54 | 43,313.05 | 18.73 | 101.7 | 主要系报告期内子公司广西维威“广西南宁生产基地二期项目”及“海口美安儿童药智能制造基地”项目建设持续投入增加所致。 |
| 无形资产 | 16,005.25 | 5.23 | 10,235.62 | 4.43 | 56.37 | 主要系报告期内子公司广西维威购买药品批准文号转入无形资产所致。。 |
| 开发支出 | 9,540.31 | 3.12 | 5,430.45 | 2.35 | 75.68 | 主要系报告期内部分研发产品进入资本化阶段，导致开发支出增加所致。 |
| 商誉 | 1,210.82 | 0.40 | 不适用 | 主要系报告期取得子公司江西荣兴药业有限公司51%的股权所致。 | ||
| 长期待摊费用 | 264.01 | 0.09 | 124.79 | 0.05 | 111.56 | 主要系报告期装修费增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 954.43 | 0.31 | 509.94 | 0.22 | 87.16 | 主要系报告期递延收益增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 5,454.90 | 1.78 | 7,907.80 | 3.42 | -31.02 | 主要系报告期子公司广西维威预付的长期资产款符合无形资产确认条件列报于“无形资产”项目所致。 |
| 短期借款 | 42,061.58 | 13.74 | 50,095.08 | 21.67 | -16.04 | 主要系报告期内公司偿还部分银行短期贷款所致。 |
| 应付票据 | 1,321.41 | 0.43 | 4,701.58 | 2.03 | -71.89 | 主要系报告期内采用银行承兑汇票方式结算货款减少所致。 |
| 应付账款 | 18,094.76 | 5.91 | 9,290.12 | 4.02 | 94.77 | 主要系报告期内产销量增加，应付原辅料采购款增加所致。 |
| 合同负债 | 12,256.16 | 4 | 26,217.88 | 11.34 | -53.25 | 主要系报告期内根据合同陆续发 货，合同负债履约所致。 |
| 应付职工薪酬 | 3,341.13 | 1.09 | 2,523.01 | 1.09 | 32.43 | 主要系报告期内应发放新增高管和销售人员工资奖金增加所致。 |
| 应交税费 | 3,749.07 | 1.22 | 2,473.35 | 1.07 | 51.58 | 主要系报告期应交企业所得税和增值税附加税增加所致。 |
| 其他应付款 | 13,708.35 | 4.48 | 6,516.76 | 2.82 | 110.36 | 主要系报告期应付工程设 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 备款增加所致。 | ||||||
| 一年内到期的非流动负债 | 12,149.93 | 3.97 | 462.69 | 0.2 | 2,525.91 | 主要系报告期末长期借款重分类到“一年内到期的非流动负债”所致。 |
| 其他流动负债 | 1,567.67 | 0.51 | 3,408.32 | 1.47 | -54 | 主要系报告期末合同负债履约， 相应待转增值税销项税额减少所致。 |
| 长期借款 | 73,742.87 | 24.09 | 17,761.22 | 7.68 | 315.19 | 主要系报告期根据资金的需求， 增加固定资产贷款，用于“广西 南宁生产基地二期项目”及“海 口美安儿童药智能制造基地”的 项目建设所致。 |
| 租赁负债 | 207.06 | 0.07 | 79.23 | 0.03 | 161.34 | 主要系报告期内厂房租赁增加所致。 |
| 递延收益 | 7,622.98 | 2.49 | 6,149.93 | 2.66 | 23.95 | 主要系报告期收到政府补助增加所致。 |
| 少数股东权益 | 3,898.76 | 1.27 | 137.78 | 0.06 | 2,729.67 | 主要系报告期内增加非全资子公司所致。 |
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 销售费用 | 63,820.87 | 58,427.11 | 9.23 | 主要系报告期营业收入较上年增长，对应销售推广活动及相关费用也随之增加。 |
| 管理费用 | 9,630.09 | 6,983.67 | 37.89 | 主要系报告期人工成本费用及中介机构费用增加所致。 |
| 财务费用 | 1,721.03 | 1,696.32 | 1.46 | 主要系报告期长期借款期末余额较上年增加，导致利息支出增加所致。 |
| 研发费用 | 9,391.65 | 10,566.18 | -11.12 | 主要系报告期达到资本化时点项目增多，按进度确认研发费用减少所致。 |
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,825.23 | 23,871.14 | -88.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,421.14 | -41,159.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,305.55 | 16,414.98 | 236.92 |
1、 经营活动产生的现金流量净额变动说明：主要系报告期内销售商品收到的现金减少所致。
2、 投资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系报告期内项目建设资金投入和取得子公司，支付的资金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行借款增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024年5月22
2023年度股东大会会议议案议案五: 关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币370,499,281.30元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本400,108,752股，以此计算合计拟派发现金红利50,013,594元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.96%。
本年度不送股，不转增。在利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会2024年5月22
2023年度股东大会会议议案议案六: 关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业精神，按时完成了公司2023年年度报告的审计工作，能够独立、客观、公正地对公司会计报表发表意见。现结合其职业操守与履职能力，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。 安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。 2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户17家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保
险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师解彦峰先生,于2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，自2007年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告。
签字注册会计师韩会霞女士，于2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，自2018年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人王天晴女士，于2007 年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2005 年开始在安永华明专职执业。近三年签署或复核四家上市公司年报，涉及的行业包括港口、汽车、生物医药、房地产等。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况单位
单位：万元
| 2023 | 2024 | 增减% | |
| 年度财务报告审计费用 | 160.00 | 150.00-190.00 | 预计审计费用变化不超过20% |
| 内部控制审计费用 | 50.00 | 40.00-60.00 |
注：以上费用均为不含税。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024年5月22
2023年度股东大会会议议案议案七: 关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，对公司董事的履职情况进行考核，确认2023年度公司董事薪酬、津贴并制定了公司2024年度薪酬方案的预案，具体情况如下：
一、公司2023年度董事薪酬
公司董事2023年薪酬、津贴表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元） |
| 1 | 汤琪波 | 董事 | 63.52 |
| 2 | 王桂华 | 独立董事 | 10.00 |
| 3 | 刘秋云 | 独立董事 | 10.00 |
| 4 | 王世贤 | 独立董事 | 10.00 |
二、公司2024年度董事薪酬方案
（一）独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。
（二）非独立董事2024年度薪酬方案：
1.在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
2.不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。
3.董事2024年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
4.董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024年5月22
2023年度股东大会会议议案议案八: 关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司确认了监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的预案。具体情况如下：
一、公司2023年度监事薪酬
公司监事2023年薪酬、津贴表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元） |
| 1 | 徐鹏 | 党建办负责人 | 25.91 |
| 2 | 刘萍 | 质量总监 | 31.43 |
| 3 | 万保坤 | 制造部经理 | 30.41 |
二、公司2024年度监事薪酬方案
1、在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
2、不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
3、监事2024年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
4、监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
监事会
2024年5月22
2023年度股东大会会议议案议案九: 关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供
相应担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、授信及对外担保情况概述
（一）担保履行的决策程序
公司于 2024年 4 月 26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过。
（二）担保基本情况
为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，2024年度，公司及控股子公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过15亿元的贷款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度,授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。
授权公司及子公司之间就上述新增15亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70% 以上的子公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在年中有新增合报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保种类包括
一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保期限为自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。2024年担保预计如下：
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 本次预计新增担保额度（万元） | 新增担保额度占上市公司2023年末经审计的净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 葫芦娃股份 | 广西维威 | 100% | 75.09 | 22,000 | 50,000 | 44.63% | 12个月内 | 否 | 无 |
| 葫芦娃股份 | 来宾维威 | 100% | 74.12 | 0 | 5,000 | 4.46% | 12个月内 | 否 | 无 |
| 葫芦娃股份 | 海南葫芦娃 | 100% | 79.70 | 0 | 50,000 | 44.63% | 12个月内 | 否 | 无 |
| 葫芦娃股份 | 浙江葫芦世家 | 100% | 80.95 | 0 | 5,000 | 4.46% | 12个月内 | 否 | 无 |
| 葫芦娃股份 | 葫芦娃科技 | 100% | 565.87 | 0 | 2,000 | 1.79% | 12个月内 | 否 | 无 |
| 广西维威 | 来宾维威 | 100% | 74.12 | 1,000 | 5,000 | 4.46% | 12个月内 | 否 | 无 |
| 葫芦娃股份 | 葫芦娃医疗保健 | 51% | 96.92 | 0 | 2,000 | 1.79% | 12个月内 | 否 | 无 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 葫芦娃股份 | 江西荣兴 | 51% | 11.09 | 0 | 10,000 | 8.93% | 12个月内 | 否 | 无 |
注：上述拟新增担保额度根据子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。
二、被担保人基本情况
（一）海南葫芦娃药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市南海大道168号海口保税区6#厂房；法定代表人：陈欢；公司持股100%。
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。
截至2023年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额17,536.98万元，净资产3,559.69万元，实现营业收入37,917.51万元，净利润2,318.08万元。
（二）广西维威制药有限公司：注册资本：18,000万元；注册地点：南宁市防城港路10号；法定代表人：韦天宝；公司持股100%。
经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
截至2023年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额83,290.42万元， 净资产20,749.36万元。报告期内实现营业收入42,243.39万元，净利润-168.80万元。
（三）来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。 经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额7,890.71万元，净资产2,042.04万元，实现营业收入15,071.31万元，净利润608.32万元。
（四）海南葫芦娃科技开发有限公司：注册资本：200万元；注册地点：海南省海口市高新区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心（含办公）；法定代表人：李培湖；公司持股100%。
经营范围：医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术咨询服务。截至2023年12月31日，海南葫芦娃科技开发有限公司的总资产212.19万元，净资产-988.51万元。报告期内实现营业收入329.00 万元，净利润 -402.27万元。
（五）浙江葫芦世家药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1幢1714-1717室;法定代表人：汤琪波；公司持股100%。
经营范围：药品批发；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2023年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额4,279.52万元，净资产815.31万元。报告期内实现营业收入9,703.25 万元 ，净利润120.02万元 。
（六）海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：
海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心六楼（含办公）；法定代表人：李君玲；公司持股51%
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2023年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额 852.18万元，净资产 26.25万元。报告期内实现净利润 -254.94万元。
（七）江西荣兴药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：江西省宜春市袁州区医药工业园。法定代表人：陈学荣；公司持股51%
经营范围：一般经营项目:医药原料中间体生物产品生产、批发、零售;自营产品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2023年12月31日，江西荣兴药业有限公司的资产总额 7,042.40万元，净资产 6,261.21万元。报告期内实现净利润 1,798.90万元。
三、担保协议的主要内容
本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
1、本次对外担保额度是基于公司及控股子公司的日常经营及发展需要，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。
2、本次对外担保的被担保对象主要为公司控股子公司。公司控股子公司经营状况稳定，公司承担的风险可控，不存在损害公司利益的情形。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会2024年5月22
2023年度股东大会会议议案议案十: 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2.发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4.定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5.募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6.决议有效期
决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7.对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024年5月22
海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘秋云）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘秋云，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年8月至2020年3月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020年4月至2022年8月担任海南自贸区珈宝置业集团有限公司财务总监；2022年9月至今担任海南迈迪能源科技有限公司财务总监，2022年11月至今担任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况
1、本年度出席董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 刘秋云 | 董事会 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
2、会议决议及表决情况
报告期内，本人参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。公司董事会、股东大会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善。本人对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及定期报告和内部控制、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券、高管提名候选人资格审查等事项，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）与会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会主任委员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、重点关注领域进行讨论。2023年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。2023年12月21日，作为审计委员会成员，本人参加了公司组织的独立董事、审计委员会与安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，会议就2023年度审计工作的总体审计计划时间安排、审计范围、审计重点、本次审计项目组和时间表、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题及其他信息提供等事项进行了沟通，初步确定了年度审计相关工作的总体时间和安排。在年审会计师进场后，本人再次参加了独立董事、审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、重点关注事项等方面的汇报。认为公司对重大会计问题的处理符合企业会计准则的规定。会计师事务所为公司2023年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)与内部审计机构沟通情况
2023年度任期内，本人与内部审计机构进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推公司内部审计机构在公司日常审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
(五)与中小股东沟通情况
2023年度任期内，本人参加了公司2022年年度股东大会、分别于2023年5月10日、9月20日、11月15日参加了公司召开的业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）现场工作情况
2023年本人担任公司第三届董事会独立董事期间，本人通过参加会议、现场办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。2023年度在公司现场工作时间为15天。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合本人的工作,与本人保持经常性的沟通,让本人及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了本人的知情权，使得本人客观、准确和科学地做出独立判断，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与独立董事就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为本人履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
2023年，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
2023年4月17日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明会计师事务为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。
本人作为公司审计委员会主任委员，参加公司审计委员会对该议案进行了审议并发表了审查意见，认为：在 2022年的审计工作中，安永会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。因此同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，聘期一年。同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
任职期间，作为董事会成员，审议了《关于聘任副总经理的议案》。经审查相关候选人简历，其符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司总经理提名其他高级管理人员候选人的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的内容。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
特此报告。
独立董事：刘秋云
海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王桂华）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际合作部等部门管理职位；1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总经理；2000年10月至2005年8月，历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长；2018年11月至今，担任本公司独立董事。目前兼任北京同仁堂股份有限公司独立董事、赛灵药业科技集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况
1、本年度出席董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王桂华 | 董事会 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
2、会议决议及表决情况
报告期内，本人参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。公司董事会、股东大会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善。本人对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及关于公司向不特定对象发行可转换公司债券、高管提名候选人资格审查等事项，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）与会计师事务所的沟通情况
作为独立董事，在年审会计师进场审计前，本人参加了公司组织的独立董事、审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，会议就公司2023年度审计工作
的总体审计计划时间安排、审计范围、审计重点、本次审计项目组和时间表、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题及其他信息提供等事项进行了沟通，初步确定了年度审计相关工作的总体时间和安排。在年审会计师进场后，本人再次参加了独立董事、审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理符合企业会计准则的规定。会计师事务所为公司2023年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)与内部审计机构沟通情况
2023年度任期内，本人与内部审计机构进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推内部审计机构在公司日常审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
(五)与中小股东沟通情况
2023年度任期内，本人参加了公司2022年年度股东大会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）现场工作情况
2023年本人担任公司第三届董事会独立董事期间，本人通过现场办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。此外，本人于2023年12月23日现场参加了独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通会。2023年度在公司现场工作时间为15天。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合本人的工作,与本人保持经常性的沟通,让本人及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了本人的知情权，使得本人客观、准确和科学地做出独立判断，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与独立董事就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为本人履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
2023年，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
2023年4月17日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明会计师事务为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。
本人对《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了事前认可，该议案经公司第三届董事会第一次会议和2022年度股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
任职期间，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名聘任副总经理的议案》。经审查相关候选人简历，其符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司总经理提名其他高级管理人员候选人的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案的内容。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，
客观地做出专业判断,审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
特此报告。
独立董事：王桂华
海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王世贤）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王世贤，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年10月至2021年7月担任海南正益律师事务所专职律师，2010年5月至2020年11月担任海南国际仲裁院仲裁员，2021年7月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、主任，2022年11月至今担任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况
1、本年度出席董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王世贤 | 董事会 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
2、会议决议及表决情况
任职期内，在召开董事会前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
公司董事会、股东大会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善。本人对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及定期报告和内部控制、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券、高管提名候选人资格审查等事项，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）与会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会的成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、重点关注领域进行讨论。2023年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。2023年12月21日，作为审计委员会成员，本人参加了公司组织的独立董事、审计委员会与安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）的沟通会，会议就2023年度审计工作的总体审计计划时间安排、审计范围、审计重点、本次审计项目组和时间表、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题及其他信息提供等事项进行了沟通，初步确定了年度审计相关工作的总体时间和安排。在年审会计师进场后，本人再次参加了独立董事、审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、重点关注事项等方面的汇报。认为公司对重大会计问题的处理符合企业会计准则的规定。会计师事务所为公司2023年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)与内部审计机构沟通情况
2023年度任期内，本人与内部审计机构进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推公司内部审计机构在公司日常审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
(五)与中小股东沟通情况
2023年度任期内，本人列席了公司11月15日召开的业绩说明会，此外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持畅通的沟通渠道，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（六）现场工作情况
2023年本人担任公司第三届董事会独立董事期间，本人通过参加会议、现场办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。2023年度在公司现场工作时间为15天。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合本人的工作,与本人保持经常性的沟通,让本人及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了本人的知情权，使得本人客观、准确和科学地做出独立判断，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与独立董事就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为本人履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
2023年，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
2023年4月17日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明会计师事务为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。
本人作为公司审计委员成员，参加公司审计委员会对该议案进行了审议并发表了审查意见，认为：在 2022年的审计工作中，安永会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。因此同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，聘期一年。同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
任职期间，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名聘任副总经理的议案》。经审查相关候选人简历，其符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司总经理提名其他高级管理人员候选人的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及独立董事，对提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的内容。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
特此报告。
独立董事：王世贤