宁波永新光学股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
证券代码：603297
二〇二四年五月二十一日
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 21
议案三：《2023年度财务决算报告》 ...... 25
议案四：《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 29
议案五：《2023年年度报告全文及摘要》 ...... 30议案六：《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》...... 31议案七：《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 ...... 33
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 34议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 38
四、2023年年度股东大会听取报告 ...... 42
一、2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月21日下午14:30会议地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司会议室主持人：联席董事长毛磊
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布2023年年度股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2023年年度股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《2023年度董事会工作报告》；议案二：《2023年度监事会工作报告》；议案三：《2023年度财务决算报告》；议案四：《关于2023年度利润分配预案的议案》；议案五：《2023年年度报告全文及摘要》；议案六：《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；议案七：《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》；议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（七）听取公司独立董事作2023年度述职报告
（八）股东（或股东代表）发言
（九）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（十）统计现场投票表决情况
（十一）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十二）见证律师宣读股东大会见证意见
（十三）签署会议记录及会议决议
（十四）主持人宣布本次会议结束
二、2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
三、2023年年度股东大会会议议案
议案一:
《2023年度董事会工作报告》各位股东、股东代表：
2023年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，根据公司战略规划和经营计划，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真落实股东大会各项决议，促进董事会高效运作和科学决策，推动公司规范治理和良好发展，保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
（一）公司业务概述
永新光学是一家专注于科学仪器和核心光学元组件业务的科技型制造企业，是国内光学显微镜和精密光学元组件的龙头企业。在科学仪器方面，公司是国家级制造业单项冠军示范企业，并已迈入高端光学显微镜国产替代的新阶段。中国高端光学显微镜市场空间巨大，但长期被外国企业垄断。过去20年，公司以OEM、产学研合作、承担国家重大项目为抓手，不断积累技术经验，具备与全球顶尖光学显微镜厂商比肩的技术能力。近几年，公司高端显微镜高速发展，已实现超过4%的国产化替代，完成了从0到1的突破。伴随我国实施科学仪器强国战略及科学仪器设备更新的重大机遇，公司光学显微镜业务将迎来重大突破。科学仪器无国界，公司在进行高端国产化替代的同时，也加速对海外市场的开拓，报告期内，高端显微镜出海加速，海外占比大幅提升，公司正努力实现 “成为值得信赖与尊重的全球知名光学企业，树立中国科学仪器产品在世界上的优质形象”的美好愿景。
在核心光学元组件方面，公司有长达26年的研发制造经验，在条码扫描、机器视觉、传统光学领域积累了众多各细分领域世界龙头企业客户。
在条码扫描及机器视觉领域，公司条码扫描核心光学元组件全球出货量第一，与斑马、霍尼韦尔、康耐视等行业龙头企业建立长期且深度的合作关系，并开始拓展高性能、高复杂度的模组产品。此外，公司与蔡司、徕卡等光学巨头建立了稳固的合作关系，是蔡司、徕卡的优秀供应商。通过与上述优质客户的合作，公司长期保持约40%的毛利率。面对AI、物联网、智能制造的快速发展和创新，未来光学产业将迎来更快的发展，公司与细分领域顶尖企业的深度合作将使得公司继续保持行业优势地位。
公司已在车载激光雷达领域深耕近10年，积累了丰富的行业经验和雄厚的技术储备。特别是激光雷达领域，公司为最早介入并长期耕耘的光学器件制造商之一，公司已从对激光雷达光学元组件的初步理解，逐步拓展至小批量供应阶段，经过持续的技术迭代和市场验证，公司已成为禾赛、图达通、法雷奥等全球头部企业的重要合作伙伴。伴随着激光雷达终端市场的大量应用，该业务已在2023年成功实现规模化量产，进一步巩固公司在车载激光雷达领域的领先地位。
在医疗光学领域，经过充分的市场研究并结合自身研发制造能力，公司将医疗光学业务列为公司新兴战略业务，近2年已实现50%以上的增长。在腹腔镜系统的核心光学元部件领域，目前公司已经覆盖该领域国内70%以上的重要玩家。在医疗仪器方面，公司开发多款应用于病理诊断的高端医疗设备。未来，公司将继续对标行业中高端产品，突破内窥镜相关产品的国产化难题，实现手术显微镜、高端眼科诊疗设备的国产化替代，致力于成为世界一流的医疗光学仪器及核心元部件的供应商。
(二)公司经营情况
2023年，面对严峻复杂、形势多变的外部环境，公司管理层在董事会的带领下，围绕战略发展规划方向，紧盯公司2023年经营计划，以“认清形势、控制节奏、开源节流、落实落地、突破发展”为工作方针，以“终端体验、源头解决”为工作要求，聚焦“2+2”业务布局，持续强化市场开拓，优化产品结构、坚持创新驱动、强化内部治理，持续推进信息化和自动化，提升公司生产效率。
报告期内，公司实现营业收入8.54亿元，较上年同期上升3.02%，营业收入再创历史新高。其中，受高端显微镜销售快速增长影响，光学显微镜业务实现销售收入4.14亿元，同比增长15.76%；受条码扫描业务相关客户去库存影响，光学元组件业务实现销售收入4.19亿元，同比下降6.59%。
主要受汇兑收益较2022年度同比大幅减少及研发、市场投入大幅增加等影响，2023年实现归属于公司股东的净利润2.35亿元，同比下降15.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.62亿元，同比下降25.23%。
报告期内，公司以“见微知著，永新可续”为质量文化，以“三线聚焦·展开·实现”为质量管理模式，入围第五届“中国质量奖提名奖”建议名单、第九届“浙江省人民政府质量奖”。中国质量奖是中国质量领域的最高荣誉，旨在表彰在质量、效率、创新等方面处于领先地位的企业，推动高质量发展。本届中国质量奖浙江省共8家企业入围，宁波市仅有2家，殊荣的获得，代表政府、专家及业界对公司的高度认可。
2023年11月，“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地项目”按计划如期完成了项目建筑主体的结顶工作，预计将在2024年完成项目主体验收及部分精装修工作。
2024年，公司管理层提出了“穿越周期，‘永’毅突破”的倡议，对工作方针和工作方法进一步深化。同时，在“2+2”业务初见成效的基础上，结合外部环境变化，公司提出并实施高端显微镜和光学元组件“双引擎”策略，光学元件部分业务向个人消费类转变，光学仪器向高端科研类和装备类转变。“双引擎”策略以技术为引领，整合科技资源、夯实制造基础，全链条打通研发、市场、制造、供应等关键节点，实现产品全生命周期的闭环协同。
2024年第一季度，公司加压奋进，营收及经营性净利润均呈两位数增长，其中扣非净利润同比增27.09%，业绩趋势不断向好。今年一季度，公司抓住设备更新及海外机遇，大力发展高端显微镜业务，加速条码元组件业务恢复并逐步批量复杂部组件业务，扩大产能推进激光雷达光学元组件业务、加紧推出医疗光学新品，整体业务进展顺利。
2023年公司完成主要工作如下：
1、聚焦新兴及高端市场，加速推进海外市场布局
2023年，公司持续推进“2+2”业务，不断加强市场开拓及运营力度，在高端显微镜、医疗光学、自动驾驶及条码机器视觉领域均有明显进展。
1)光学显微镜产品
报告期内，光学显微镜业务保持较快增长，公司积极响应“科学仪器国产化及高端替代”需求，高端显微镜保持高速增长。随着2023年公司对NEXCOPE系列产品的加速升级，目前已能够满足高端光学显微镜在生命科学、科研医疗、工业检测、教学等领域的绝大部分需求。公司的高端光学显微镜品牌NEXCOPE系列产品营收已由2018年的400万元增长至近1.4亿元，年复合增长率超100%。2023年，公司加强海外市场的开拓及运营力度，显微镜市场团队多次访问欧洲、日本、新加坡等地并取得成效，高端显微镜出海加速，海外占比大幅提升。
在生命科学领域，公司自主研发的共聚焦显微镜在NCF950产品基础上拓展NCF930及NCF1000系列，对单价80万-150万级共聚焦显微镜系列产品进行全覆盖，已形成共聚焦家族系列产品；报告期内，NSR950超分辨显微镜完成首台套的销售，该产品达到百纳米级分辨率和百帧速度的超分辨图像拍摄，标志着公司在光学显微镜领域的技术水平已达到世界顶尖水准；搭载双层光路及全电动平台设计的NIB1000倒置生物显微镜开始批量销售，技术指标跻身全球先进队列。在工业检测及教学领域，产品系列已基本齐全，销售收入实现快速增长。
2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出在设备更新方面，提升教育文旅医疗设备水平。推动符合条件的高校、职业院校（含技工院校）更新置换先进教学及科研技术设备，提升教学科研水平。加强优质高效医疗卫生服务体系建设，推进医疗卫生机构装备和信息化设施迭代升级。公司已于2024年3月在全国范围内对相关单位提前进行产品意向的收集，目前反馈情况较好，后续公司将有序跟进并提前准备相应产能。
2）条码扫描及机器视觉
2023年，全球主要经济主体GDP正向增长，中大型商超、快递物流等终端需求快速修复，使得条码扫描业务加速回升。同时，疫情导致头部条码设备企业
积压的库存已于近2年消化完毕，2023年第三季度以来，条码扫描业务季度环比均正向增长，2024年该业务将加速恢复。本年度，公司条码扫描复杂部组件及模组业务进展顺利，凭借强大的行业专业背景以及技术创新能力，公司获得条码扫描领域巨头Zebra、霍尼韦尔模组订单，2024年下半年开始逐步批量化出货，不断提高在“条码光学市场”的竞争优势和市场占有率。
在机器视觉领域，公司加速全球化布局，销售收入稳步增长，本年度，公司与康耐视合作的多个光学组件项目取得了新进展，继续稳固其定制类光学产品第一大供应商的地位，并逐步开展复杂性模组产品的开发工作；此外，本报告期新增数家国内外知名客户，运用于物流和3D领域的机器视觉镜头增速加快。随着未来AI/智能制造/仓储物流等领域对机器视觉产品需求不断提升，公司机器视觉产品将获得更广泛的应用。3）车载激光雷达车载光学方面，随着车载光学市场规模持续扩大，公司车载镜头前片销量持续稳健增长。同时，公司积极把握激光雷达车载应用的行业机遇，与禾赛、图达通、法雷奥、Innoviz、麦格纳、北醒光子、探维科技等激光雷达领域国内外知名企业继续保持深度的合作关系，不断提高市场占有率，在激光雷达光学元组件领域，公司在全球范围内已保持较高的优势地位。2023年，公司车载及激光雷达业务实现销售收入超9,000万，同比增长超50%，激光雷达由小批量出货正式迈入规模化生产。2024年，公司激光雷达业务持续向好，第一季度，公司新获得禾赛标配型激光雷达定点及图达通905纳米的激光雷达部件定点，随着产品的大批量出货，规模化效应将不断提高公司生产效率及成本效益，增加企业整体竞争力。4）医疗光学2023年，公司医疗光学业务收入6,300万元，超过公司2023年股权激励计划中关于医疗光学的考核指标。公司医疗光学业务主要分为医疗影像及体外诊断产品，在医疗影像方面，公司向蔡司、美国BD医疗器械公司供应的医用光学元组件保持稳健增长。研发生产的内窥镜镜头及光学元组件已与国内数家医疗细分领域头部企业及欧洲、日本知名企业建立深度合作并实现批量出货；成功研发内窥镜3D 4K荧光模组，并获得客户的使用认可。同时，公司加速切入手术显微镜
市场，应用于手术显微镜的核心光学部组件产品快速增长；此外，公司在手术显微镜整机方面取得较快进展，并实现海外销售。报告期内，公司在日本投资成立合资公司S-FIDA，专注于高端眼科医疗设备的研发和销售工作，有利于拓宽公司的产业布局。
在体外诊断方面，公司与多家医疗检测的头部企业建立合作关系，为其提供核心光学元部件和镜头产品，产品已应用于血常规、尿常规的检测及poct即时常规检测等多个场景，销售逐步增长。多款高端医用生物显微镜快速投入市场，已与北京协和医院、中国人民解放军总医院、北京肿瘤医院等数十家医院产生合作。同时，公司进一步拓展嵌入式显微系统新兴市场，应用于血球形态分析的高端嵌入式显微系统实现批量销售；应用于基因测序、癌症早筛、靶向治疗、妇科病检测等领域的数字切片扫描仪快速打开市场。
未来，公司将不断建设医疗光学核心能力，深度挖掘新客户新需求，开发高附加值新产品，差异化开拓医疗光学事业。
2、持续加大研发投入，不断提升科技创新能力
2023年，公司持续聚焦技术创新，研发投入达9,176.28万元，同比增长
15.58%，占主营业务收入10.74%。报告期内，公司研发生产的超分辨显微镜NSR950在中国细胞生物学学会全国学术大会上成功发布，目前已完成首台套销售，公司是国内唯一同时具备自主研发生产超分辨和共聚焦光学显微镜的厂商；2024年3月，“NCF1000激光共聚焦显微镜”科技成果评价会顺利召开，该显微镜的整体技术水平达到了国际先进水平，对高端显微镜的国产化替代发展具有重要意义。公司加快高端显微镜的研发及商品化进程，推出NSR950、NCF1000、NIB1000等多款单价在20万-300万之间的显微镜新品，进一步缩短与国际顶尖光学显微镜技术水平的差距。在核心部件方面，公司10x—100x全套复消色差物镜及内窥镜镜头的稳定量产，截止深度OD>6的四通道滤光片完成试制并可批量化供应，完成NA1.49大数值孔径物镜研发及批量生产销售，公司是目前国内唯一商品化该级别光学物镜的企业。
在项目方面，截止报告期末，公司已参与承担项目10项，包括国家重大科技专项共4项、省级科技专项1项，市级科技专项5项，其中公司牵头的“十四
五”国家重大科学仪器专项“超高分辨活细胞成像显微镜研究及应用”进展顺利；牵头承担的“十四五”国家重点研发计划“眼科手术导航显微镜研发”项目进展顺利，项目完成后，产生的共性化技术成果将带动眼科、牙科等一大批应用领域的专用仪器的开发，推动国产手术显微镜领域的进步。2023年3月，由公司主导承担的“深空极端环境中的成像光学系统技术攻关及应用”项目被列为宁波市重点研发计划暨“揭榜挂帅”项目，该项目的相关技术可有效应用于高端条码机器视觉、激光雷达等光学产品。通过与参与这些科技专项，公司在自主研发和创新上取得了显著进步，并为公司的可持续发展增添了动力。公司坚持标准引领，主持制定的国际标准ISO 9345-2019《显微镜成像部件技术要求》获得“中国标准创新贡献奖”标准项目奖二等奖。截至本报告期末，公司共主导编制1项国际标准，牵头或参与制修订国家、行业标准108项、团体标准3项，系行业标准的引领者。
公司建有国家企业技术中心、国家级博士后科研工作站和省级重点显微科学仪器研究院等5个创新平台，研发方向包括仪器及光学元部组件高端前沿技术的研究以及产业化等。公司整合科技创新资源并与浙江大学、中国科学院等国内知名院校建立稳定的合作关系。其中，公司与浙江大学共建的浙江大学宁波研究院光电科学与工程分院已入驻企业4年，双方围绕超分辨宽场移频显微系统、5G移动版数码显微互动系统、液体变焦镜头、激光雷达检测、表面缺陷检测、共聚焦AI算法等多个项目紧密合作，实现产、学、研、政资源协同发展，推动多项先进技术完成产业化落地。
3、信息化赋能管理提升，数字变革助力智能制造
报告期内，公司继续高强度、全方位推进信息化建设，2023年公司累计投入信息化软硬件及自动化设备超5,000万元。在信息系统建设方面，公司如期完成SAP、CRM、PLM、E-HR、MES、WMS、ESB等系统的整合与完善，已实现平稳运行，助力企业实现更精准、更规范、更高效的信息化管理，实现生产制造端全过程环节的提质增效。
在硬件方面，公司科学统筹规划，加大自动化设备及技改投入，实现产能利用最大化。报告期内，公司加大对高端生产加工设备的投入，购置数十台镀膜、
检测、模压及数控设备，以应对多款新产品的产能需要；继续投入全自动生产线、建设立体化智能仓储，持续对各项工艺进行完善，对现有批量产品实现效率的大幅提升。
2022年，公司成功竞得位于宁波高新区总面积为32亩的土地使用权，用于打造“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地项目”，公司将在该基地打造高度自动化、智能化车间，提升生产效率。2023年11月，该项目按计划如期完成了项目建筑主体的结顶工作，预计将在2024年完成项目主体验收及部分精装修工作。
4、加强人才梯队建设、深化人才培养力度，助力公司双转变双突破
人才梯队建设方面，公司持续推进人才梯队年轻化建设和变革激励机制，让更多年轻的优秀管理人才和专业人才脱颖而出，实施“8090计划”，形成以80后、90后为主体的中高层管理团队，让听得到炮火的团队主导资源调配、制定解决方案。建立“顶天立地”式人才培养体系，遴选“高层次人才”作为科技领头人，同时加强技术干部、骨干的专业能力，形成整体支撑与闭环。报告期内，公司对人员结构进行进一步优化，提升人员效率，实施“哑铃”强企的人力资源管理战略，强化研发和营销端的队伍建设，加大人才引进力度。
在人力培养方面，公司积极深化人才培养工作。报告期内，公司开启“青年人才培养计划”，加大高层次人才培养力度，开展职业通道和职等职级重新制定工作，给予员工充分发展空间，促进员工和企业共同成长。
在吸引及留住人才工作方面，公司已建立有效的激励机制。报告期内，2019年限制性股票激励计划第三期顺利解禁，公司近三年经营业绩均超过2019年股权激励计划考核指标，至此2019年限制性股票激励计划三期全部兑现。在此基础上，公司启动了2023年限制性股票激励计划，获激励人员总计146人，这是公司自2016年搭建员工持股平台、2019年启动限制性股票激励计划以来实施的第三次员工股权激励，也是涉及人员最多、范围最广的一次，激励方案的实施将更大程度吸引和留住人才，有效激发公司核心团队的积极性和创造性，为企业的长期稳定发展提供持续的推动力。
5、推动文化与战略深度融合，扎实推进企业文化落地生根
公司高度重视企业文化体系建设，坚持思想引领，丰富企业文化内涵。报告期内，公司以文化为基石，以战略为引领，围绕“至诚至善 求是创新”的核心价值观，强化企业文化建设，有效落地企业文化。本年度，公司开展了一系列符合永新特色的文化系列活动，“耀奔跑，JUST RUN!”元旦迎新跑、“烎（yín）：
迎挑战，谋创新，赢未来”2023永新光学中秋国庆晚会、“穿越周期，‘永’毅突破”永新光学2024年管理工作会议暨目标责任落实大会、“安康杯”安全生产、光芒人物系列报道等，提高员工对企业的向心力，加强了团队的凝聚力。
未来，公司将持续推动企业文化建设，使企业文化理念融入到员工思想中、体现在日常行为中、展现在工作流程里、落实到本职岗位上，充分发挥企业文化的激励导向作用，为公司可持续发展提供强大的精神动力和文化支撑。
二、2023年度公司总体治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全治理制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间权责分明、有效制衡的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》行使职权和履行义务。
三、2023年度董事会主要工作回顾
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。具体会议情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 审议议题 |
| 1 | 2023年4月21日 | 第七届董事会第二十一次会议 | 审议通过23项议案： 1、《2022年度董事会工作报告》； 2、《2022年度独立董事述职报告》； 3、《2022年度总经理工作报告》； |
| 4、《2022年度审计委员会履职情况报告》； 5、《2022年度财务决算报告》； 6、《关于2022年度利润分配预案的议案》； 7、《2022年度报告全文及摘要》； 8、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 9、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 10、《关于向银行申请授信额度的议案》； 11、《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》； 12、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》； 13、《关于续聘会计师事务所的议案》； 14、《2022年度内部控制评价报告》； 15、《2023年第一季度报告》； 16、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 17、《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》； 18、《关于会计政策变更的议案》； 19、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 20、《关于制定<未来三年股东回报规划(2023-2025年)>的议案》； 21、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 22、《关于修订<公司章程>的议案》； 23、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 2023年7月5日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 审议通过7项议案： 1、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相 |
| 关事项的议案》； 4、《关于签订<国有土地上非住宅房屋征收货币补偿协议>的议案》； 5、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》； 6、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》； 7、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 2023年7月21日 | 第八届董事会第一次会议 | 审议通过7项议案： 1、《关于选举公司第八届董事会董事长、联席董事长、副董事长的议案》； 2、《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、《关于聘任公司财务负责人的议案》； 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 4 | 2023年7月28日 | 第八届董事会第二次会议 | 审议通过1项议案： 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 5 | 2023年8月25日 | 第八届董事会第三次会议 | 审议通过2项议案： 1、《2023年半年度报告全文及摘要》； 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 6 | 2023年10月9日 | 第八届董事会第四次会议 | 审议通过1项议案： 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
| 7 | 2023年10月30日 | 第八届董事会第五次会议 | 审议通过1项议案： 1、《2023年第三季度报告》。 |
| 8 | 2023年 | 第八届董事 | 审议通过4项议案： |
| 12月15日 | 会第六次会议 | 1、《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 4、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，董事会共提请召开2次股东大会，包括1次年度股东大会和1次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。董事会根据章程规定和股东大会的授权，对股东大会通过的各项决议进行认真执行。具体会议情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 审议议题 |
| 1 | 2023年5月16日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过11项议案： 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《关于2022年度利润分配预案的议案》 5、《2022年年度报告全文及摘要》 6、《关于公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬方案的议案》 7、《关于公司监事2023年度薪酬方案的 议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 10、《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》 11、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2023年7月 | 2023年第一次 | 审议通过6项议案： 1、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及 |
| 21日 | 临时股东大会 | 其摘要的议案》 2、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》 4、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 5、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 6、《关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案》 |
（三）董事会及专门委员会履职情况
1、董事履职情况
报告期内，全体董事忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，持续关注公司日常经营、财务状况、法人治理结构、内部控制规范等情况，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，保障董事会决策的专业性和科学性。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，认真审议会议各项议案，就重大事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就日常关联交易、定期报告、募集资金管理、董事高管薪酬等事项进行了审查，为董事会科学决策提供了专业性的建议。
3、独立董事专门会议召开情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，公司独立董事对公司募投项目结项及《公司章程》修订进行了认真的审查并表决通过。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，有效执行相关信息披露制度，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。本年度公司披露定期报告4次、临时报告71篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达128篇，取得上海证券交易所信息披露工作评价结果B级。公司重视投资者关系管理工作。报告期内，除了信息披露以外，公司积极通过现场沟通、机构调研、策略会交流、e互动平台、证券部邮箱、投资者咨询电话等方式，搭建公司与投资者及社会公众之间公平有效的沟通桥梁，促进机构股东长期看好公司价值伴随公司发展、中小投资者更好认识公司价值，增强对公司未来发展的理解和信心。
（五）股权激励计划情况
1、2019年限制性股票激励计划
因公司2022年度经营业绩达到2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，报告期内，公司完成了第三个限售期解除限售股份48万股上市流通。
2、2023年限制性股票激励计划
2023年7月，公司在2019年限制性股票激励计划三期全部达成解禁条件的基础上，启动了公司2023年限制性股票激励计划，被激励人员覆盖公司高级管理人员、中层管理人员、技术干部及核心骨干员工共146人，共计授予72.1万股限制性股票。
（六）利润分配情况
公司注重对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并积极采取现金方式分配股利，建立公司良好的企业形象和口碑，推进公司在资本市场长期健康发展。
1、2022年利润分配及资本公积转增股本实施情况
报告期内，公司以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本110,477,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.60元（含税），共计派发现金股利人民币106,058,400.00元(含税）,现金分红比例为38.02%。此次权益分派方案于2023年度5月31日实施完毕。
2、2023年度利润分配预案
2023年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.55元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本为111,170,500股，以此计算合计拟派发现金红利106,167,827.50元(含税), 现金分红比例为45.11%，是公司上市以来，分红金额及分红比例最高的一年，充分显示了公司对未来经营的信心。剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
四、公司2024年工作计划
一、业务与运营
围绕公司发展战略规划，按照公司年度经营目标，聚焦细分市场竞争优势，锁定“2+2”业务布局，立足光学显微镜和条码机器视觉两大核心业务，同时拓展激光雷达和医疗光学两大新兴业务，加大市场开拓力度，全力推动重点项目的业务规模增长。继续加强销售、供应链、生产制造等主要运营流程的信息化建设，提高产出规模和整体运营效率。
二、技术与研发
加大技术研发力度，发挥产学研合作平台优势，提升技术研发人员能力素质。通过重大科技项目和重点产品两个抓手，并借助开展“高端仪器、光学镜头、项目管理、体系培训”等模块的专题培训，全面提高光学仪器在光学、机械、电子、算法、软件方面的技术水平，围绕条码扫描、激光雷达、车载光学、医疗光学等领域进行中高端光学元器件的研发工作，加快OEM产品向“复杂化、模组化”的方向发展。
三、限制性股权激励计划的实施和管理
根据2023年公司和个人业绩考核情况，做好2023年限制性股权激励计划第
一个限售期的解禁工作。通过激励计划的实施和宣贯，增强员工凝聚力。
四、新厂房建设
严格按照计划节点建成“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地项目”，完成项目主体验收及部分精装修工作。
五、人力资源体系建设和企业文化建设
继续推行“8090计划”、“新辰计划”、“新苗计划”等，不断健全人力资源管理体系和人才培育机制。侧重营销与技术端，加大人才引进与培训力度，建立与公司发展战略规划相匹配的高水平人才梯队。围绕企业文化手册《至诚至善求是创新》，分层级分组织开展丰富多彩的企业文化建设活动，充分发挥各类活动的文化理念载体功用，通过企业文化建设统一公司全员思想，凝心聚力全力实现公司战略目标。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案二:
《2023年度监事会工作报告》各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规以及公司制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，积极参与公司重大决策事项、重要经济活动的讨论与审核，认真履行监督职责。现就公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了9次监事会会议，具体情况如下：
1、2023年4月21日，第七届监事会第十九次会议审议并通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配预案的议案》《2022年年度报告全文及摘要》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于会计政策变更的议案》关于制定<未来三年股东回报规划(2023-2025年)>的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于修订<公司章程>的议案》十八项议案。
2、2023年7月4日，第七届监事会第二十次会议审议并通过了《关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于签订<国有土地上非住宅房屋征收货币补偿协议>的议案》共四项议案。
3、2023年7月14日，第七届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于公
司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
4、2023年7月21日，第八届监事会第一次会议审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
5、2023年7月28日，第八届监事会第二次会议审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2023年8月25日，第八届监事会第三次会议审议并通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》共两项议案。
7、2023年10月16日，第八届监事会第四次会议审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
8、2023年10月30日，第八届监事会第五次会议审议并通过了《2023年第三季度报告》。
9、2023年12月15日，第八届监事会第六次会议审议并通过了《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》《关于修订<公司章程>的议案》共两项议案。
二、监事对公司相关事项发表的意见
2023年度，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
公司监事会认为：本年度公司董事会和经营层按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则规范运作，切实履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，内部控制制度健全规范。本年度并未发现公司董事、高级管理人员存在滥用职权以及违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东权利的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
公司监事会认为：2023年，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2023年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易事项的意见
公司监事会认为：公司2023年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（四）对募集资金存放与使用情况的意见
公司监事会认为：2023年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，忠实履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等开展监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，维护全体股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司监事会2024年5月21日
议案三:
《2023年度财务决算报告》各位股东、股东代表：
在宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，通过公司管理层和全体员工的不懈努力，2023年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。公司2023年度财务报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了天健审〔2023〕3898号标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况分析：
1、资产构成及变动原因分析
截止2023年12月31日，公司资产总额209,225.50万元，比年初增加17,923.16万元，增幅9.37%。资产构成及变动超±30%情况如下：
单位：元
| 资产 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 818,315,442.28 | 273,223,599.66 | 545,091,842.62 | 199.50 | （一） |
| 交易性金融资产 | 180,000,000.00 | 667,084,150.00 | -487,084,150.00 | -73.02 | （二） |
| 其他应收款 | 6,117,153.13 | 11,579,087.07 | -5,461,933.94 | -47.17 | （三） |
| 合同资产 | 2,979,173.87 | 649,695.50 | 2,329,478.37 | 358.55 | （四） |
| 其他流动资产 | 4,178,514.02 | 11,608,301.28 | -7,429,787.26 | -64.00 | （五） |
| 流动资产合计 | 1,410,712,123.22 | 1,333,206,337.91 | 77,505,785.31 | 5.81 | |
| 在建工程 | 109,192,664.01 | 19,520,936.16 | 89,671,727.85 | 459.36 | （六） |
| 长期待摊费用 | 472,769.01 | 1,197,812.89 | -725,043.88 | -60.53 | （七） |
| 递延所得税资产 | 15,189,369.55 | 7,349,102.66 | 7,840,266.89 | 106.68 | （八） |
| 其他非流动资产 | 5,767,614.26 | 4,266,269.90 | 1,501,344.36 | 35.19 | （九） |
| 非流动资产合计 | 681,542,908.56 | 579,817,107.73 | 101,725,800.83 | 17.54 | |
| 资产总计 | 2,092,255,031.78 | 1,913,023,445.64 | 179,231,586.14 | 9.37 |
（一） 主要系报告期内“交易性金融资产”购买的理财产品收回转入“货币资金”所致
（二） 同（一）
（三） 主要系报告期末持有的押金保证金同比减少所致
（四） 主要系报告期末持有的应收质保金同比增加所致
（五） 主要系报告期末预缴企业所得税同比减少所致
（六） 主要系报告期末“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地建设项目”在建工程同比增加所致
（七） 主要系报告期末公司上期投入信息化建设之“SAP-CDC云服务”摊销所致
（八） 主要系报告期末公司所持有的交易性金融资产公允价值变动所致
（九） 主要系报告期末公司所持有的长期资产采购预付款增加所致
2、负债构成及变动原因分析
截至2023年12月31日，负债总额27,974.03万元，比年初增加3,460.71万元，增幅14.12%。负债构成及变动超±30%情况如下：
单位：元
| 负债 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 预收款项 | 70,778.58 | 234,226.83 | -163,448.25 | -69.78 | （十） |
| 合同负债 | 10,396,856.90 | 16,045,689.84 | -5,648,832.94 | -35.20 | （十一） |
| 应交税费 | 14,445,976.29 | 8,024,867.88 | 6,421,108.41 | 80.02 | （十二） |
| 其他应付款 | 45,085,452.19 | 19,748,476.92 | 25,336,975.27 | 128.30 | （十三） |
| 一年内到期的非流动负债 | 525,634.28 | 268,140.78 | 257,493.50 | 96.03 | （十四） |
| 其他流动负债 | 630,112.06 | 3,334,319.27 | -2,704,207.21 | -81.10 | （十五） |
| 流动负债合计 | 250,424,436.10 | 210,567,478.05 | 39,856,958.05 | 18.93 | |
| 租赁负债 | - | 39,329.88 | -39,329.88 | -100.00 | （十六） |
| 长期应付款 | 1,374,643.03 | 2,153,116.65 | -778,473.62 | -36.16 | （十七） |
| 负债合计 | 279,740,275.16 | 245,133,153.04 | 34,607,122.12 | 14.12 |
（十） 主要系报告期末公司所持有的预收房租增加所致
（十一） 主要系报告期末公司所持有的预收货款减少所致
（十二） 主要系报告期末公司所持有的应交企业所得税增加所致
（十三） 主要系报告期末公司“限制性股票回购义务”增加所致
（十四） 主要系报告期末公司一年内到期的租赁负债增加所致
（十五） 主要系报告期末无“货币互换应计利息”，而上期期末有“货币互换应计利息”所致
（十六） 同（十四）
（十七） 主要系报告期内南京永新改制职工分流安置备用金同比减少所致
3、所有者权益构成及变动原因分析
截至2023年12月31日，股东权益总额181,251.48万元，比年初增加14,462.45万元，增幅8.67%。所有者权益构成及变动超±30%原因如下：
单位：元
| 所有者权益 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减比率 (%) | 情况说明 |
| 减：库存股 | 30,628,080.00 | 7,195,840.00 | 23,432,240.00 | 325.64 | （十八） |
| 少数股东权益 | 385,492.43 | 1,030,571.74 | -645,079.31 | -62.59 | （十九） |
| 所有者权益合计 | 1,812,514,756.62 | 1,667,890,292.60 | 144,624,464.02 | 8.67 |
（十八） 主要系报告期内员工股权激励限制性股票所致
（十九） 主要系报告期内确认当期少数股东损益减少所致
二、经营状况分析：
1、营业情况
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减比率 (%) |
| 营业收入 | 854,125,434.83 | 829,073,673.15 | 25,051,761.68 | 3.02% |
| 营业成本 | 526,075,228.89 | 480,154,332.61 | 45,920,896.28 | 9.56% |
2、期间费用
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减比率(%) |
| 销售费用 | 43,981,573.22 | 36,494,784.18 | 7,486,789.04 | 20.51% |
| 管理费用 | 43,028,713.16 | 40,272,825.74 | 2,755,887.42 | 6.84% |
| 财务费用 | -23,885,484.08 | -52,740,246.63 | 28,854,762.55 | 不适用 |
| 研发费用 | 91,762,758.69 | 79,390,492.82 | 12,372,265.87 | 15.58% |
| 合计 | 154,887,560.99 | 103,417,856.11 | 51,469,704.88 | 49.77% |
三、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减比率(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,010,458.90 | 216,081,596.60 | 2,928,862.30 | 1.36% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 399,606,838.06 | -505,750,923.36 | 905,357,761.42 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -80,473,947.17 | -87,248,111.96 | 6,774,164.79 | 不适用 |
本议案已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案四:
《关于2023年度利润分配预案的议案》各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现净利润人民币182,930,450.76元（母公司报表数据），加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为人民币912,936,943.39元。结合公司经营情况和整体财务状况，公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.55元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本为111,170,500股，以此计算合计拟派发现金红利106,167,827.50元（含税）。公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为235,350,026.60元，本次现金分红比例为45.11%，是公司上市以来，分红金额及分红比例最高的一年，充分显示了公司对未来经营的信心。分配完成后，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会2024年5月21日
议案五:
《2023年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文和《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会2024年5月21日
议案六 :
《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司薪酬标准及公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下：
一、 适用对象
公司的现任董事、高级管理人员。
二、 适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、 薪酬标准
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
2、公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。
3、公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，实际年度薪酬金额根据考评结果上下浮动。年度薪酬具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年度薪酬（万元） |
| 毛磊 | 联席董事长、总经理 | 56 |
| 沈文光 | 副总经理 | 46 |
| 林广靠 | 副总经理 | 45 |
| 毛凤莉 | 财务负责人 | 31 |
| 奚静鹏 | 董事会秘书 | 60 |
四、发放规则
1、独立董事津贴按月平均发放，无须考核。
2、在公司担任管理职务的董事和高级管理人员基础薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据相关考核制度统一发放。
五、其他规定
1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、上述薪酬方案可根据行业状况及公司实际经营情况进行适当调整。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会2024年5月21日
议案七:
《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司津贴标准及公司的实际经营情况，制定了公司2024年度监事薪酬方案，具体如下：
一、 适用对象
公司的现任监事。
二、 适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
职工监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事薪酬。外部监事不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司监事会
2024年5月21日
议案八：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。综合考虑该所的审计质量、服务水平以及业务合作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：
（一）机构信息
1．机构基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务等。 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号 | ||
2.人员信息
| 首席合伙人 | 王国海 | 合伙人数量 | 238人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||
3.业务规模
| 2023年业务收入（经审计） | 业务收入总额 | 34.83亿元 |
| 审议业务收入 | 30.99亿元 | |
| 证券业务收入 | 18.40亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 675家 |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | |
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。 |
4.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
5.独立性和诚信记录
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目成员信息
1.人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 曹毅 | 中国注册会计师 | 2006年加入天健会计师事务所从事证券业务的审计工作，曾作为签字会计师，为福斯特、贵航股份等上市公司提供年报审计及各项证券服务业务。 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 田业阳 | 中国注册会计师 | 2017年12月加入天健会计师事务所至今，从事审计工作、质量控制复核工作，为丽岛新材等上市公司提供审计服务工作。 | 无 | 是 |
| 本期签字会计师 | 曹毅 | 中国注册会计师 | 2006年加入天健会计师事务所从事证券业务的审计工作，曾作为签字会计师，为福斯特、贵航股份等上市公司提供年报审计及各项证券服务业务。 | 无 | 是 |
| 江天月 | 中国注册会计师 | 2015年加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，曾作为签字会计师，为千禧龙纤、康韵生物等公司提供年报审计及各项证券服务业务。 | 无 | 是 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
（三）审计收费
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计费用为90万元（含税），其中财务审计费用70万元，内控审计费用20万元。2024年度审计费用与2023年度保持一致。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案九：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：
一、授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类和数量
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、定价方式或者、价格区间及限售期
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、决议的有效期
有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
8、上市地点
发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与发行有关的其他事宜。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2024年5月21日
四、2023年年度股东大会听取报告
宁波永新光学股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（闫国庆）作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
闫国庆，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任沈阳市外经贸委国际经济贸易研究所副所长、沈阳市辽中县人民政府副县长、浙江万里学院副校长兼商学院院长、宁波海上丝绸之路研究院院长；现任宁波海上丝绸之路研究院首席专家、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、贝发集团股份有限公司独立董事、宁波艾克姆新材料股份有限公司独立董事、荣安地产股份有限公司独立董事、宁波舟山港股份有限公司独立董事。于2021年9月10日至2024年4月1日任公司独立董事。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开董事会会议8次、股东大会会议2次。本人严格依
照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度会议出席情况如下：
| 独立董事 姓名 | 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 报告期内应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 闫国庆 | 8 | 8 | 0 | 2 | 2 | 0 |
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）及提名委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 闫国庆 | 6 | 6 | 0 | 4 | 4 | 0 | 2 | 2 | 0 | / | / | / |
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司募投项目结项及《公司章程》修订等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2023年，通过股东大会和业绩说明会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独
立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司进行了新一届董事会换届选举，续聘毛凤莉为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了新一届董事会换届选举，提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
1、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本人认为，公司本次回购注销28,000股限制性股票符合公司《2019年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28,000股。
2、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合第三个限售期解除限售条件的48万股限制性股票办理解除限售。本人认为，公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足
《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次解除限售事项，根据《公司2019年第二次临时股东大会》的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
3、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本人认为，本次激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。
4、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本人认为，本次激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、2023年7月28日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人认为，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会以2023年7月28日为首次授予日，向符合条件的98名激励对象首次授予61.80万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。
6、2023年10月16日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为，2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会以2023年10月16日为预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予10.30万股
限制性股票，授予价格为42.48元/股。
（十一）募集资金的存放与使用情况
报告期内，本人审议了《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》等与募集资金相关的议案，认为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了2022年度利润分配工作，累计向全体股东每10 股派发现金股利人民币9.60元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告71篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达128篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年在任期间，本人继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金使用等重点事项，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：闫国庆2024年5月21日
宁波永新光学股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（陈建荣）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
陈建荣，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任宁波韵升股份有限公司董事会秘书兼总裁助理及宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事，现任北京市炜衡律师事务所高级合伙人律师。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开董事会会议8次、股东大会会议2次。本人严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度会议出席情况如下：
| 独立董事 姓名 | 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 报告期内应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 陈建荣 | 8 | 8 | 0 | 2 | 2 | 0 |
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人法律专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员（召集人）及战略委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 陈建荣 | / | / | / | / | / | / | 2 | 2 | 0 | 1 | 1 | 0 |
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司募投项目结项及《公司章程》修订等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2023年，通过股东大会和业绩说明会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司进行了新一届董事会换届选举，续聘毛凤莉为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了新一届董事会换届选举，提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
1、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本人认为，公司本次回购注销28,000股限制性股票符合公司《2019年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28,000股。
2、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合第三个限售期解除限售条件的48万股限制性股票办理解除限售。本人认为，公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次解除限售事项，根据《公司2019年第二次临时股东大会》的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
3、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本人认为，本次激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，
使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。
4、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本人认为，本次激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、2023年7月28日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人认为，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会以2023年7月28日为首次授予日，向符合条件的98名激励对象首次授予61.80万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。
6、2023年10月16日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为，2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会以2023年10月16日为预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予10.30万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。
（十一）募集资金的存放与使用情况
报告期内，本人审议了《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》等与募集资金相关的议案，认为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了2022年度利润分配工作，累计向全体股东每10 股派发现金股利人民币9.60元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告71篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达128篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金使用等重点事项，发挥法律专业特长，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：陈建荣2024年5月21日
宁波永新光学股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（陈世挺）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
陈世挺，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任职于宁波米利电子有限公司财务部，中国工商银行北仑支行会计科，2016年11月至2023年3月任宁波水表（集团）股份有限公司独立董事。1996年至今任职于宁波中瑞税务师事务所，现任宁波中瑞税务师事务所副董事长。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开董事会会议8次、股东大会会议2次。本人严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度会议出席情况如下：
| 独立董事 姓名 | 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 报告期内应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 陈建荣 | 8 | 8 | 0 | 2 | 2 | 0 |
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员（召集人）及薪酬与考核委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 陈世挺 | 6 | 6 | 0 | 4 | 4 | 0 | / | / | / | / | / | / |
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，发挥财税专业特长，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，对公司募投项目结项及《公司章程》修订等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的财税专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2023年，通过股东大会和业绩说明会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司进行了新一届董事会换届选举，续聘毛凤莉为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了新一届董事会换届选举，提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
1、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本人认为，公司本次回购注销28,000股限制性股票符合公司《2019年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28,000股。
2、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合第三个限售期解除限售条件的48万股限制性股票办理解除限售。本人认为，公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次解除限售事项，根据《公司2019年第二次临时股东大会》的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
3、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本人认为，本次激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，
使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。
4、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本人认为，本次激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、2023年7月28日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人认为，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会以2023年7月28日为首次授予日，向符合条件的98名激励对象首次授予61.80万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。
6、2023年10月16日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为，2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会以2023年10月16日为预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予10.30万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。
（十一）募集资金的存放与使用情况
报告期内，本人审议了《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》等与募集资金相关的议案，认为公司募集资金的存放使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了2022年度利润分配工作，累计向全体股东每10 股派发现金股利人民币9.60元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告4次、临时公告71篇，共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达128篇，做到信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人按照有关法律法规和公司章程制度的要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续关注公司治理结构、经营情况和关联交易、募集资金使用等重点事项，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：陈世挺2024年5月21日