中贝通信集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中贝通信集团股份有限公司股票简称：中贝通信股票代码：603220上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：深圳柏杨私募证券基金管理有限公司（代表“柏杨秋实进取1号私募证券投资基金”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年5月14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中贝通信集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中贝通信集团股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其它重大事项 ...... 12
第七节备查文件 ...... 13
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 上市公司、公司 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、柏杨秋实基金、受让方 | 指 | 深圳柏杨私募证券基金管理有限公司（代表“柏杨秋实进取1号私募证券投资基金”） |
| 转让方、甲方 | 指 | 李六兵 |
| 本报告书 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司简式权益报告变动书 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 基金名称 | 柏杨秋实进取1号私募证券投资基金 |
| 基金备案编号 | SZD295 |
| 基金管理人名称 | 深圳柏杨私募证券基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1025737 |
| 管理人注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 管理人法定代表人 | 王汉宝 |
| 管理人注册资本 | 2000万元 |
| 管理人统一社会信用代码 | 91440300359128780E |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
| 管理人主要经营范围 | 一般经营项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是： |
| 管理人经营期限 | 2015-10-21至无固定期 |
| 管理人通讯方式 | 0755-83188369 |
| 管理人股权结构 | 王汉宝持股40%、张青青持股30%、聂光辉持股30% |
二、信息披露义务人主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 身份证号码 | 拥有境外居留权 | 职务 | 兼职情况 |
| 王汉宝 | 男 | 中国 | 中国 | 21072619811007**** | 无 | 法定代表人 | 无 |
| 刘振宇 | 男 | 中国 | 中国 | 32040519830929**** | 无 | 总经理 | 无 |
| 章佳勇 | 男 | 中国 | 中国 | 44520219870310**** | 无 | 监事 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来前景及投资价值的认可，从而进行的一项投资行为。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人未来12个月内暂无增加持有上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规制度的规定及时履行信息披露及其他相关义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份0股，占公司总股本的0%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有公司16,761,860股，占公司总股本的比例为5.00%。
本次权益变动前后持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本的比例 | 数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 柏杨秋实基金 | 0 | 0 | 16,761,860 | 5.00% |
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人与李六兵先生于2024年5月14日签署了《股份转让协议》。根据上述协议，李六兵先生拟以协议转让的方式向深圳柏杨私募证券基金管理有限公司（代表柏杨秋实进取1号私募证券投资基金）转让其持有的公司无限售股份共计16,761,860股，占公司总股本的5.00%。本次协议转让的价格为26.11元/股。股份转让总价款共计人民币437,652,164.60元（大写：人民币肆亿叁仟柒佰陆拾伍万贰仟壹佰陆拾肆元陆角）。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
1、股份转让
1.1 转让方拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司股份16,761,860股，占公司总股本的5.00%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均为无限售条件流通股。
1.2 甲乙双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（中贝通信股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）。
2、转让价款
甲方与乙方协商，协议转让上市公司股份16,761,860股，本次股份转让价格为人民币26.11元/股，交易总价为人民币437,652,164.60元（大写：人民币肆亿叁仟柒佰陆拾伍万贰仟壹佰陆拾肆元陆角）。
3、支付方式和过户方式
3.1 经双方充分友好协商，综合考虑转让价格、未来股价波动等因素，转让方同意股份转让价款分三期支付：
①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后10个工作日内，乙方支付20%款项，具体金额为人民币87,530,432.92元（大写：人民币捌仟柒佰伍拾叁万零肆佰叁拾贰元玖角贰分）支付至甲方账户；②本次股份转让过户手续完成之日起两个月内，乙方支付30%款项，具体金额为人民币131,295,649.38元（大写：壹亿叁仟壹佰贰拾玖万伍仟陆佰肆拾玖元叁角捌分）支付至甲方账户；③本次股份转让过户手续完成之日起五个月内，乙方支付剩余50%款项，具体金额为人民币218,826,082.30元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰捌拾贰万陆仟零捌拾贰元叁角）支付至甲方账户。
3.2 转让方应于受让方支付完第一期股份转让款后的十个交易日内配合受让方向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上海证券交易所确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。
3.3 如因转让方原因，双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的二十个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方支付已付的股份转让价款利息并要求转让方继续履行本次股份转让。如届时转让方未在受让方支付完第一期股份转让款后的六十个交易日履行本次股份转让，受让方有权以书面通知方式要求转让方退回已付的股份转让款并终止本协议的履行，如转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。
3.4受让方承诺将严格按照本协议第3.1款的规定履行合同义务，支付股权转让价款，保证本协议的正常履行。如受让方未能按照本条第3.1款的约定如期支付股份转让价款，则受让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向转让
方支付逾期违约金；同时，转让方有权单方书面通知受让方终止本协议。如转让方依据本条约定终止协议，则转让方有权要求受让方将标的股份重新登记至转让方名下，此时受让方应当配合转让方完成相关变更手续。
4、协议变更或解除
4.1 本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：
①本协议双方协商一致同意终止本协议；
②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；
4.2 任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。
4.3 本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。
4.4 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
5、陈述与保证
5.1 双方陈述与保证：
①双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。
②双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
③均同意相互配合，准备、完成及向上海证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。
5.2 转让方作出如下陈述与保证：
转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。
5.3 受让方作出如下陈述与保证：
受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
6、保密
任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。
7、违约责任
7.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。
7.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
8、争议解决及通知条款
8.1 任何因本协议而产生或与本协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行解决，如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交至原告方所在地有管辖权的法院管辖。
9、协议签订时间、生效时间及条件
转让双方于2024年5月14日签署本协议，本协议自双方签字或盖公章之日起成立并生效。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款来源于募集资金。
五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、股份转让协议尚需履行的相关程序
本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份情况如下：
| 时间 | 买入 | 卖出 | ||
| 数量（股） | 价格区间（元） | 数量（股） | 价格区间（元） | |
| 2023年12月 | 1,000 | 32.3440 | 1,000 | 32.6933.97 |
| 2024年1月 | 700 | 31.532.32 | 700 | 30.35 |
| 2024年2月 | 800 | 23.91 | 800 | 21.79 |
| 2024年4月 | 400 | 28.39 | 400 | 27.91 |
第六节 其它重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人声明；
2、信息披露义务人营业执照复印件；
3、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
5、柏杨秋实基金与李六兵先生签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳柏杨私募证券基金管理有限公司（代表“柏杨秋实进取1号私募证券投资基金”）法定代表人（签字盖章）：
日期：2024年5月14日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中贝通信集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 中国 湖北 |
| 股票简称 | 中贝通信 | 股票代码 | 603220 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳柏杨私募证券基金管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0 股 持股比例：0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：16,761,860股； 持股比例：5.00% 变动数量：16,761,860股; 变动比例：5.00% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户登记手续完成之日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
（本页无正文，为《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息义务披露人：深圳柏杨私募证券基金管理有限公司（代表“柏杨秋实进取1号私募证券投资基金”）
法定代表人签字：
签署日期：2024年5月14日