证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-053债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与方立锋先生、朱春亚女士、程育海先生、蒋坚明先生共同出资设立宁波大鲸影业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“标的公司”），注册资本人民币500万元，其中公司认缴出资额175万元，占比35%；方立锋先生认缴出资额35万元，占比7%；朱春亚女士认缴出资额35万元，占比7%；程育海先生认缴出资额230万元，占比46%；蒋坚明先生认缴出资额25万元，占比5%。
? 方立锋先生、朱春亚女士系公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易未构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
? 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
? 本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性；其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、共同投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与方立锋先生、朱春亚女士、程育海先生、蒋坚明先生共同出资设立宁波大鲸影业有限公司，注册资本人民币500万元，其中公司认缴出资额175万元，占比35%；方立锋先生认缴出资额35万元，占比7%；朱春亚女士认缴出资额35万元，占比7%；程育海先生认缴出资额230万元，占比46%；蒋坚明先生认缴出资额25万元，占比5%。
（二）本次交易的目的和原因
公司系传统的汽车零部件制造企业，近年来为顺应汽车市场“电动化、智能化、网联化”的新三化发展，持续不断推出满足消费者需求的汽车多元化应用场景产品。为扩大消费市场，拟与在媒介投放、市场推广策划领域具有优势的合作方开展合资合作，通过利用各方资源优势，为后续新型汽车零部件产品及民用消费品的市场推广做好策划传播与运营，促进各方资源有效整合，实现各方共赢。
鉴于新项目尚处于前期投入阶段，其市场开拓及盈利能力有一定的不确定性，存在投资风险。基于对上市公司发展战略的高度认同，本着风险共担的原则，公司实际控制人及董事长方立锋先生、董事兼总经理朱春亚女士将参与本次项目，并将为该项目提供资源助力。本次交易有利于新项目推进，符合公司持续发展规划和长远利益。
（三）2024年5月14日，公司第二届董事会第三十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事方立锋先生、朱春亚女士回避表决。
（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
二、交易方介绍
（一）关联关系介绍
方立锋先生为公司实际控制人及董事长，朱春亚女士为公司董事兼总经理，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。
（二）关联人基本情况
1、方立锋，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，现任公司实际控制人、董事长。
2、朱春亚，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，现任公司董事、总经理。
截至目前，关联人与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）非关联人基本情况
1、程育海，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，工作单位为听海拾贝（宁波）文化科技有限公司。
2、蒋坚明，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，工作单位为听海拾贝（宁波）文化科技有限公司。
截至目前，除本次共同投资事项外，非关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，交易标的名称暂定为宁波大鲸影业有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。
拟设立标的公司基本情况如下：
公司名称：宁波大鲸影业有限公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路707号明创大楼2楼
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；版权代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
成立时间：尚未成立
出资结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 程育海 | 货币 | 230.00 | 46.00 |
| 蒋坚明 | 货币 | 25.00 | 5.00 |
| 神通科技集团股份有限公司 | 货币 | 175.00 | 35.00 |
| 方立锋 | 货币 | 35.00 | 7.00 |
| 朱春亚 | 货币 | 35.00 | 7.00 |
| 合计 | / | 500.00 | 100.00 |
标的公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及依据
交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：程育海
乙方：蒋坚明
丙方：神通科技集团股份有限公司
丁方：方立锋
戊方：朱春亚
（二）出资情况
公司由甲、乙、丙、丁、戊五方股东共同以货币出资，注册资本为人民币伍佰万元整，五方股东认缴出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 程育海 | 230.00 | 46.00 |
| 2 | 蒋坚明 | 25.00 | 5.00 |
| 3 | 神通科技集团股份有限公司 | 175.00 | 35.00 |
| 4 | 方立锋 | 35.00 | 7.00 |
| 5 | 朱春亚 | 35.00 | 7.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
甲、乙、丙、丁、戊五方股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足。
（三）公司管理及职能分工
1、公司设股东会，股东会由甲、乙、丙、丁、戊五方组成。股东会会议由
甲、乙、丙、丁、戊五方按出资比例行使表决权，公司法有特殊规定的遵照公司法执行。
2、公司设董事会，由3名成员组成，其中丙方委派1名，其余两名董事由甲、乙方担任。董事长由程育海董事担任，上述人员任期为三年。董事会行使职权的事项应经全体董事多数同意通过方为有效，公司法有特殊规定的遵照公司法执行。
3、公司采取董事会授权下的总经理负责制，其中总经理由甲乙丙丁戊五方共同委派并由董事会聘任。
4、公司不设立监事会，设监事1名，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
5、公司财务负责人由丙方委派的人员担任，公司及财务负责人需保障甲乙丙丁戊五方股东身份法定的涉及财务信息和资料的权利。
（四）违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在三十日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金。违约金相当于守约方因此遭受的全部损失。
3、本协议约定的其他违约责任。
（五）其他
1、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方签字并盖章之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲、乙、丙、丁、戊五方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至任一方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易事项符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，
符合公司及股东的整体利益，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2024年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响；
2、本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立等风险；
3、本次关联交易完成后可能会新增销售商品、商标授权等日常关联交易，公司将按照日常关联交易决策程序履行相关审议流程。
七、风险提示
本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公司独立董事认为：
公司与关联人共同投资设立公司的关联交易行为，基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
公司于2024年5月14日召开第二届董事会第三十五次会议，审议并通过《关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司董事会就本次关联交易表决时，2名关联董事回避表决，其他6名非关联董事均对议案表决同意。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次与关联方共同投资事项外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方方立锋先生、朱春亚女士未发生其他非日常关联交易；公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
十、中介机构的意见
经核查，保荐人认为：公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第二届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月15日