上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年五月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ...... 9
（二）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 ...... 12
（三）本次回购注销部分限制性股票的说明 ...... 13
（四）结论性意见 ...... 15
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）咨询方式 ...... 16
一、释义
| 神通科技、上市公司、公司 | 指 | 神通科技集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《神通科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神通科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对神通科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授
予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
（七）2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，神通科技本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（1）首次授予部分第二个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日起算为24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予部分的登记日为2022年2月14日，第二个限售期已于2024年2月13日届满。
（2）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,666,191.39元，剔除股份支付费用的影响后为62,148,438.17元，实际完成比例（A）为64.74%；2023年度公司实现营业收入1,637,932,563.69元，实际完成比例（B）为103.27%。公司层面解除限售比例取上述两者业绩完成比例所对应的孰高值，因此X=100%。 | ||||||||||||
| （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例： | ||||||||||||
| 个人层面上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||||||
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0% | |||||||||
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。
个人层面绩效考核情况：
首次授予的26名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人层面系数均为100%；1名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果为不合格，其个人层面系数为0%。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（1）预留授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第一个限售期自预留授予登记完成之日起算为12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为预留获授限制性股票总量的50%。本激励计划预留授予部分的登记日为2023年1月5日，第一个限售期已于2024年1月4日届满。
（2）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||||||
| 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,666,191.39元，剔除股份支付费用的影响后为62,148,438.17元，实际完成比例（A）为64.74%；2023年度公司实现营业收入1,637,932,563.69元，实际完成比例（B）为103.27%。公司层面解除限售比例取上述两者业绩完成比例所对应的孰高值，因此X=100%。 | ||||||||
| （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个 | 个人层面绩效考核情况： 预留授予的36名激励对象中有1人已离职不再具备激励 | |||||||
| 人解除限售比例： | ||||||
| 个人层面上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0% | |||
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。
对象资格，公司将对其尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；剩余35名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人层面系数均为100%。
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神通科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为
114.00万股，约占公司目前股本总额的0.27%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 朱春亚 | 董事、总经理 | 100.00 | 30.00 | 30% |
| 王欢 | 董事 | 25.00 | 7.50 | 30% |
| 周宝聪 | 董事 | 15.00 | 4.50 | 30% |
| 吴超 | 董事会秘书、财务负责人 | 8.00 | 2.40 | 30% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共22人） | 232.00 | 69.60 | 30% | |
| 合计（共26人） | 380.00 | 114.00 | 30% | |
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为35人，可解除限售的限制性股票数量为20.50万股，约占公司目前股本总额的
0.05%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
职务
获授限制性股票
数量（万股）
本次可解除限售的限制性股票数量（万股）
本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例核心管理人员、核心技术（业务）人
员（共35人）
41.00 20.50 50%合计（共35人） 41.00 20.50 50%
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（三）本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：
个人层面上一年度考核结果
优秀 良好 合格 不合格个人层面系数100% 80% 0%
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，因此公司将对上述激励对象当年计划解除限售额度中未能解除限售的共计1.50万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司《激励计划》预留授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计0.80万股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为2.30万股。
2、回购价格及调整说明
（1）调整事由
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。”
公司于2023年9月15日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年半年度利润分配方案如下：以截至目前，公司总股本424,880,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），合计派发现金红利13,596,160.00元。不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年10月12日实施完毕，根据上述规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应调整。
（2）限制性股票回购价格的调整
1)调整方法
派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2)调整结果
调整后限制性股票的回购价格=4.62-0.032=4.588元/股因此，本次因个人绩效考核结果为不合格及个人原因离职的共计2名激励对象限制性股票的回购价格为4.588元/股。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为105,524元（不含利息），资金来源为自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《神通科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》；
2、《神通科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052