证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-120
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟终止募集资金投资项目：15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目。
? 项目终止后剩余募集资金安排：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）拟将上述终止的募投项目剩余募集资金41,988.23万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
? 本事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。本次非公开发行的发行对象为漳州傲农投资有限公司（公司控股股东，原名称为“厦门傲农投资有限公司”）、吴有林和漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）（原名“厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）”共3名符合中国证监会规定的特定对象。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目基本情况
2022年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目实施单位 | 承诺投资项目 | 项目总投资金额 | 拟募集资金投资额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 45,000.00 | 44,252.18 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 |
| 合计 | 144,000.00 | 143,252.18 | ||
2024年3月22日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意将15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目的完工时间延期至2025年12月，保荐机构对上述事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2024年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-074）。?
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。
2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月10日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。
2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前为止，公司已使用
34,980万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未到期。2023年7月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前为止，公司已使用7,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未到期。综上，截至目前为止，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未到期的金额为41,980.00万元。闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司经营周转：归还借款40,090.00万元（对应用途为，支付采购款35,939.11万元，支付设备工程款2,125.60万元，支付员工工资费用2,025.29万元），支付采购款1,889.75万元，支付员工工资费用0.25万元。公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年4月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100276541 | 5.22 | 正常使用 |
| 2 | 福建傲农畜牧投资有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100276423 | 0.00 | 已销户 |
| 3 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100276807 | 33,856.30 | 冻结 |
| 4 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100276913 | 48,406.98 | 正常使用 |
| 合计 | 82,268.50 | ||||
注：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付
募集资金，已于2023年2月销户。
三、本次拟终止募投项目募集资金的使用情况
截至2024年4月30日，公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目实施单位 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资额 | 累计投入募集资金额 | 已投资资金占募集资金比例 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 44,252.18 | 7,402.64 | 16.73% | 2025年12月 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 5,000.00 | 10.50 | 0.21% | 2025年12月 |
| 3 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 | 100.00% | 不适用 |
本次拟终止募集资金投资项目15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目实际投入募集资金7,402.64万元和10.5万元，项目剩余募集资金41,988.23万元（包含利息收入），占2022年非公开发行股票募集资金的29.31%.
四、本次募投项目终止的主要原因
近年来，我国生猪价格持续长时间低位运行，生猪养殖企业普遍面临持续亏损、现金流偏紧的情况，在此背景下，2022年度非公开发行2个募集资金投资
项目处于停滞状态，同时鉴于公司前期快速扩张生猪产能规模较大，且目前处于预重整阶段，根据公司营运资金安排，现有资金优先用于保障公司现有业务正常运转。为了合理高效地使用募集资金，降低募集资金使用的风险，经审慎研究，公司决定终止15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，以便最大程度发挥募集资金使用效率。
五、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用2022年非公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述终止的募投项目剩余募集资金41,988.23万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募集资金用途变更后，公司拟将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
待剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、本次募投项目终止对公司的影响
公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
七、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年5月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会意见
监事会认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前实际情况所作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。我们同意公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况、行业和市场发展状况，公司自身经营发展和资金使用需求做出的调整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定；公司本次事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年5月15日