证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-026
北京利尔高温材料股份有限公司关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份暨
签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年5月14日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）签署《发行股份购买资产框架协议》，洛阳利尔拟向国联证券出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”） 146,950,771股股份（以下简称“标的资产”），并以标的资产认购国联证券新增发行的A股股份（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对民生证券的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的交易对价将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行签署协议明确约定。
3、本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，后续交易价格确定如需提交公司股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
4、本次交易尚需完成公司股东大会（如需）、国联证券股东大会、A股和H股类别股东大会审议通过、有权国资监管机构批准及对评估报告的评估结果进行备案/核准、香港联合交易所有关认可及批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等程序。
5、本次交易上述各项审核程序存在不能获得批准、通过的风险，提请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年5月14日，洛阳利尔与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》，洛阳利尔拟向国联证券出售所持民生证券146,950,771股股份，并以该等股份认购国联证券发行的A股股份。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，洛阳利尔通过投资的方式获得民生证券146,950,771股股份，为民生证券的参股股东；目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应；本次交易中洛阳利尔通过出售民生证券146,950,771股股份以获得国联证券发行的A股股份作为交易对价并实现了投资退出，未来随着国联证券通过本次交易及后续整合实现的价值提升，公司有望持续受益。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2024年5月14日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份的议案》，同意公司向国联证券出售标的资产，并以标的资产认购国联证券发行的A股股份，并与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未确定，公司将根据本次交易的进展情况及时确定并履行相关审议程序，后续交易价格确定如需提交公司股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易经公司股东大会审议（如需）；
2、本次交易经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准；
3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案；
4、本次交易经有权国资监管机构批准；
5、本次交易所涉及的国联证券H股公众持股量的进一步下降须获得香港联合交易所的认可；
6、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；
7、本次交易经上交所审核通过；
8、本次交易经中国证监会同意注册；
9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；10、本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立时间：1999年1月8日
住所：无锡市金融一街8号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等.
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
国联证券与公司不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 295,546.14 | 17,342.04 |
| 净利润 | 67,454.97 | -21,664.76 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产合计 | 8,712,887.48 | 9,323,201.27 |
| 负债合计 | 6,900,531.69 | 7,496,436.41 |
| 所有者权益合计 | 1,812,355.79 | 1,826,764.86 |
注：国联证券2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为公司全资子公司洛阳利尔合法持有的民生证券146,950,771股股份。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
| 公司名称 | 民生证券股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9111000017000168XK |
法定代表人
| 法定代表人 | 顾伟 |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
住所
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
成立时间
| 成立时间 | 1997年1月9日 |
注册资本
| 注册资本 | 1,138,383.6763万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 无锡市国联发展（集团）有限公司 | 3,470,666,700 | 30.49% |
| 上海沣泉峪企业管理有限公司 | 1,545,359,477 | 13.58% |
| 西藏腾云投资管理有限公司 | 558,412,932 | 4.91% |
| 杭州东恒石油有限公司 | 514,327,700 | 4.52% |
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | 436,202,130 | 3.83% |
| 合计 | 6,524,968,939 | 57.33% |
民生证券未被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的主要财务信息
民生证券最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 379,874.77 | 253,170.11 |
| 营业利润 | 80,125.31 | 17,186.94 |
| 利润总额 | 79,617.34 | 15,248.02 |
| 净利润 | 68,349.21 | 21,227.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,191.94 | -57,825.05 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 5,994,156.93 | 5,898,566.23 |
| 负债合计 | 4,411,319.88 | 4,381,030.35 |
| 所有者权益合计 | 1,582,837.05 | 1,517,535.88 |
注：以上财务数据未经本次交易聘请的审计机构审计。
（四）标的资产的定价依据
本次标的资产的转让对价尚未确定，将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定。
四、交易协议的主要内容
2024年5月14日，洛阳利尔与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。协议主要内容如下：
协议甲方：国联证券
协议乙方：洛阳利尔
（一）标的资产的转让对价及支付方式
甲方同意以发行A股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
标的资产的转让对价将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1、发行股份的种类和面值
国联证券本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
3、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议（第五届董事会第十六次会议）公告日，发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方A股股份的交易均价确定为11.31元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
送股或转增股本：
配股：
三项同时进行：
4、发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。
发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。
=PPD?
(1)PP
N??
(1)PP
N??
×(1)PAKP
K???
×(1)PAKP
K???
×(1)PDAKP
KN?????
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
5、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（三）过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。
（四）标的资产交割
除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
协议生效条件全部成就后的20个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；乙方应配合办理证券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
（五）协议的成立、变更、补充和终止
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。
3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。
4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。
5、本次交易所涉及的国联证券H股公众持股量的进一步下降须获得香港联合交易所的认可；
6、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；
7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。
8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。
9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。
11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
就标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则另行签署协议予以确认。
如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。
（六）违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议第十条或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；公司不会因本次交易而产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。
六、交易的目的和对公司的影响
基于在证券行业整合大趋势下，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同
效应，参与本次交易。通过本次交易，将持有的民生证券股份置换为国联证券A股股份，资产的流动性得到加强，有助于改善公司资产结构，优化对外投资质量，保障公司获得更好的投资收益；本次出售资产的具体收益受本次交易作价影响，目前交易作价尚未确定，在交易完成后，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资收益进行会计处理，实际影响以审计机构审计后的最终数据为准。本次交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响；本次受让方国联证券为A+H股上市公司，其采用发行A股的方式支付，结合其资信状况，公司董事会认为受让方有能力履行本协议，本次交易整体风险可控。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会（如需）审议通过、国联证券股东大会、A股和H股类别股东大会审议通过、有权国资监管机构批准及对评估报告的评估结果进行备案、香港联合交易所有关认可及批准、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序，存在不能获得前述批准、通过风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
2、《发行股份购买资产框架协议》
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会2024年5月15日