上海爱旭新能源股份有限公司
600732
2023年年度股东大会
会议资料
（会议召开时间：2024年5月22日）
上海爱旭新能源股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月22日（星期三）下午2:00会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心参会人员：
1.截止2024年5月15日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍本次股东大会出席情况及见证律师
三、推选计票员、监票员
四、提请股东大会审议如下议案
议案1：2023年度董事会工作报告
议案2：2023年度监事会工作报告
议案3：2023年年度报告
议案4：2023年度财务决算报告
议案5：2023年年度利润分配方案
议案6：关于2024年度对外担保额度预计的议案
议案7：关于2024年度接受关联方为公司提供担保的议案
议案8：关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案
议案9：关于提请股东大会授权相关人员全权办理公司2024年度资金及融资业务的议案
议案10：关于制定2024年度董事薪酬方案的议案议案11：关于制定2024年度监事薪酬方案的议案议案12：关于确认2023年度审计费用及聘任2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案议案13：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案此外，本次会议还将听取《独立董事2023年度述职报告》。
五、股东发言
六、与会股东投票表决
七、统计并宣布投票表决结果
八、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见
九、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会
议案1
2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）及监管部门对2023年年度报告的其他相关要求，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）在《2023年年度报告》中对董事会2023年全年工作情况以及2024年的工作安排等进行了阐述，具体内容详见《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案2
2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2023年度，公司监事会全体监事都参加并完成了上海上市公司协会组织的“上海辖区2023年上市公司董事监事高管培训班”轮训学习，进一步明确了监事的法定职责和义务，为忠实、勤勉、有效做好监事工作提供了有力的支撑。公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，切实维护公司及股东的利益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，监事会共召开了17次会议，审议并通过了69项议案，监事会对审议的相关议案未提出否决的意见。具体审议情况如下：
| 会议届次 | 会议议案 |
| 九届三次监事会 | 1. 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 |
| 九届四次监事会 | 1. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 2. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案 3. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 4. 关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案 5. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 6. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 7. 关于修订公司GDR上市后适用《监事会议事规则》的议案 8. 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案 9. 关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 九届五次监事会 | 1. 2022年年度报告 2. 2022年度监事会工作报告 3. 2022年度财务决算报告 4. 2022年年度利润分配及公积金转增股本方案 5. 关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案 6. 关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案 7. 关于2023年度接受关联方为公司提供担保的议案 |
| 8. 关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案 9. 关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案 10. 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 11. 2022年度内部控制评价报告 12. 关于公司2022年度环境、社会及治理报告的议案 13. 关于制定2023年度监事薪酬方案的议案 14. 关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案 15. 关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案 16. 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案 17. 关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | |
| 九届六次监事会 | 1. 关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案 2. 关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案 |
| 九届七次监事会 | 1. 2023年第一季度报告 |
| 九届八次监事会 | 1. 关于向珠海迈科斯采购设备的议案 |
| 九届九次监事会 | 1. 关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案 2. 关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案 |
| 九届十次监事会 | 1. 关于《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案》 2. 关于《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 3. 关于核查《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的议案 4. 关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 九届十一次监事会 | 1. 关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案 2. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 3. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 4. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 5. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 6. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 7. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 8. 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 9. 关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案 10. 关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案 11. 关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案 |
| 九届十二次监事会 | 1. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案 2. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案 3. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 4. 关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案 5. 关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案 |
| 九届十三次监事会 | 1. 关于向珠海迈科斯采购设备的议案 |
| 九届十四次监事会 | 1. 2023年半年度报告 2. 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 3. 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 九届十五次监事会 | 1. 关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案 2. 关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案 3. 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案 |
| 九届十六次监事会 | 1. 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 |
| 九届十七次监事会 | 1. 2023年第三季度报告 |
| 九届十八次监事会 | 1. 关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案 2. 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 九届十九次监事会 | 1. 关于注销部分限制性股票与股票期权的议案 2. 关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案 3. 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案 4. 关于与关联方签署设备采购合同的议案 5. 关于调整2023年度担保预计的议案 |
二、监事会对2023年度主要工作事项的意见
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会成员认真履行职责，先后列席了19次董事会会议和4次股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召集、召开和决策程序、决议事项进行了监督，监事会对董事会和股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行了检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，未发现公司相关决策程序存在重大疏漏或异常，公司
股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违规履职和不执行股东大会决议的情形，不存在违反法律、法规、《公司章程》及其他损害公司利益和股东合法权益的情况。
（二）公司财务情况
监事会对2023年内公司编制的定期报告进行了细致、严谨的审核，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。监事会认为：公司2023年度披露的四期财务报告均真实地反映了公司各期的财务状况及经营成果，所有披露信息真实、准确、完整、及时，不存在重大差错、遗漏或误导性陈述。
（三）公司募集资金使用和管理情况
2023年度，监事会对《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了审核。监事会认为：公司能够严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定规范、严谨地使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
2023年度，公司与关联方发生多项大额关联交易，经监事会对相关交易资料的审核，认为：公司发生的关联交易确实为公司日常经营所需，交易价格公允、合理，关联董事能够回避表决，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司不存在通过关联交易操纵公司利润或是损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制建立健全情况
2023年度，监事会对公司内部控制体系运行情况进行了监督，并对公司内部控制评价报告进行了审核，认为：公司内部控制体系健全，执行有效，能够根据最新的法律、法规的要求不断进行完善，能够保证公司的规范运作和经营决策科学合理，公司内控体系不存在重大缺陷。
（六）2023年度向特定对象发行A股股票事项
2023年度，公司监事会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等向特定对象发行A股股票相关的议案。监事会经审阅相关发行文件后认为：公司本次向特定对象发行A股股票的程序符合法律法规的规定，公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件，具备向特定对象发行股票的资格；公司本次向特定对象发行A股股票的方案和预案切实可行，募集资金用于公司新型电池的产能建设和日常经营活动，有助公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（七）股权激励实施情况
2023年度，监事会对公司2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）以及2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的实施情况进行监督，对2023年激励计划方案内容、激励对象范围、权益授予及注销情况，以及2020年激励计划和2022年激励计划相关的权益注销、期权行权价格及数量调整、限制性股票回购价格调整、行权条件及解除限售条件成就等情况进行细致审查。
监事会认为：公司相关激励计划的实施情况、决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。
（八）内幕信息知情人管理情况
监事会对公司落实《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了认真检查。监事会认为：报告期内，公司在处理定期报告编制、业绩预告、向特定对象发行股票、股权激励、股份回购等归属内幕信息范围的事项时，均能按照有关规定严格落实执行。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖公司股票的行为。
2024年度，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，依法对公司董事和高级管理人员日常履职行为进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，加强对公司财务、生产经营情况和重大领域、重要事项的监督检查，促使公司法人治理结构不断完善、
经营管理更加规范，持续维护公司和股东的利益，保障公司的可持续发展。
本议案已经公司第九届监事会第二十一次会议审议通过。请各位股东审议。
议案3
2023年年度报告
尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及监管部门对2023年年度报告的其他相关要求，公司编制了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年年度报告》（全文及摘要），具体内容请参阅公司于2024年4月27日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议分别审议通过。公司董事、监事及高级管理人员对公司2023年年度报告签署了书面确认意见，监事会对本议案发表了同意的审核意见。
请各位股东审议。
议案4
2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司根据全年生产经营情况和财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容请参阅附件。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
附件：《2023年度财务决算报告》
附件：
上海爱旭新能源股份有限公司
2023年度财务决算报告公司2023年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关情况如下：
一、2023年盈利情况
单位：万元
| 主要项目 | 2023年合并 | 2022年合并 | 增长 |
| 销量（MW) | 38,690 | 34,422 | 12.40% |
| 营业收入 | 2,717,011 | 3,507,496 | -22.54% |
| 营业成本 | 2,269,018 | 3,026,038 | -25.02% |
| 毛利 | 447,993 | 481,457 | -6.95% |
| 期间费用合计 | 277,863 | 220,568 | 25.98% |
| 其中：销售费用 | 25,506 | 5,639 | 352.31% |
| 管理费用 | 101,599 | 51,651 | 96.70% |
| 研发费用 | 122,441 | 137,784 | -11.14% |
| 财务费用 | 28,317 | 25,494 | 11.07% |
| 其他收益 | 48,404 | 15,671 | 208.88% |
| 公允价值变动收益 | 11,925 | 10,522 | 13.33% |
| 资产减值损失 | -142,085 | -28,220 | 403.50% |
| 净利润 | 75,676 | 233,198 | -67.55% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 75,676 | 233,161 | -67.54% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 32,284 | 216,862 | -85.11% |
| 毛利率 | 16.49% | 13.73% | 增加2.76个百分点 |
| 净利润率 | 2.79% | 6.65% | 减少3.86个百分点 |
2023年公司销量38.69GW，同比增长12.40%；实现营业收入271.70亿元，同比下降22.54%；毛利总额44.80亿元，同比下降6.95%，毛利率16.49%，同比增加
2.76个百分点。实现归母净利润7.57亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.23亿元，同比下降85.11%。主要原因是：
1. 2023年光伏行业变革加剧，行业链价格下行，导致销量增加营业收入下降；
2. 2023年公司管理层加大供应链体系的布局和优化，稳定供应链发展的同时降低了采购成本；叠加产能利用率和制造降本提效的持续提升，带动公司生产成本不断下降，产品毛利率有所提升；
3. 年末行业价格急剧下降加上产线技改，2023年资产减值损失14.21亿元，较2022年增加11.39亿元；
4. 2023年期间费用较上年增加5.73亿元，同比增长25.98%，主要为匹配公司发展战略，本年新增义乌ABC产能及珠海产能提升，管理人员薪酬增加2.67亿元，变革项目、股权激励、办公折旧等管理费用增加2.32亿元；公司ABC组件市场拓展，销售费用增加1.99亿元；市场材料价格下降、人员薪酬增加，研发费用综合减少1.5亿元。
二、资产情况
1、公司各类资产金额及占总资产的比例如下
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 1,020,761 | 30.03% | 1,023,811 | 41.41% | -3,050 | -0.30% |
| 非流动资产 | 2,378,858 | 69.97% | 1,448,658 | 58.59% | 930,200 | 64.21% |
| 资产总计 | 3,399,618 | 100.00% | 2,472,469 | 100.00% | 927,149 | 37.50% |
截至2023年12月31日，公司总资产339.96亿元，较上年增加92.71亿元，增加
37.50%。其中：流动资产102.08亿元，减少0.31亿元，降幅0.30%，基本保持上年水平。非流动资产237.89亿元，增加93.02亿元，增幅64.21%，主要是珠海ABC及义乌七厂ABC电池与组件项目的资产投资增加。
2、流动资产构成及各类资产占流动资产比例情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 461,724 | 45.23% | 564,976 | 55.18% | -103,252 | -18.28% |
| 交易性金融资产 | 24 | 0.00% | 6,558 | 0.64% | -6,534 | -99.63% |
| 应收票据 | 28,984 | 2.84% | 97,538 | 9.53% | -68,554 | -70.28% |
| 应收款项融资 | 35,957 | 3.52% | 20,174 | 1.97% | 15,783 | 78.23% |
| 应收账款 | 48,106 | 4.71% | 15,551 | 1.52% | 32,555 | 209.34% |
| 预付款项 | 70,914 | 6.95% | 132,588 | 12.95% | -61,674 | -46.52% |
| 其他应收款 | 3,952 | 0.39% | 4,476 | 0.44% | -524 | -11.71% |
| 存货 | 313,475 | 30.71% | 152,708 | 14.92% | 160,767 | 105.28% |
| 合同资产 | 3,356 | 0.33% | 672 | 0.07% | 2,684 | 399.71% |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,784 | 0.17% | 6,810 | 0.67% | -5,026 | -73.80% |
| 其他流动资产 | 52,484 | 5.14% | 21,759 | 2.13% | 30,725 | 141.21% |
| 流动资产合计 | 1,020,761 | 100.00% | 1,023,811 | 100.00% | -3,050 | -0.30% |
截至2023年12月31日，公司流动资产102.08亿元，较上年减少0.31亿元，降幅
0.30%。其中：应收账款4.81亿元，增加3.26亿元，增幅209.34%，主要是组件业务赊销账期的影响。应收款项融资及应收票据合计减少5.28亿元，主要原因是销售收入减少对应的应收票据和质押开票合计减少。预付款项7.09亿元，减少6.17亿元，降幅
46.52%，主要是硅材料预付款较上年减少。存货31.35亿元，较上年增加16.08亿元，主要为产能规模扩大。其他流动资产5.25亿元，增加3.07亿元，增幅141.21%，原因是期末留抵税额增加。
3、非流动资产构成及各类资产占非流动资产比例情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期应收款 | 1,303 | 0.05% | 3,011 | 0.21% | -1,708 | -56.73% |
| 长期股权投资 | 349 | 0.01% | 333 | 0.02% | 16 | 4.67% |
| 其他权益工具投资 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 不适用 |
| 其他非流动金融资产 | 90,199 | 3.79% | 73,149 | 5.05% | 17,050 | 23.31% |
| 固定资产 | 1,465,302 | 61.60% | 1,012,065 | 69.86% | 453,237 | 44.78% |
| 在建工程 | 499,469 | 21.00% | 180,232 | 12.44% | 319,237 | 177.13% |
| 使用权资产 | 6,712 | 0.28% | 14,688 | 1.01% | -7,976 | -54.30% |
| 无形资产 | 97,770 | 4.11% | 60,493 | 4.18% | 37,277 | 61.62% |
| 长期待摊费用 | 1,157 | 0.05% | 1,398 | 0.10% | -241 | -17.24% |
| 递延所得税资产 | 60,427 | 2.54% | 40,721 | 2.81% | 19,706 | 48.39% |
| 其他非流动资产 | 156,169 | 6.56% | 62,568 | 4.32% | 93,601 | 149.60% |
| 非流动资产合计 | 2,378,858 | 100.00% | 1,448,658 | 100.00% | 930,200 | 64.21% |
截至2023年12月31日，公司非流动资产237.89亿元，较上年增加93.02亿元，增幅
64.21%。其中：长期应收款减少1,708万元，降幅56.73%，主要是一年以上到期的融资租赁保证金减少；固定资产较上年增加45.32亿元，主要为珠海ABC投资增加40亿元，义乌ABC新工厂增加4.1亿元。在建工程较上年增加31.92亿元，主要为义乌ABC新工厂基建工程与设备增加。递延所得税资产6.04亿元，增加1.97亿元，增幅48.39%，主要是珠海新基地可弥补亏损增加及资产减值准备增加。其他非流动资产15.62亿元，增加9.36亿元，增幅149.60%，主要是项目建设预付的工程设备款增加。
三、负债情况
1、公司各类负债金额及占总负债的比例如下
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 1,545,166 | 61.03% | 1,086,960 | 69.40% | 458,206 | 42.15% |
| 非流动负债 | 986,459 | 38.97% | 479,287 | 30.60% | 507,172 | 105.82% |
| 负债总计 | 2,531,625 | 100.00% | 1,566,247 | 100.00% | 965,378 | 61.64% |
截至2023年12月31日，公司总负债253.16亿元，较上年增加96.54亿元，增幅
61.64%。其中：流动负债154.52亿元，增加45.82亿元，主要为应付账款及应付票据的增加。非流动负债98.65亿元，增加50.72亿元，其中长期借款增加55.40亿元。
2、流动负债构成及各类负债占流动负债比例情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 85,523 | 5.53% | 65,450 | 6.02% | 20,073 | 30.67% |
| 交易性金融负债 | 4,551 | 0.29% | 0 | 0.00% | 4,551 | 不适用 |
| 应付票据 | 831,253 | 53.80% | 592,604 | 54.52% | 238,649 | 40.27% |
| 应付账款 | 430,542 | 27.86% | 134,257 | 12.35% | 296,285 | 220.68% |
| 合同负债 | 21,371 | 1.38% | 41,237 | 3.79% | -19,866 | -48.18% |
| 应付职工薪酬 | 22,062 | 1.43% | 29,980 | 2.76% | -7,918 | -26.41% |
| 应交税费 | 12,753 | 0.83% | 4,618 | 0.42% | 8,135 | 176.18% |
| 其他应付款 | 8,791 | 0.57% | 4,554 | 0.42% | 4,237 | 93.05% |
| 一年内到期的非流动负债 | 124,018 | 8.03% | 151,957 | 13.98% | -27,939 | -18.39% |
| 其他流动负债 | 4,302 | 0.28% | 62,303 | 5.73% | -58,001 | -93.10% |
| 流动负债合计 | 1,545,166 | 100.00% | 1,086,960 | 100.00% | 458,206 | 42.15% |
截至2023年12月31日，公司流动负债154.52亿元，较上年增加45.82亿元，增幅
42.15%。其中：短期借款8.55亿元，增加2.01亿元，增幅30.67%，主要是银行借款增加。交易性金融负债0.46亿元，增加0.46亿元，主要是远期外汇合同估值损失。应付票据83.13亿元，增加23.86亿元，增幅40.27%。应付账款较上年增加29.63亿元，主要是材料采购及设备工程款增加。应交税费1.28亿元，增加0.81亿元，增幅176.18%，主要是所得税、增值税增加。其他应付款0.88亿元，增加0.42亿元，增幅93.05%，主要是收到的投标保证金增加。一年内到期的非流动负债12.40亿元，减少2.79亿元，降幅
18.39%，主要是一年内到期的长期借款减少。其他流动负债0.43亿元，减少5.80亿元，
降幅93.10%，主要是已背书未终止确认的票据减少。
3、非流动负债构成及各类负债占非流动负债比例情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023期末 | 2022期末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 754,515 | 76.49% | 200,525 | 41.84% | 553,990 | 276.27% |
| 租赁负债 | 4,213 | 0.43% | 13,516 | 2.82% | -9,303 | -68.83% |
| 长期应付款 | 44,117 | 4.47% | 44,616 | 9.31% | -499 | -1.12% |
| 预计负债 | 304 | 0.03% | - | - | 304 | 不适用 |
| 递延收益 | 163,240 | 16.55% | 175,379 | 36.59% | -12,139 | -6.92% |
| 递延所得税负债 | 20,070 | 2.03% | 45,251 | 9.44% | -25,181 | -55.65% |
| 非流动负债合计 | 986,459 | 100.00% | 479,287 | 100.00% | 507,172 | 105.82% |
截至2023年12月31日，公司非流动负债98.65亿元，较上年增加50.72亿元，其中：
长期借款75.45亿元，增加55.40亿元，增幅276.27%，主要为珠海及义乌新工厂项目投资借款增加；预计负债304万元，为组件外部客户质保金计提；递延收益16.32亿元，减少1.21亿元，主要为政府补贴目前按进度收取。
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,620 | 522,914 | -349,294 | -66.80% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -698,887 | -459,732 | 不适用 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 404,853 | 159,183 | 245,670 | 154.33% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -120,919 | 224,546 | -345,465 | -153.85% |
2023年度现金净流量-12.09亿元，比上年度减少34.55亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额17.36亿元，较上年减少34.93亿元，主要是利润减少，销售价格下降对应回款减少以及存货增加所致；投资活动产生的现金流量净额-69.89亿元，主要为珠海基地和义乌新工厂的项目投资；筹资活动现金流量净额40.49亿元，比上年度增加24.57亿元，主要是项目投资长期借款增加。
上海爱旭新能源股份有限公司
2024年5月22日
议案5
2023年年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为756,759,615.83元，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为789,067.24元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币528,502,518.64元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金红利。现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为69.84%，符合《公司章程》及相关政策要求。
综合考虑行业发展情况、公司战略规划、2024年资金需求以及公司2023年已实施的股份回购金额等因素，为了兼顾公司长期可持续发展以及股东长远利益，公司董事会拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
经测算，公司最近三年累计现金分红金额1,243,489,250.99元（含2023年采用集中竞价方式已实施的股份回购金额），占近三年年均归属于上市公司股东的净利润986,468,626.54元的比例为126.05%；若归属于上市公司股东净利润为负的年度不计算在内，公司最近两年累计现金分红金额1,243,489,250.99元占近两年年均归属于上市公司股东的净利润1,542,480,469.30元的比例为80.62%；现金分红比例维持在较高水平。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
具体内容请参阅公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案公告》（临2024-041）。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
议案6
关于2024年度对外担保额度预计的议案
尊敬的各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保主要内容
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司2024年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过289.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过149.00亿元。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保种类包括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在担保总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
公司董事会同意提请股东大会授权公司董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生在上述担保总额度内，可以根据实际经营情况的需要对合并报表范围内的子公司（包括新成立或收购的子公司）进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。公司全资及控股子公司办理上述担保范围内的业务，不需要单独提交董事会和股东大会审议。同时，公司董事会同意提请股东大会授权陈刚先生或梁启杰先生，以及担保方和被担保方的有权签字人或其被授权人，签署授信协议、担保协议等相关的法律文件。
（二）担保预计基本情况
1、被担保主体：公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），主要被担保人的基本情况请见附表。
2、被担保方类别及担保额度
单位：亿元
| 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年4月25日担保总额 | 本次授权的担保额度上限 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司全资及控股子公司 | 70%以下 | 208.11 | 289.00 | 332.95% | 否 | 否 |
| 70%及以上 | 72.60 | 149.00 | 171.66% |
注：
1. 上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
2. 合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算。
二、担保协议的主要内容
公司全资及控股子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行等机构批复为准。
三、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于促进子公司各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。
截至2024年4月25日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为280.71亿元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的323.40%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为186.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的214.34%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保的情形。
截至目前，公司及子公司从未发生过逾期担保情形。
具体内容请参阅公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（临2024-042）。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
附件：被担保人的基本情况
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023年年度股东大会会议资料
附件：被担保人的基本情况被担保主体为公司合并报表范围内的子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），包括但不限于下表中的子公司。
1、被担保人的基本信息
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 公司持股比例 | 注册地址 | 成立日期 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | 广东爱旭科技有限公司 | 282,347.488万元 | 100% | 广东省佛山市三水区 | 2009年11月16日 | 许家奇 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
| 2 | 浙江爱旭太阳能科技有限公司 | 550,000.00万元 | 100% | 浙江省义乌市苏溪镇 | 2016年12月20日 | 谢俊伟 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
| 3 | 天津爱旭太阳能科技有限公司 | 130,000.00万元 | 100% | 天津市北辰区 | 2018年7月9日 | 许家奇 | 研发、生产、销售太阳能电池片 |
| 4 | 珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司 | 50,000.00万元 | 100% | 广东省珠海市横琴新区 | 2021年6月21日 | 陈刚 | 研发、生产、销售太阳能电池片 |
| 5 | 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司 | 450,000.00万元 | 100% | 珠海市斗门区富山工业园 | 2021年4月28日 | 许家奇 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
| 6 | 深圳爱旭数字能源技术有限公司 | 65,000.00万元 | 100% | 深圳市福田区 | 2022年4月6日 | 陈刚 | 新能源设备与系统的研发、销售 |
| 7 | 深圳爱旭数字能源工程有限公司 | 5,000.00万元 | 100% | 深圳市福田区 | 2020年5月13日 | 徐新峰 | 新能源工程设计、施工、运营和运维 |
| 8 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 | 240,000万元 | 100% | 山东省济南市起步区 | 2023年7月4日 | 谢俊伟 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
| 9 | 滁州爱旭太阳能科技有限公司 | 50,000.00万元 | 100% | 安徽省滁州市全椒县襄河镇 | 2024年3月8日 | 谢俊伟 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023年年度股东大会会议资料
2、被担保人的主要财务数据
单位：亿元
| 序号 | 公司名称 | 2023年12月31日/2023年度财务指标（经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月财务指标（未经审计） | ||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 广东爱旭科技有限公司 | 74.67 | 40.34 | 34.33 | 15.89 | -3.11 | 95.09 | 60.96 | 34.13 | 1.69 | -0.19 |
| 2 | 浙江爱旭太阳能科技有限公司 | 253.28 | 165.77 | 87.51 | 198.00 | 15.99 | 268.10 | 177.90 | 90.20 | 17.40 | 2.66 |
| 3 | 天津爱旭太阳能科技有限公司 | 73.49 | 42.20 | 31.29 | 90.96 | 8.17 | 76.08 | 45.12 | 30.96 | 9.51 | -0.33 |
| 4 | 珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司 | 5.96 | 0.24 | 5.72 | - | - | 5.95 | 0.23 | 5.72 | - | - |
| 5 | 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司 | 114.57 | 111.06 | 3.51 | 22.37 | -8.18 | 139.30 | 113.92 | 25.38 | 7.21 | -0.13 |
| 6 | 深圳爱旭数字能源技术有限公司 | 20.60 | 24.13 | -3.53 | 12.59 | -3.21 | 25.25 | 29.21 | -3.96 | 7.32 | -0.43 |
| 7 | 深圳爱旭数字能源工程有限公司 | 0.62 | 0.53 | 0.09 | 0.49 | -0.08 | 0.52 | 0.44 | 0.08 | 0.01 | -0.02 |
| 8 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 | 3.62 | 2.87 | 0.75 | - | -0.01 | 4.26 | 3.50 | 0.76 | - | -0.03 |
| 9 | 滁州爱旭太阳能科技有限公司 | / | / | / | / | / | 6.34 | 1.35 | 4.99 | 0.32 | - |
议案7
关于2024年度接受关联方为公司提供担保的议案
尊敬的各位股东：
根据公司2024年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过289.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过149.00亿元。为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业拟在总余额不超过438.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保（即提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保）。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
议案8
关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案尊敬的各位股东：
随着公司海外业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。
本次开展外汇套期保值业务，选择与公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。具体情况如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等。
（二）外币币种：包括但不限于美元、欧元及港元等币种。
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过10.00亿美元（或其他等值外币）。预计任一交易日持有的最高合约价值为5.00亿美元（或其他等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（四）资金来源：自有资金，不涉及募集资金。
（五）有效期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、外汇套期保值的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、外汇套期保值的风险控制措施
（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
具体内容请参阅公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2024-043）。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
议案9
关于提请股东大会授权相关人员全权办理公司2024年度资金
相关业务的议案
尊敬的各位股东：
为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2024年度资金、融资等业务，具体情况如下：
一、资金结算业务，包括但不限于在银行开立账户、账户变更、账户注销、网银管理、UKEY管理、理财业务、资金池业务等金融业务以及相关协议/合同的签署；
二、国际结算业务，包括但不限于远期结售汇、即期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等金融业务以及相关协议/合同的签署；
三、授信业务，包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易、贸易融资授信等金融业务以及相关文件的签署。
四、其他资金及融资业务事项
公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
被授权人：陈刚身份证号：3621**************
被委托人签字样本
被授权人：梁启杰身份证号：4406**************
被委托人签字样本
议案10
关于制定2024年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，公司制定了2024年度董事薪酬方案（草案）。
一、方案适用对象：任期内的公司董事
二、方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准及发放办法：
（1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2024年度津贴标准为15万元/年，按季度平均发放。
（2）非独立董事薪酬
2024年度，公司将根据非独立董事在公司担任的具体管理职务，按《2024年度高级管理人员薪酬方案》执行，公司董事徐新峰先生因在下属子公司任职，其2024年度薪酬标准适用《2024年度高级管理人员薪酬方案》。
因本方案系关于董事薪酬的整体方案，全体董事在董事会审议时均回避了对该议案的表决，本议案直接提交股东大会审议。
请各位股东审议。
议案11
关于制定2024年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
为建立有效的监督约束机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，公司制定了2024年度监事薪酬方案。
一、方案适用对象：任期内的公司监事
二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准及发放办法：
1、监事会主席薪酬
公司监事会主席全面负责监事会日常工作的监督、检查，其薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准为10万元/年，按季度平均发放。
2、其他监事薪酬
其他监事均为公司内部职工，其薪酬实行年薪及津贴制，年薪由基本年薪和效益年薪两部分构成，基本年薪按监事所在岗位工资确定，效益年薪按照公司主要任务完成情况考核确定。同时，为切实激励监事积极开展监督管理工作，履行监事职责，确保公司合规运作，公司计划在监事原有年薪基础上，额外给予一定的工作津贴，以便用于日常工作业务的开展，2024年度津贴标准为3.6万元/年，按月度发放。
因本方案系关于监事薪酬的整体方案，全体监事在监事会审议时均回避了对该议案的表决，本议案直接提交股东大会审议。
请各位股东审议。
议案12
关于确认2023年度审计费用及聘任2024年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案尊敬的各位股东：
公司于2023年5月4日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于确认2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）受聘为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所在公司2023年度财务报告审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。董事会审计委员会结合2023年度审计工作的内容及实际工作量对财务审计和内控审计费用进行了审核，认为2023年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元符合市场平均水平，报价公允、合理，不存在损害公司利益的情况。为加强公司内部控制管理，保持审计连贯性，满足公司实际工作与沟通的便利需要，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据公司的实际业务发展规模、会计处理复杂程度、2024年度审计工作中需配备的审计资源以及行业平均收费标准等综合因素确定最终的年度审计费用。
具体内容请参阅公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临2024-047）。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案13
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
一、变更注册资本情况
2023年11月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的12,628股限制性股票。
2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2023年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的31,900股限制性股票。
2024年3月12日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销2022年激励计划及2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的444,217股限制性股票。
2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的86,370股限制性股票；因公司2023年度业绩考核不达标，董事会同意回购注销2022年激励计划中已授予但尚未解除限售的460,404股限制性股票；合计需回购注销546,774股限制性股票。
上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由1,828,803,851股变更为1,827,768,332股，公司注册资本将由人民币1,828,803,851元变更为人民币1,827,768,332元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变动情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,828,803,851元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,827,768,332元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为1,828,803,851股，公司现有的股本结构为：普通股1,828,803,851股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 | 第十九条 公司股份总数为1,827,768,332股，公司现有的股本结构为：普通股1,827,768,332股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2024-050）及《公司章程》（2024年4月草案）。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
报告1
独立董事2023年度述职报告
尊敬的各位股东：
2023年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东利益。具体内容请参阅公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
请各位股东听取报告。