桐昆集团股份有限公司2023年
年度股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
目录
桐昆集团股份有限公司2023年年度股东大会通知 ...... 3
桐昆集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
桐昆集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 7
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 16
议案四：关于2023年年度报告全文和摘要的议案 ...... 18
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 19
议案六：关于2023年度董事薪酬的议案 ...... 20
议案七：关于2023年度监事薪酬的议案 ...... 21
议案八：关于聘请2024年度财务审计机构的议案 ...... 22
议案九：关于公司与子公司之间提供担保的议案 ...... 23
议案十：关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案 ...... 32
议案十一：关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案 ...... 33
议案十二：关于2024年度预计日常关联交易的议案 ...... 38
议案十三：关于开展2024年外汇衍生品交易业务的议案 ...... 43
议案十四：关于开展2024年度期货套期保值业务的议案 ...... 45
议案十五：关于发行超短期融资券的议案 ...... 48议案十六：关于制定《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案 ...... 49
桐昆集团股份有限公司2023年年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司2023年年度股东大会拟于2024年5月21日下午14：00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
（四）审议《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》；
（五）审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；
（六）审议《关于2023年度董事薪酬的议案》；
（七）审议《关于2023年度监事薪酬的议案》；
（八）审议《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》；
（九）审议《关于公司与子公司之间提供担保的议案》；
（十）审议《关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案》；
（十一）审议《关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
（十二）审议《关于2024年度预计日常关联交易的议案》；
（十三）审议《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；
（十四）审议《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》；
（十五）审议《关于发行超短期融资券的议案》；
（十六）审议《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》。
以上第2项议案已经2024年4月25日召开的第九届监事会第七次会议审议通过，第6项、第7项议案直接上股东会审议，其余议案已经2024年4月25日召开的第九届董事会第八次会议审议通过。并于2024年4月27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：费妙奇
电 话：0573-88180909
地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆股份董事会办公室通知发出日期：2024年4月27日通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月27日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
桐昆集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2024年5月15日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2024年5月16日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
网络投票表决方法
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
桐昆集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
（一）审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
（四）审议《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》；
（五）审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；
（六）审议《关于2023年度董事薪酬的议案》；
（七）审议《关于2023年度监事薪酬的议案》；
（八）审议《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》；
（九）审议《关于公司与子公司之间提供担保的议案》；
（十）审议《关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案》；
（十一）审议《关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
（十二）审议《关于2024年度预计日常关联交易的议案》；
（十三）审议《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；
（十四）审议《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》；
（十五）审议《关于发行超短期融资券的议案》；
（十六）审议《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议；
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上
签名；
九、见证律师宣读股东大会见证意见；
十、主持人宣布会议结束；
十一、本次会议还将听取独立董事所作的述职报告。
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
报告人：陈蕾
各位股东及股东代表，大家好！
现在，我受本届董事会的委托，向本次股东大会作公司2023年度董事会工作报告，请各位股东审议！2023年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事会的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。
一、公司经营情况回顾及展望
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入826.40亿元，同比2022年上升33.3%，实现利润总额62,427.23万元，同比2022年上升286.59%；实现归属于母公司股东的净利润79,703.9万元，同比2022年上升539.1%，实现基本每股收益0.34元，与2022年相比上升580%。
截止到2023年底，公司总资产1024.46亿元，同比增长13.28%；归属于上市公司股东的净资产354.7亿元，同比增加1.66%。
（二）2024年发展规划
1、坚定“一条思想主线”，答好“三问”
2023年的付出与收获，给予我们经验与启示，重点是接下来抓好改进提升和执行。改进提升，思想先行，要坚定一条主线，即坚定发展信心、保持战略定力，高质量推进集团发展任务逐一落实。
信心和定力来自哪里？来自我们所处的行业以及行业的发展——化纤行业是民生行业，是先进制造业和国际竞争优势产业，前景广阔，发展潜力巨大。当然，搏击风浪，光有信心还不够，还需要我们主动应变抢抓机遇。
桐昆的发展已经充分印证了“困难来临时，就是和同行拉大差距的机会”这一论断，那么困难来临时如何抢抓机遇？面对当前新形势，我们要保持敏锐
的市场洞察力和战略洞察力，准确识别趋势、吃透政策，千方百计将政府的政策红利转化为企业的现实生产力。但是，化危为机的能力不是与生俱来的，如何提升能力更好地担当作为？就是要不断学习、提升能力，在实践中丰富借力发力、借势谋势的化险办法，在解决问题中实现思维和能力的破局，而不是在低质量的忙碌中徒耗精力。越是逆风越是锻炼我们的时候，多经历风吹浪打，经历一些难事、急事、大事、复杂的事，才能见世面长才干，才能底气十足地面对惊涛骇浪。
2、把握好五个关系，谋划2024年发展之路
（1）要把握好“稳”与“进”的关系
稳中求进不仅是国家发展的总基调，稳健更是桐昆最大的发展特色，我们要坚持这个原则不动摇，坚持稳字当头，但更要稳中求进、以稳促进，从而以进固稳。
（2）要把握好“量”与“质”的关系
就“量”而言，桐昆主业的产量已经领跑行业，我们要继续巩固行业龙头地位；同时更要聚焦“质”的有效提升，做到“大而强、大而优”。
（3）要把握好“内”与“外”的关系
要提升企业发展质量，看的不光是企业产量、产品质量、效益提升等方面的硬实力，也离不开各项内在软实力，我们要练好内功最大限度激发企业内部的发展潜能，同时更要实现从外延扩张到内生生长“两条腿”走路。
（4）要把握好“融”与“分”的关系
桐昆是一个整体，要有一盘棋思想，做到资源整合、政策融合、力量聚合，实现“融”的协同联动；同时，各板块、各产业、各企业也要各有所长，做到“分”的错位发展，实现百花齐放、齐头并进。
（5）要把握好“近”与“远”的关系
千里之行，始于足下，系于你我。再遥远的未来，也要靠每天一步步写就，我们正在书写历史，呈现什么样的未来，要看今天的行动。我们要立足当前，做好眼下工作，完成“近”的工作任务；也要放眼未来，做好“远”的发展衔接。
在四十多年危与机、稳与进、攻与守的风云激荡中，公司上下已经凝聚了
强烈共识，那就是坚定高质量发展不动摇，坚定打造百年桐昆不动摇。从追赶到领跑的漫漫长路，我们受挫过、跌倒过、失落过，但这些从没能将我们打倒，反而让我们在磨砺中变得更加坚韧和强大。因为我们始终坚信，历史不会辜负实干者，时代不会辜负奋斗者！
二、董事会日常工作情况
（一）召开董事会情况
2023年度，董事会共召开了11次会议，审议了2022年年度报告、2023年半年度报告等定期报告、公司董事会换届、相关制度修订、限制性股票激励计划、关联交易、启动印尼炼化投资项目等相关事项。
（二）执行股东大会决议情况
报告期内，由董事会召集，公司共召开了3次股东大会，分别为2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会。
董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
（三）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告：
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计与风险防范委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司定期报告、财务报表、关联交易事项等发表专项审核意见。
董事会提名与薪酬考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员换届以及年度履职情况进行了考评，核查了公司董事和高级管理人员的薪酬执行情况。
董事会战略与发展决策委员会审议了公司启动印尼炼化相关事项，就该事项背景、必要性、合理性进行了分析讨论，并出具审核意见。
报告期内，公司董事会根据最新监管要求对下设全部专门委员会实施细则的条款及内容进行了修订完善。
(四)董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
报告期内，公司严格按照相关制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
各位股东及股东代表，2023年度董事会工作报告汇报完毕。该议案已经公司九届第八次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案
报告人：邱中南
各位股东及股东代表，大家好！
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对2023年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
| 八届十九次监事会 | 2023年4月20日 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2022年年度报告全文和摘要的议案》 4、《关于2022年度监事薪酬的议案》 5、《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》 6、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》 7、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》 9、《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》 |
| 八届二十次监事会 | 2023年4月27日 | 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 2、《关于监事会换届选举的议案》 |
| 九届一次监事会 | 2023年5月31日 | 1、《关于选举邱中南为公司监事会主席的议案》 |
| 九届二次监事会 | 2023年8月28日 | 1、《关于公司2023年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》 2、《关于<募集资金半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于募集资金补流到期后继续补流的议案》 |
| 九届三次监事会 | 2023年9月25日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
九届四次监事会
| 九届四次监事会 | 2023年10月26日 | 1、《关于公司三季度报告的议案》 |
| 九届五次监事会 | 2023年11月7日 | 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 九届六次监事会 | 2023年12月1日 | 1、《关于公司收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权暨关联交易的议案》 |
二、监事会独立意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
天健会计师事务所对公司2022年度的财务报告进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。公司2022年度财务结构合理，财务状况良好。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
（四）监事会对募集资金存放和使用的独立意见
公司2022年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2022年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
（五）监事会对定期报告的独立意见
公司董事会编制的定期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司各期的经营管理状况和财务状况，在各期报告上会审议前，亦没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，监事会一致同意各期报告的内容。
（六）监事会对2023年限制性股票激励计划的独立意见
公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、授予日期、授予价格等事项）、解除限售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
各位股东及股东代表，2023年度监事会工作报告汇报完毕。该议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案
报告人：费妙奇
各位股东及股东代表，大家好！
下面我受公司总裁委托，向各位股东作2023年度财务决算报告（草案），提请股东大会审议并批准。
一、报告期财务状况：
公司2023年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2024〕4389 号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的截至2023年12月31日公司财务状况如下:
单位：万元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 增长率% | 主要原因 |
| 1、流动资产: | 2,610,613.68 | 2,246,910.09 | 16.19 | 主要系期末库存商品、固定资产增加所致 |
| 2、非流动资产 | 7,633,997.65 | 6,797,031.77 | 12.31 | |
| 资产总额 | 10,244,611.32 | 9,043,941.86 | 13.28 | |
| 1、流动负债 | 4,695,660.34 | 3,908,054.87 | 20.15 | 主要系公司项目增加投入需要，借款增加所致 |
| 2、非流动负债 | 1,970,604.37 | 1,605,650.46 | 22.73 | |
| 负债总额 | 6,666,264.70 | 5,513,705.33 | 20.90 | |
| 归属于股东的净资产 | 3,547,040.17 | 3,489,108.05 | 1.66 | |
| 归属于少数股东的净资产 | 31,306.45 | 41,128.48 | -23.88 | |
| 资产负债率 | 65.07% | 60.97% | 6.73 |
二、报告期经营成果：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增长率% | 主要原因 |
| 营业收入 | 8,263,984.85 | 6,199,334.94 | 33.30 | 主要系本期销售数量增加所致 |
| 减：营业成本 | 7,845,511.60 | 5,998,814.49 | 30.78 | |
| 销售费用 | 11,822.29 | 10,092.71 | 17.14 | |
| 管理费用 | 135,245.83 | 120,049.80 | 12.66 | |
| 研发费用 | 175,483.30 | 165,466.16 | 6.05 | |
| 财务费用 | 78,302.00 | 42,672.91 | 83.49 | 主要系本期财务利息支出增加所 |
致
| 致 | ||||
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 62,427.23 | -33,456.80 | 286.59 | |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 82,139.98 | 12,729.15 | 545.29 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 79,703.90 | 12,471.24 | 539.10 |
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告认为公司2023年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。各位股东及股东代表，2023年度公司财务决算报告汇报完毕。该议案已经公司第九届第八次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月
议案四：关于2023年年度报告全文和摘要的议案
各位股东及股东代表，大家好！报告期内，公司实现营业收入826.40亿元，同比2022年上升33.3%，实现利润总额62,427.23万元，同比2022年上升286.59%；实现归属于母公司股东的净利润79,703.9万元，同比2022年上升539.1%，实现基本每股收益0.34元，同比2022年上升580%。截止到2023年底，公司总资产1024.46亿元，同比增长13.28%；归属于上市公司股东的净资产354.7亿元，同比增加1.66%。公司根据上海证券交易所对2023年年度报告披露的要求，编制的2023年年度报告全文和摘要，已经公司第九届第八次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桐昆集团股份有限公司（“以下简称公司”）母公司2023年度实现净利润28,299.32万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，母公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故本年度不再计提其余的法定盈余公积。母公司2023年可供分配利润总计为898,630.75万元。2023年利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.043元（含税）。截至本公告日，公司总股本2,411,119,493股，其中回购账户中的库存股为21,225,873股。剔除库存股后公司参与此次分红的股本数为2,389,893,620股，以此计算合计拟派发现金红利102,765,425.66元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为12.89%。
根据相关法律法规，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额16,003,534元，视同现金分红；2023年度拟分配的现金红利为102,765,425.66元（含税），合并计算后2023年度公司现金分红金额为118,768,959.66元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的14.9%。
如在利润分配期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司九届第八次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案六：关于2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事、高管薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际，董事会明确以下相关内容：
公司除独立董事以外的公司外部董事和内部董事，其薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事津贴。董事的绩效考评及薪酬建议由董事会提名与薪酬考核委员会具体负责。
2023年度董事薪酬情况具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 陈蕾 | 董事长、总裁 | 208.04 | 否 |
| 李圣军 | 董事、执行总裁 | 131.67 | 否 |
| 沈建松 | 董事、副总裁 | 94.95 | 否 |
| 费妙奇 | 董事、财务总监、董秘 | 102.23 | 否 |
| 徐学根 | 董事 | 57.64 | 否 |
| 陈晖 | 董事 | 39.62 | 否 |
| 沈祺超 | 董事 | 67.50 | 是 |
| 陈智敏 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 刘可新 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 潘煜双 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 王秀华 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 陈士良 | 董事长（离任） | 51.51 | 是 |
| 许金祥 | 董事、总裁（离任） | 38.22 | 否 |
| 沈培兴 | 董事（离任） | 26.76 | 否 |
| 陈士南 | 董事（离任） | 0.00 | 是 |
| 周军 | 董事（离任） | 26.52 | 否 |
| 钟玉庆 | 董事（离任） | 15.29 | 否 |
| 合计 | 899.95 |
备注：公司于2023年5月31日完成换届选举，卸任董事和新任董事分别统计其在职期间薪酬：其中陈晖统计6-12月薪酬，沈祺超统计9-12月薪酬（9月前在公司关联方领取薪酬）。陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、周军、钟玉庆统计1-5月薪酬。
本议案已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。全体董事在讨论其本人及其利益相关方的薪酬事项时履行了回避义务，请各股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案七：关于2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际，监事会明确以下相关内容：
公司监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取监事津贴。
2023年度监事薪酬情况具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 | ||
| 邱中南 | 监事会主席 | 31.95 | 否 | ||
| 郁如松 | 监事 | 0.00 | 是 | ||
| 屠腾飞 | 监事 | 17.27 | 否 | ||
| 胡晓丽 | 职工监事 | 13.53 | 否 | ||
| 李国霞 | 职工监事 | 21.90 | 否 | ||
| 陈建荣 | 监事会主席（离任） | 15.4 | 否 | ||
| 俞林忠 | 监事（离任） | 8.98 | 否 | ||
| 朱国艳 | 职工代表监事（离任） | 13.93 | 否 | ||
| 合计 | / | / | |||
备注：公司于2023年5月31日完成换届选举，卸任和新任监事分别统计其在职期间薪酬：其中邱中南、屠腾飞、李国霞统计6-12月薪酬；陈建荣、俞林忠、朱国艳统计1-5月薪酬；
全体监事在讨论其本人及其利益相关方的薪酬事项时履行了回避义务，请各股东及股东代表审议。
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2024年5月
议案八：关于聘请2024年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。公司将依据有关中介机构收费标准相关规定，参照实际工作量和工作复杂程度，向天健会计师事务所支付相应的报酬。该议案已经公司九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案九：关于公司与子公司之间提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度担保情况及2024公司与子公司之间预计提供担保的相关情况汇报如下：
一、2023年度担保情况：
2023年5月31日，桐昆股份2022年年度股东大会审议通过了《关于公司与子公司之间提供担保的议案》，本公司及下属子公司预计2023年公司将为子公司提供的担保额度不超过1,600亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。股东大会授权董事会在上述额度内签署担保协议，授权的有限期为自2022年年度股东大会审议通过后开始，至2023年年度股东大会召开之日结束。
在上述有效授权额度内，桐昆股份与各子（孙）公司之间发生的担保明细如下（包含2022年年度股东大会材料披露日至2022年度股东大会召开日期间发生的担保）：
| 桐昆股份对子公司担保明细 | |||
| 银行名称 | 被担保公司 | 担保期限 | 担保金额（亿元人民币） |
| 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 2023年9月23日--2024年9月23日 | 2.2 |
| 浙商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 2023年9月21日-2026年9月20日 | 2.2 |
| 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 2024年3月22日-2025年3月21日 | 2 |
| 华夏银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 2024年2月28日-2026年12月22日 | 2 |
| 小计 | 8.4 | ||
| 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2024年1月24日--2026年12月31 | 3.1 |
日
| 日 | |||
| 华夏银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2024年1月15日-2026年12月20日 | 2.5 |
| 汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2024年1月24日--下次股东大会为止 | 1.1 |
| 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2023年9月23日--2024年9月23日 | 2.2 |
| 浙商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2023年9月21日-2026年9月20日 | 2.2 |
| 中国建设银行股份有限公司桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2023年12月12日--2026年12月11日 | 3.5 |
| 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2024年3月18日--2027年3月17日 | 2.376 |
| 中国银行股份有限公司桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2024年01月01日--2025年12月31日 | 1.6 |
| 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2024年3月22日-2025年3月21日 | 2 |
| 小计 | 20.576 | ||
| 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 2023年12月30日--2025年12月31日 | 3.1 |
| 恒丰银行股份有限公司嘉兴分行 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 2023年12月6日2024年5月8日 | 4 |
| 华夏银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 2023年8月21日-2026年8月16日 | 4 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 2023年7月28日-2024年7月25日 | 2.6 |
| 平安银行股份有限公司嘉兴支行 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 2024年4月11日-2025年4月10日 | 3.5 |
| 广发银行股份有限公司嘉兴分行 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 2024年4月17日-2025年4月1日 | 2 |
| 北京银行股份有限公司嘉兴分行 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 2023年12月8日-2024年12月7日 | 4 |
| 中国进出口银行浙江省分行 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 2024年5月11日-2027年12月31日 | 2.2 |
| 小计 | 25.4 | ||
| 杭州银行股份有限公司嘉兴分行 | 嘉兴石化有限公司 | 2024年2月27日-2026年2月26日 | 3.3 |
| 汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 | 嘉兴石化有限公司 | 2024年1月24日--下次股东大会为止 | 2.2 |
| 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 嘉兴石化有限公司 | 2023年9月23日--2024年9月23日 | 2.2 |
| 兴业银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 嘉兴石化有限公司 | 2024年3月27日--2027年3月27日 | 4 |
| 渣打银行（中国）有限公司 | 嘉兴石化有限公司 | 2023年7月20日--2025年5月6日 | 7.095 |
中国民生银行股份有限公司嘉兴分行
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 嘉兴石化有限公司 | 2024年1月19日-2025年1月18日 | 3 |
| 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 嘉兴石化有限公司 | 2024年3月22日-2025年3月21日 | 6 |
| 小计 | 27.795 | ||
| 渣打银行（中国）有限公司 | 鹏裕贸易有限公司 | 2023年7月20日--2025年5月6日 | 3.55315 |
| 小计 | 3.55315 | ||
| 中国工商银行股份有限公司平湖支行 | 浙江恒优化纤有限公司 | 2024年1月1日--2026年12月31日 | 3 |
| 中国银行股份有限公司平湖支行 | 浙江恒优化纤有限公司 | 2023年11月22日--2025年11月21日 | 4 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 浙江恒优化纤有限公司 | 2023年7月28日-2024年7月25日 | 3.9 |
| 渣打银行（中国）有限公司 | 浙江恒优化纤有限公司 | 2023年7月20日--2025年5月6日 | 2.13189 |
| 汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 | 浙江恒优化纤有限公司 | 2023年5月24日--下次股东大会为止 | 2.2 |
| 兴业银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 浙江恒优化纤有限公司 | 2024年2月26日--2027年2月26日 | 3 |
| 恒丰银行股份有限公司嘉兴分行 | 浙江恒优化纤有限公司 | 2023年6月26日-2025年6月26日 | 3 |
| 北京银行股份有限公司嘉兴分行 | 浙江恒优化纤有限公司 | 2023年12月8日-2024年12月7日 | 4 |
| 小计 | 25.23189 | ||
| 汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 | 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 2023年5月24日--下次股东大会为止 | 1.1 |
| 中国银行股份有限公司长兴县支行 | 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 2023年8月17日--2024年8月17日 | 3 |
| 中国农业银行股份有限公司长兴县支行 | 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 2023年8月14日-2026年8月13日 | 6.75 |
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 2023年11月9日-2024年11月8日 | 3 |
| 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 2023年12月25日-2024年12月24日 | 2 |
| 国家开发银行浙江省分行 | 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 2024年4月26日-2027年4月26日 | 4 |
| 北京银行股份有限公司杭州分行 | 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 2023年12月7日-2024年12月6日 | 3 |
小计
| 小计 | 22.85 | ||
| 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2023年8月26日--2026年8月25日 | 11.04 |
| 中国银行股份有限公司如东支行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2023年6月27日--2026年5月31日 | 2 |
| 渣打银行（中国）有限公司 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2023年7月20日--2025年5月6日 | 2.13189 |
| 南京银行股份有限公司如东支行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2023年9月19日-2024年7月9日 | 5 |
| 北京银行股份有限公司南通分行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2023年10月23日-2024年10月22日 | 3.9 |
| 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2023年12月25日-2024年12月24日 | 4 |
| 江苏如东农村商业银行洋口港支行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2024年1月30日-2027年7月25日 | 3 |
| 汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2024年1月11日--下次股东大会为止 | 2.2 |
| 厦门国际银行股份有限公司上海分行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2024年3月12日-2027年3月12日 | 3 |
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2023年9月28日--2024年4月15日 | 1.307787 |
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 江苏嘉通能源有限公司 | 2023年12月19日--2024年7月21日 | 0.435929 |
| 小计 | 38.015605 | ||
| 中国建设银行股份有限公司沭阳支行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2023年5月25日-2026年5月24日 | 1 |
| 中国银行股份有限公司沭阳支行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2023年6月29日--2025年6月29日 | 4 |
| 兴业银行股份有限公司沭阳支行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2023年6月20日-2024年6月19日 | 3 |
| 南京银行股份有限公司宿迁分行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2024年1月3日-2027年1月2日 | 3 |
| 宁波银行股份有限公司嘉兴分行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2023年7月19日-2028年7月19日 | 2 |
| 江苏银行股份有限公司沭阳支行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2024年1月2日-2028年1月24日 | 3 |
| 汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2024年3月8日--下次股东大会为止 | 1.1 |
| 中国建设银行股份有限公司沭阳支行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2024年1月31日-2027年1月30日 | 2 |
| 中国工商银行股份有限公司沭阳支行 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 2024年3月15日-2029年3月15日 | 2 |
| 小计 | 21.1 | ||
| 招商银行股份有限公司南京城北分行 | 宿迁桐昆旭阳热电有限公司 | 2023年5月29日-2033年5月28日 | 2.48 |
| 招商银行股份有限公司嘉兴分行 | 宿迁桐昆旭阳热电有限公司 | 2023年7月21日-2033年7月20日 | 3.72 |
小计
| 小计 | 6.2 | ||
| 中国农业银行股份有限公司阿拉尔兵团分行 | 新疆宇欣新材料有限公司 | 2023年11月28日-2038年11月22日 | 3 |
| 小计 | 3 | ||
| 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 | 新疆中昆新材料有限公司 | 2023年12月31日-2032年12月21日 | 9 |
| 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 | 新疆中昆新材料有限公司 | 2023年12月22日-2032年12月21日 | 9 |
| 中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行 | 新疆中昆新材料有限公司 | 2024年1月2日-2036年7月31日 | 25 |
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 新疆中昆新材料有限公司 | 2023年5月26日-2028年5月23日 | 5 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行 | 新疆中昆新材料有限公司 | 2023年9月4日-2033年9月5日 | 5 |
| 小计 | 53 | ||
| 宁波银行股份有限公司嘉兴分行 | 江苏桐昆恒欣新材料有限公司 | 2023年7月19日-2028年7月19日 | 0.95 |
| 江苏银行股份有限公司宿迁分行 | 江苏桐昆恒欣新材料有限公司 | 2024年2月2日-2024年10月8日 | 2.85 |
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 江苏桐昆恒欣新材料有限公司 | 2024年4月18日-2025年4月17日 | 1.9 |
| 小计 | 5.7 | ||
| 杭州银行股份有限公司嘉兴分行 | 浙江恒翔新材料有限公司 | 2023年12月11日-2025年12月10日 | 1 |
| 小计 | 1 | ||
| 中国建设银行股份有限公司桐乡支行 | 桐乡市恒隆化工有限公司 | 2023年6月12日-2025年6月11日 | 1.05 |
| 兴业银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐乡市恒隆化工有限公司 | 2023年6月28日-2028年6月28日 | 0.1 |
| 招商银行股份有限公司嘉兴分行 | 桐乡市恒隆化工有限公司 | 2023年6月5日-2024年6月4日 | 1 |
| 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 桐乡市恒隆化工有限公司 | 2023年12月29日-2025年12月29日 | 2.1 |
| 平安银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐乡市恒隆化工有限公司 | 2024年4月8日-2025年4月7日 | 1 |
| 小计 | 5.25 | ||
| 兴业银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐乡市恒源化工有限公司 | 2023年6月28日-2028年6月28日 | 0.1 |
小计
| 小计 | 0.1 | ||
| 兴业银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐乡市恒基差别化纤维有限公司 | 2023年6月28日-2028年6月28日 | 0.1 |
| 小计 | 0.1 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 安徽佑顺新材料有限公司 | 2023年7月18日-2033年7月18日 | 10 |
| 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 安徽佑顺新材料有限公司 | 2023年7月31日-2033年7月31日 | 10 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行 | 安徽佑顺新材料有限公司 | 2023年09月04日-2026年9月3日 | 18 |
| 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 | 安徽佑顺新材料有限公司 | 2023年11月23日-2028年11月22日 | 3 |
| 中国农业银行股份有限公司庐江县支行 | 安徽佑顺新材料有限公司 | 2023年10月10日-2026年10月09日 | 3 |
| 小计 | 44 | ||
| 中国农业银行股份有限公司漳州古雷港经济开发区支行 | 福建恒海新材料有限公司 | 2024年04月11日-2026年05月01日 | 5 |
| 小计 | 5 | ||
| 总计 | 316.271645 | ||
| 2023年5月23日至今子公司对股份公司担保情况 | |||
| 银行名称 | 保证人 | 保证合同期限 | 担保金额（亿元人民币） |
| 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 | 嘉兴石化有限公司 | 2023年11月10日--2026年11月09日 | 19.56 |
| 中国银行股份有限公司桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 2024年03月10日--2026年3月9日 | 7.6 |
| 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 2023年9月23日--2024年9月23日 | 4.4 |
| 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 2023年9月23日--2024年9月23日 | 4.4 | |
| 总计 | 35.96 | ||
二、2024年度预计担保情况概述
1、本公司及下属子公司因2024年生产经营及发展需要，预计2024年公司将为子（孙）公司提供的担保额度不超过1,700亿元人民币（含等值外币），公司为子（孙）公司担保额、子（孙）公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。
2、2024年度预计担保
根据本公司及子公司2024年经营计划及其信用条件，公司为子（孙）公司、子（孙）公司为公司及子（孙）公司之间互相提供银行等金融机构融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 2024年 最高担保额 （亿元人民币） |
| 本公司 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 55 |
| 本公司 | 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 50 |
| 本公司 | 嘉兴石化有限公司 | 120 |
| 本公司 | 江苏嘉通能源有限公司 | 240 |
| 本公司 | 南通佳兴热电有限公司 | 20 |
| 本公司 | 南通洋口港嘉通物流有限公司 | 2 |
| 本公司 | 江苏嘉恒纺织有限公司 | 10 |
| 本公司 | 浙江恒优化纤有限公司 | 130 |
| 本公司 | 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 65 |
| 本公司 | 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 | 110 |
| 本公司 | 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 135 |
| 本公司 | 宿迁桐昆旭阳热电有限公司 | 15 |
| 本公司 | 宿迁桐昆宏阳印染有限公司 | 10 |
| 本公司 | 江苏桐昆恒欣新材料有限公司 | 20 |
| 本公司 | 新疆宇欣新材料有限公司 | 45 |
| 本公司 | 阿拉尔市聚纺城新能源有限公司 | 20 |
| 本公司 | 新疆嘉恒热电有限公司 | 20 |
| 本公司 | 福建恒海新材料有限公司 | 60 |
| 本公司 | 安徽佑顺新材料有限公司 | 60 |
| 本公司 | 新疆中昆新材料有限公司 | 110 |
| 本公司 | 新疆中昆新能源有限公司 | 20 |
| 本公司 | 新疆中昆热电有限公司 | 15 |
| 本公司 | 桐乡市恒源化工有限公司 | 5 |
| 本公司 | 桐乡市恒隆化工有限公司 | 10 |
| 本公司 | 浙江恒翔新材料有限公司 | 70 |
| 本公司 | 浙江恒弘新材料有限公司 | 20 |
| 本公司 | 广西桐昆石化有限公司 | 20 |
| 本公司 | 鹏裕贸易有限公司 | 25 |
| 本公司 | 桐乡市恒基差别化纤维有限公司 | 3 |
| 本公司 | 嘉兴桐昆热塑复材科技有限公司 | 15 |
| 本公司 | 桐乡市中洲化纤有限责任公司 | 4 |
本公司
| 本公司 | 浙江桐昆新材料研究院有限公司 | 1 |
| 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 本公司 | 40 |
| 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 | 本公司 | 20 |
| 嘉兴石化有限公司 | 本公司 | 40 |
| 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 | 本公司 | 8 |
| 江苏嘉通能源有限公司 | 南通佳兴热电有限公司 | 15 |
| 江苏嘉通能源有限公司 | 江苏嘉恒纺织有限公司 | 5 |
| 嘉兴石化有限公司 | 新疆嘉恒热电有限公司 | 5 |
| 嘉兴石化有限公司 | 新疆中昆新材料有限公司 | 10 |
| 嘉兴石化有限公司 | 新疆宇欣新材料有限公司 | 3 |
| 新疆宇欣新材料有限公司 | 阿拉尔市聚纺城新能源有限公司 | 5 |
| 新疆中昆新材料有限公司 | 新疆中昆热电有限公司 | 5 |
| 新疆中昆新材料有限公司 | 新疆中昆新能源有限公司 | 5 |
| 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 宿迁桐昆旭阳热电有限公司 | 5 |
| 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 | 宿迁桐昆宏阳印染有限公司 | 5 |
| 安徽佑顺新材料有限公司 | 安徽佑顺热电有限公司 | 5 |
| 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 鹏裕贸易有限公司 | 5 |
| 桐乡市中洲化纤有限责任公司 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 1 |
| 桐乡市恒基差别化纤维有限公司 | 江苏嘉通能源有限公司 | 7 |
| 桐乡市恒基差别化纤维有限公司 | 嘉兴石化有限公司 | 6 |
| 预计担保总额 | 1700 | |
（1）在上述额度内，各公司可根据实际资金需求向银行等金融机构贷款或提供债务担保。涉及银行等金融机构融资担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准。
（2）上述担保有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（3）公司可在预计担保总额范围内根据公司及下属子（孙）公司（包括但不限于上表所列示下属子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属子（孙）公司，下同）经营情况内部调剂使用。在预计担保总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。
（4）在上述额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理担保事宜，授权期限同担保额度有效期。
三、担保协议的主要内容
具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。
该议案中2024年度预计担保部分内容已经公司九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案十：关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行等金融机构申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行等金融机构申请融资，具体拟申请额度如下：
1、2024年公司及子公司在1,400亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行等金融机构综合授信额度。
2、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。
3、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。
该议案已经公司九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案十一：关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的日常关联交易规范，结合2023年度公司日常关联交易的实际发生情况，现将2023年度日常关联交易预计金额与实际执行情况报告如下，请各位股东及股东代表审议：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、与控股股东及其子（孙）公司发生的关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度 预计金额 | 2023年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的说明 |
| 向关联方购买商品或服务 | 浙江佑润机械制造有限公司 | 9,902 | 10,050.96 | 公司产能释放，采购量增加 |
| 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 118,244 | 124,451.20 | 公司产能释放，采购量增加 | |
| 浙江磊鑫实业股份有限公司 | 4,800 | 5,543.64 | 公司产能释放，采购量增加 | |
| 浙江佑立建设工程有限公司 | 0 | 13.50 | ||
| 浙江佑泽材料科技有限公司（原珠力） | 10,430 | 9,226.62 | ||
| 浙江佑通物流有限公司 | 64,500 | 76,041.70 | 运费上升 | |
| 嘉兴市众安危险品航运有限公司 | 3,000 | 3,253.65 | 运费上升 | |
| 浙江御成酒店有限公司 | 100 | 90.71 | ||
| 浙江佑丰新材料股份有限公司 | 0 | 14.00 | ||
| 浙江佑瑞复合材料科技有限公司 | 8,000 | 5,136.02 | ||
| 浙江恒云智联数字科技有限公司 | 3,500 | 33.05 | ||
| 桐乡市佑泰新材料有限公司 | 0 | 0.32 | 购买编码器 | |
| 小计 | 222,476 | 233,855 | ||
| 向关联方销售商品 | 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 8,501 | 6,203.96 |
或服务
| 或服务 | 浙江佑泽材料科技有限公司（原珠力） | 1 | 0.00 | |
| 浙江佑立建设工程有限公司 | 0 | 0.92 | ||
| 桐乡市佑泰新材料有限公司 | 195 | 130.73 | ||
| 浙江佑丰新材料股份有限公司 | 190 | 145.18 | ||
| 嘉兴市众安危险品航运有限公司 | 3 | 12.77 | ||
| 浙江佑润机械制造有限公司 | 100 | 141.54 | ||
| 浙江佑通物流有限公司 | 0 | 16.48 | ||
| 浙江佑瑞复合材料科技有限公司 | 460 | 412.16 | ||
| 广西佑灿新材料有限公司 | 0 | 2.38 | ||
| 浙江佑泽材料科技有限公司（原珠力） | 0 | 60.09 | ||
| 小计 | 9,450.00 | 7,126.21 | ||
| 向关联方出租房屋及设备 | 浙江佑泽材料科技有限公司（原珠力） | 69 | 136.70 | |
| 桐昆控股集团有限公司 | 65 | 65.30 | ||
| 小计 | 134 | 202.00 | ||
| 向关联方租用房屋及设备 | 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 996 | 983.74 | |
| 浙江佑通物流有限公司 | 2 | 0.00 | ||
| 小计 | 998 | 983.74 | ||
| 向关联方购买固定资产长期资产 | 浙江佑立建设工程有限公司 | 10,000 | 2,088.71 | |
| 浙江佑瑞复合材料科技有限公司 | 6,000 | 7,624.14 | ||
| 浙江佑润机械制造有限公司 | 7,000 | 5,677.36 | ||
| 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 0 | 43.39 | ||
| 桐昆控股集团有限公司 | 0 | 5.71 | ||
| 浙江佑丰新材料股份有限公司 | 0 | 30.00 | ||
| 浙江恒云智联数字科技有限公司 | 0 | 1,622.62 | 购买信息设备、信息系统等计入固定资产或长期资产 | |
| 小计 | 23,000 | 17,091.93 |
向关联方转让固定资产长期资产
| 向关联方转让固定资产长期资产 | 浙江佑瑞复合材料科技有限公司 | 1,100 | 1,022.66 | |
| 广西佑灿新材料有限公司 | 0 | 28.09 | ||
| 浙江恒云智联数字科技有限公司 | 0 | 0.22 | ||
| 小计 | 1,100 | 1,050.97 | ||
| 合计 | 257,158 | 260,310.22 |
2、与其他关联方发生的关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度 预计金额 | 2023年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的说明 |
| 向关联方购买商品或服务 | 浙江石油化工有限公司及其控制的公司 | 1,930,000 | 1,649,848.29 | |
| 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 | 5,300 | 6,329.88 | ||
| 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 2,300 | 1,222.03 | ||
| 桐乡市天宏节能科技服务有限公司 | 0 | 48.03 | ||
| 向关联方销售商品或服务 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 1100 | 1,075.86 | |
| 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 | 37.74 | 37.74 | ||
| 浙江和惠污泥处置有限公司 | 25 | 3.84 | ||
| 向关联方提供房屋及建筑物出租、设备出租 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 180 | 79.68 | |
| 向关联方租用设备 | 嘉兴港安通公共管廊有限公司 | 65 | 67.56 | |
| 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 | 595 | 840.30 | ||
| 向关联方转让固定资产长期资产 | 沈富强 | 0 | 15.93 | |
| 钟玉庆 | 0 | 0.69 | ||
| 周军 | 0 | 0.88 | ||
| 合计 | 1,939,603 | 1,659,570.71 |
上述关联交易事项，已经公司第九届董事会第八次会议审议并确认。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司与嘉兴佑立建设工程有限公司（现更名为浙江佑立建设工程有限公司）于2020年9月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向嘉兴佑立建设工程有限公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年9月1日至2025年12月31日。
公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司（现更名为浙江佑泽材料科技有限公司）于2021年6月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年6月1日至2025年12月31日。
公司与浙江众安危险品航运有限公司于2020年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向众安航运采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年1月1日至2025年12月31日。
公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。
公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《产品销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购公司生产经营所需柴油、轮胎等商品。交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。
公司与桐乡市佑昌新材料有限公司、浙江佑润机械制造有限公司于2021年1月1日续签《产品购销框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑昌和佑润采购公司生产经营所需辅料、包装物、化纤纺织机械、机加工等商品和服务。交易双方以交易商品或服务的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。
以上协议均为框架协议，公司将每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事做了回避表决，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议，相关关联股东需回避表决。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案十二：关于2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的日常关联交易规范，结合2023年度公司日常关联交易的实际发生情况，现将2024年度预计发生的日常关联交易情况报告如下，请各位股东及股东代表审议：
一、2024年度日常关联交易预计金额和类别
1、与控股股东及其子（孙）公司发生的关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度 预计金额 | 2023年度 实际发生金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 关联交易内容 |
| 向关联方购买商品或服务 | 浙江佑润机械制造有限公司 | 15,002 | 10,050.96 | 4,143.33 | 发包工程项目、购买铝垫滤网、机加工件等 |
| 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 133,190 | 124,451.20 | 34,147.03 | 购买泡沫板、纸箱等 | |
| 浙江磊鑫实业股份有限公司 | 5,200 | 5,543.64 | 1,466.11 | 购买辅料、助剂等 | |
| 浙江佑立建设工程有限公司 | 0 | 13.50 | 42.56 | 工程制造 | |
| 浙江佑泽材料科技有限公司（原珠力） | 12,190 | 9,226.62 | 2,920.47 | 购买色母粒、金属砂等 | |
| 浙江佑通物流有限公司 | 85,810 | 76,041.70 | 22,125.10 | 购买运输服务、轮胎、代收海运费等 | |
| 嘉兴市众安危险品航运有限公司 | 4,150 | 3,253.65 | 714.99 | 购买货运服务 | |
| 浙江御成酒店有限公司 | 100 | 90.71 | 24.21 | 购买餐饮住宿服务 | |
| 浙江佑丰新材料股份有限公司 | 60 | 14.00 | 18.13 | 购买电、备件、铝板等 | |
| 浙江佑瑞复合材料科技有限公司 | 14,100 | 5,136.02 | 4,382.83 | 购买托盘等 | |
| 浙江恒云智联数字科技有限公司 | 50 | 33.05 | 204.12 | 购买信息化设备及服务 | |
| 广西佑灿新材料有限公司 | 700 | 0.00 | 95.32 | 购买辅料 |
桐乡市佑泰新材料有限公司
| 桐乡市佑泰新材料有限公司 | 0 | 0.32 | 0.03 | 购买编码器 | |
| 小计 | 270,552 | 233,855.37 | 70,284.25 | ||
| 向关联方销售商品或服务 | 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 6,290 | 6,203.96 | 1,601.31 | 销售蒸汽、电力、水、料袋等 |
| 浙江佑立建设工程有限公司 | 2 | 0.92 | 0.00 | 销售水电 | |
| 桐乡市佑泰新材料有限公司 | 175 | 130.73 | 25.00 | 销售纸筒 | |
| 浙江佑丰新材料股份有限公司 | 163 | 145.18 | 44.61 | 销售纸筒等 | |
| 嘉兴市众安危险品航运有限公司 | 0 | 12.77 | 0.00 | 售电等 | |
| 浙江佑润机械制造有限公司 | 175 | 141.54 | 42.78 | 售水电、办公用品等 | |
| 浙江佑通物流有限公司 | 0 | 16.48 | 0.00 | 销售信息系统、电脑 | |
| 浙江佑瑞复合材料科技有限公司 | 3,930 | 412.16 | 1,400.17 | 销售废旧塑料托盘、塑料颗粒、电等 | |
| 广西佑灿新材料有限公司 | 0 | 2.38 | 0.00 | ||
| 浙江佑泽材料科技有限公司（原珠力） | 213 | 60.09 | 40.55 | 销售切片、水电、废金属砂等 | |
| 小计 | 10,948 | 7,126.21 | 3,154.41 | ||
| 向关联方出租房屋及设备 | 浙江佑泽材料科技有限公司（原珠力） | 137 | 136.70 | 0.00 | 出租房屋 |
| 桐昆控股集团有限公司 | 65 | 65.30 | 0.00 | 出租办公楼 | |
| 小计 | 202 | 202.00 | 0.00 | ||
| 向关联方租用房屋及设备 | 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 557 | 983.74 | 0.00 | 租用房屋和设备 |
| 浙江佑通物流有限公司 | 0.00 | 0.00 | 租用车辆 | ||
| 小计 | 557 | 983.74 | 0.00 | ||
| 向关联方购买固定资产长期资产 | 浙江佑立建设工程有限公司 | 8,500 | 2,088.71 | 138.94 | 购买钢构建等 |
| 浙江佑瑞复合材料科技有限公司 | 1,000 | 7,624.14 | 18.76 | 购买立体库托盘 | |
| 浙江佑润机械制造有限公司 | 6,000 | 5,677.36 | 329.21 | 购买设备 | |
| 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 970 | 43.39 | 967.99 | 购买设备 | |
| 桐昆控股集团有限公司 | 0 | 5.71 | 0.00 | 购买办公用品、家具等 | |
| 浙江佑丰新材料股份有限公司 | 0 | 30.00 | 0.00 | 销售电柜 |
浙江恒云智联数字科技有限公司
| 浙江恒云智联数字科技有限公司 | 1,200 | 1,622.62 | 65.20 | 购买信息设备、信息系统等计入固定资产或长期资产 | |
| 小计 | 17,670 | 17,091.93 | 1,520.10 | ||
| 向关联方转让固定资产长期资产 | 浙江佑瑞复合材料科技有限公司 | 0 | 1,022.66 | 0.00 | 转让设备和原料 |
| 广西佑灿新材料有限公司 | 0 | 28.09 | 0.00 | 转让设备（空压机） | |
| 浙江恒云智联数字科技有限公司 | 0 | 0.22 | 0.00 | 转让信息设备 | |
| 小计 | 0 | 1,050.97 | 0.00 | ||
| 合计 | 299,929 | 260,310.22 | 74,958.76 |
2、与其他关联方发生的关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度 预计金额 | 2023年度 实际发生金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 交易内容 |
| 向关联方购买商品或服务 | 浙江石油化工有限公司及其控制的公司 | 2,000,000 | 1,649,848.29 | 449,666.05 | 采购PX,乙二醇等 |
| 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 | 6,550 | 6,329.88 | 1,867.73 | 码头装卸、物流服务 | |
| 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 1,250 | 1,222.03 | 115.73 | 采购POY丝等 | |
| 新疆上和恒瑞环境有限公司 | 5,700 | 0.00 | 0 | 污水处理服务 | |
| 桐乡市天宏节能科技服务有限公司 | 50 | 48.03 | 12.27 | 购买变频器 | |
| 向关联方销售商品或服务 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 1,100 | 1,075.86 | 132.48 | 提供动力 |
| 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 | 38 | 37.74 | 0.00 | 提供劳务 | |
| 新疆上和恒瑞环境有限公司 | 50 | 0 | 6.35 | 销售混合醇等 | |
| 浙江和惠污泥处置有限公司 | 10 | 3.84 | 0.00 | 销售蒸汽、氮气 | |
| 向关联方提供房屋及建筑物出租、设备出租 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 100 | 79.68 | 0.00 | 出租房屋及设备 |
向关联方租用设备
| 向关联方租用设备 | 嘉兴港安通公共管廊有限公司 | 68 | 67.56 | 14.02 | 租用设备 |
| 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 | 860 | 840.30 | 420.15 | 储罐管道及库区场地租赁 | |
| 向关联方转让固定资产长期资产 | 沈富强 | 0 | 15.93 | 0.00 | 转让车辆 |
| 钟玉庆 | 0 | 0.69 | 0.00 | 转让车辆 | |
| 周军 | 0 | 0.88 | 0.00 | 转让车辆 | |
| 合计 | 2,015,776 | 1,659,570.71 | 452,234.78 |
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司与嘉兴佑立建设工程有限公司（现更名为浙江佑立建设工程有限公司）于2020年9月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向嘉兴佑立建设工程有限公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年9月1日至2025年12月31日。
公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司（现更名为浙江佑泽材料科技有限公司）于2021年6月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年6月1日至2025年12月31日。
公司与浙江众安危险品航运有限公司于2020年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向众安航运采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年1月1日至2025年12月31日。
公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。
公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《产品销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购公司生产经营所需柴油、
轮胎等商品。交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。
公司与桐乡市佑昌新材料有限公司、浙江佑润机械制造有限公司于2021年1月1日续签《产品购销框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑昌和佑润采购公司生产经营所需辅料、包装物、化纤纺织机械、机加工等商品和服务。交易双方以交易商品或服务的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。
以上协议均为框架协议，公司将每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事做了回避表决，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议，相关关联股东需回避表决。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案十三：关于开展2024年外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
二、拟开展外汇衍生品交易业务的品种
公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
三、拟开展外汇衍生品交易业务的额度、期限及资金来源
基于公司2024年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2024年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过8亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。
四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司财务部、结算中心作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算和披露。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案十四：关于开展2024年度期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
随着公司规模不断扩大，国内外宏观经济政治形式日益错综复杂，企业在转型升级当中需通过创新手段规避经营波动。为有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定充分利用期货的套期保值功能，开展商品期货套期保值业务，规避主要原材料、产品的价格波动等风险。
一、套期保值业务概述
（一）套期保值的目的和必要性
公司生产经营涉及主要原材料PX、PTA以及MEG均属于大宗原材，易受宏观形势、货币政策及产业供需等诸多因素的影响呈现较大波动，为了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运营风险，公司充分利用期货市场的保值功能，开展期货套期保值业务，合理规避价格波动给公司生产经营带来的不利影响，从而控制公司生产经营风险。公司拟于2024年对与生产经营业务相关原料开展套期保值业务，上述套期保值业务符合《企业会计准则》套期保值相关规定。
（二）套期保值业务任意时点最高保证金金额
公司使用自有资金（不涉及募集资金）并结合公司生产经营业务实际情况，提供套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民50,000万元（含外币折算人民币汇总），在套期保值期限范围内可循环使用。
（三）开展套期保值业务的方式
1、品种：PX、PTA、MEG。
2、工具：包括但不限于郑州商品交易所的PTA期货合约、PX期货合约；大连商品交易所的MEG期货合约。
3、数量：根据公司2024年度预算情况、生产经营计划及预测市场风险程度大小决策，选择相应时机和保值工具，从事相应品种的任意时点最大保值头寸额度为50,000万元。
4、原则：公司以套期保值为目的，不以投机为目的交易。
5、期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
二、套期保值业务的风险分析、风控措施及可行性分析
（一）套期保值业务可能存在的风险分析
公司通过期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也可能存在一定风险：
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会给公司带来一定的资金流动性风险。期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现巨幅变化时，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。
3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失败造成损失。
4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因内部控制方面的缺陷而导致交易损失的可能，或者由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。
5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。
6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。
7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）公司进行期货套期保值的准备工作及风险控制措施
1、公司已制定《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行。
2、已建立完整的组织机构，设有套期保值决策委员会定期制定套保策略，由期货交易部开展套期保值操作业务，配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职责、相关业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。
3、将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
4、套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制套期保值头寸，并实施动态监管。
5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
6、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。
7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求适时履行信息披露义务。
（三）开展套期保值业务的可行性分析
PX、PTA以及MEG是公司主营业务聚酯长丝的主要原材，相关产品价格波动将对公司盈利能力带来较大的影响。开展套期保值业务，是为了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运营风险。
公司拟开展的上述套期保值业务，严格按照公司生产经营实际进行，不以投机为目的。公司已制定较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制体系，具有相匹配的经纪商和银行授信额度。公司落实风险控制措施，审慎操作，有助于规避商品价格波动给公司带来的经营风险，该业务实施具有可行性。
三、开展套期保值业务对公司的影响
公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。公司通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范主要产品或原料价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司实现稳健的生产经营。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案十五：关于发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
交易商协会2022年8月份核发的《接受注册通知书》有效期将于2024年8月届满，为补充公司流动资金，优化融资结构、拓宽融资渠道、同时降低融资成本，节约财务费用，公司拟继续在中国银行间债券市场发行超短期融资券。为有效衔接超短期融资券发行的各项工作，董事会特制定后续的超短期融资券发行方案，具体如下：
一、本次超短期融资券的发行方案主要内容
1、发行人：桐昆集团股份有限公司；
2、注册发行金额：不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）；
3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；
4、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途；
二、关于本次发行超短期融资券的授权事宜
为保证本次超短期融资券顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：
1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；
2、聘请本次发行的主承销商及其他相关中介机构；
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；
4、办理与本次发行相关的其它事宜。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月
议案十六：关于制定《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回
报规划（2024年-2026年）》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如下：
1、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
3、公司未来三年（2024-2026）的股东回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况，在具备现金分红条件时，应优先采用现金分红进行利润分配。
（2）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（4）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（6）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司
股东大会表决通过后实施。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2024年5月