2023年年度股东大会材料
中国国检测试控股集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二○二四·北京
2023年年度股东大会材料
目录
2023年年度股东大会须知 ................................................... - 1 -2023年年度股东大会会议议程 ........................................... - 2 -第一部分 股东大会审议议案 .............................................. - 4 -议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案 ................ - 5 -议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案 .............. - 25 -议案三 关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案 .. - 32 -议案四 关于2023年度公司财务决算的议案 .................. - 33 -议案五 关于2023年度利润分配方案的议案 .................. - 39 -议案六 关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案 .......................................... - 40 -议案七 关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案 ........................................................................................... - 45 -议案八 关于董事2023年度薪酬的议案 .......................... - 47 -
议案九 关于调整独立董事津贴的议案 ............................ - 48 -
议案十 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 - 49 -
第二部分 股东大会听取事项 .............................................. - 50 -
事项一 关于2023年度独立董事述职报告 ...................... - 51 -
事项二 关于2023年度审计委员会履职情况报告 .......... - 83 -
2023年年度股东大会须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月20日下午14:00会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于2023年度董事会工作报告的议案
（二）关于2023年度监事会工作报告的议案
（三）关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
（四）关于2023年度公司财务决算的议案
（五）关于2023年度利润分配方案的议案
（六）关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案
（七）关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案
（八）关于董事2023年度薪酬的议案
（九）关于调整独立董事津贴的议案
（十）关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
四、股东大会听取事项
（一）2023年度独立董事述职报告（谢建新、孙卫、武
吉伟）
（二）2023年度审计委员会履职情况报告
五、股东发言及答疑
六、股东对大会议案进行表决
七、宣读表决结果
八、股东大会见证律师宣读2023年年度股东大会法律意见书
九、宣读股东大会决议
第一部分 股东大会审议议案
议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2023年度董事会工作报告如下，本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
国检集团董事会2024年5月20日
2023年度董事会工作报告2023年，国检集团董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，围绕公司战略定位与发展目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司提升经营业绩、增强核心功能、提高发展质量。现就董事会履职情况汇报如下：
第一部分 2023年度董事会履职情况
一、主要经营指标
2023年，公司实现营业总收入266,029.94万元，同比增长9.59%；实现利润总额39,810.88万元，同比增加7.24%；净利润35,515.62万元，同比增加3.56%；归属于上市公司股东的净利润25,709.71万元，同比增加1.11%；报告期内公司每股收益为0.3204元，同比增加0.66%。
表1 2023年主要经营指标（截至2023年12月31日）
单位：人民币万元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 营业收入 | 266,029.94 | 242,757.87 |
| 利润总额 | 39,810.88 | 37,124.57 |
| 净利润 | 35,515.62 | 34,295.45 |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,709.71 | 25,427.38 |
| 总资产 | 506,757.97 | 442,258.02 |
| 净资产 | 257,638.22 | 241,001.12 |
| 归属上市公司股东的净资产 | 191,200.77 | 177,869.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3204 | 0.3183 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.93 | 15.27 |
二、董事会履职情况
（一）董事变更情况
报告期内，公司法定代表人、董事长、董事会战略与ESG委员会主任委员马振珠先生因工作原因申请辞去上述职务，为保证董事会工作正常开展，根据控股股东推荐意见，选举朱连滨先生担任公司法定代表人、第四届董事会董事长及战略与ESG委员会主任委员职务，任期与第四届董事会任期一致。
（二）董事会会议情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，全年召开10次会议，其中现场会议2次、通讯表决8次，对公司2023年度经营活动中的70项重大事项进行了审议和听取报告（见附表）。报告期内，按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的职权，董事会严格按照上市公司决策程序要求审议议案并及时公告。
（三）股东大会决议执行情况
2023年，董事会召集召开了4次股东大会。董事会高度重视股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极落实股东大会决议执行工作，主要事项有：
1. 完成权益分派。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股并派发现金股利1.22元（含税），送红股7,295.7446万股，派发现金股利8,900.8084万元（含税）。上述方案实施完毕后，公司总股本为80,253.1903万股。
2. 推动公司注册资本变更及修改《公司章程》相关工作。根据公司注册资本由72,441.6万元人民币变更为80,253.1903万元人民币，修订章程中的注册资本；为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《上市公司章程指引》（2022年修订）及发行可转债相关法规要求，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定以及上级党委关于修改章程中党建内容的要求，同时基于公司开展ESG相关工作的实际需要，修订《公司章程》部分条款，并完成《公司章程》修订备案工作。
3. 努力推进并完成公司可转换公司债券项目的发行审核工作。2023年2月17日，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》，根据注册制相关制度规定，公司可转债项目审核主体由中国证监会平移至上海证券交易所，根
据交易所的要求，公司对申请文件进行了更新调整，完成了董事会审议及信息披露；可转债项目由上海证券交易所受理后，公司按照规定完成了两轮审核问询函的回复等后续工作；2023年7月，完成了延长可转债项目股东大会决议有效期的决策程序，同时根据交易所的要求，对募集资金投资项目经济效益测算进行调整、募集资金投资项目不开展金融、类金融服务的承诺等事项的内部审议及信息披露；2023年10月9日，上海证券交易所上市审核委员会召开会议，对公司发行可转债申请进行了审议。根据会议审议结果，公司本次发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行可转债事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。公司积极配合推进相关工作。
4. 按照最新监管要求完成公司治理制度的制修订工作。报告期内，公司根据修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第一号—规范运作》，以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，制订了《独立董事专门会议制度》，对公司《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会议事规则等15项制度进行修订；同时，为规范公司及子企业发展战略的规划管理，制订了《战略规划管理办法》，进一步完善了法人治理的制度支撑。
（四）董事会专门委员会履职情况
1. 董事会审计委员会在2023年共召开了6次会议，认真审议了公司定期报告、财务决算、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关联交易等诸多事项，严格审核了公司财务信息及其披露事宜，指导了内部审计部门的有效运作，评估了公司内部控制的有效性，为公司法人治理规范运作发挥了有效的监督管理作用。
2. 董事会战略与ESG委员会在2023年共召开了2次会议，根据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的投资和经营计划进行了较为系统的规划研究；为提高公司发展战略和规划水平，促进公司实现全面、协调、可持续发展，制订了《战略规划管理办法》。
3. 董事会薪酬与考核委员会在2023年共召开了3次会议，对董事和高级管理人员开展年度绩效考评，对公司年度薪酬管理报告进行了审议，对股权激励计划调整及注销期权、业绩符合行权条件进行了审议，根据最新监管法规及独立董事制度改革的要求，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行修订，进一步明晰了委员会的职责，推动公司进一步建立、健全人才激励机制，持续完善中长期激励机制。
4. 董事会提名委员会在2023年共召开了2次会议，审议了2022年度提名委员会履职情况报告；向董事会提出了变更公司法定代表人及第四届董事会董事长、战略与ESG委
员会主任委员的议案以及聘任公司总经理的议案，顺利推动了公司董事长、总经理的变更工作；根据最新监管法规及独立董事制度改革的要求，对《董事会提名委员会议事规则》部分条款进行修订，进一步明晰了委员会的职责。2023年，提名委员会继续支持完善公司管理团队的组织架构和业务覆盖面，指导公司经营班子做好内部员工培训和培养提拔工作，为公司高质量发展提供支持和保障。
（五）独立董事履职情况
2023年，公司三名独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规，勤勉尽责，按时参加董事会及各专门委员会、股东大会，参加重大项目研讨，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（六）投资管理工作
1. 2023年4月，董事会审议通过了公司收购安徽华方计量科技有限公司70%股权的事项，总投资额为4,760万元，本次收购完成后，安徽华方计量科技有限公司成为国检集团控股子公司，已完成工商变更、人员调整等事宜。
2. 2023年12月，董事会审议通过了公司将持有的中存大数据科技有限公司65%股权全部转让给公司的控股股
东中国建筑材料科学研究总院有限公司的事项，本次交易完成后，公司将不再持有中存公司股权。本次交易价格为人民币677.56万元。
（七）关联交易管理工作
董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效保障中小股东的合法权益，2023年重点完成以下工作：
1. 合理预计了2024年度关联交易授权额度，严格要求公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模，确保定价公允、程序合规、信披规范。
2. 公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》后，通过查验中国建材集团财务有限公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅其验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行定期评估。
3. 公司将持有的中存大数据科技有限公司65%股权全部转让给公司的控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司，本次交易完成后，公司将不再持有中存公司股权。董事会对本次关联交易进行审慎评估与研究后认为，本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，有利于推动公司业务结构优化、提升资产运营效率，符合公司发展战略。
（八）信息披露工作
2023年，公司继续荣获上海证券交易所信息披露工作评价A级，连续七年获得上海证券交易所最高评级。全年完成年报、一季报、半年报及三季报共计4次定期报告，73个临时公告。在年度报告披露的同时首次披露《国检集团2022年度ESG报告》，按照“公司治理、党建引领、服务国家重大战略、科技创新、环境保护与绿色运营、员工管理、客户服务、社会公益”8个议题展开描述，披露了公司2022年度在环境、社会、公司治理及其他可持续发展方面所做出的努力及成效。同时制作《一图读懂ESG报告》，直观生动地展示公司ESG成效。
（九）投资者关系管理
2023年，公司与资本市场保持及时有效沟通，召开四次业绩说明会及九次分析师沟通会，积极响应投资者对公司各项信息的需求。2023年市场行情出现波动，截至2023年底，国检集团市值为67.41亿元，公司股价增长率为-1.78%，可比公司的股价指数变化率为-15.58%。
（十）工资总额管理
2023年度工资总额（全级次口径，自然年度）为7.65亿元，未超过年度预算8.02亿元。根据实际经营发展需要，2024年度工资总额（集团公司范围，自然年度）预算为7.78亿元， 公司将与2024年度营业收入、利润总额以及相应的
人均指标相匹配，严格控制工资发放进度，及时、主动进行调整避免超发。
（十一）董事会自身建设等其他工作
为提高公司规范运作水平，公司董事会办公室相关人员及董事、监事、高管积极参加上海证券交易所、北京证监局、北京上市公司协会举办的各类培训及讲座。同时，积极配合监管部门完成公司信息上报工作，按照要求向上交所、证监局、北京上市公司协会报送文件13份。2023年，公司荣获中国上市公司协会“上市公司董事会优秀实践案例”；董事会秘书宋开森继续获评中国上市公司协会5A评级；在控股股东中国建材总院对子企业的董事会评价中，公司董事会建设与运作情况获评“优秀”。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业发展情况
公司所属检验认证行业作为国家重点发展的战略新兴产业及高技术服务业、生产性服务业，本质属性是为实体经济提供价值增值、为市场经济提供质量担保和加速流通，既服务于设计开发、生产制造、售后服务等国民经济“全过程”，又服务于工农业生产、国防建设、基础建设、科研、贸易等国民经济“全领域”，是国家质量基础设施的重要组成部分，在建设质量强国，服务制造强国，促进产业升级，提升产品质量，助力经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。二十大报告强调“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”，在中国式现代化建设的征程中，检验认证技术服务业具有先天优势。
面对国内外复杂环境，国内检验认证行业市场呈现出强大韧性。2022年，我国检验检测行业产值4,275.84亿元，较上年增长4.54%，较2016年复合增长率为12.90%。在构建新发展格局中，检验认证行业围绕“市场化、国际化、专业化、集约化、规范化”的发展要求，更好的服务经济社会高质量发展。当前阶段，国内检验认证行业的发展具有如下内涵及特征：
第一，行业地位日益凸显：助推国家战略落地、推动经济高质量发展
1. 质量强国
国务院印发的《质量强国建设纲要》提出，到2025年，经济发展质量效益明显提升，产业质量竞争力持续增强，产品、工程、服务质量水平显著提升，品牌建设取得更大进展，质量基础设施更加现代高效，质量治理体系更加完善。作为国民经济质量基础，检验认证行业将在促进产业基础能力提升、推动产业链供应链现代化、支撑制造业优化升级、助力服务业高质量发展等方面发挥重要的支撑和保障作用。
2. 扩大内需
国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，指出 “促进国内大循环更为顺畅，必须坚定实施扩大内需战略，打通经济循环堵点，夯实国内基本盘。《纲要》在着力加强标准质量品牌建设、持续推动生产性服务业向高端延伸等方面均有明确布置。检验认证行业的行业特性与扩大内需的内涵及要求高度契合：一是检验认证机构作为“质量信用”背书机构，在促进服务业繁荣发展、建设高标准市场体系、优化营商环境、加强市场秩序综合治理等方面发挥积极作用，可以提升供给体系的质量和效率，畅通国内经济大循环；二是检验认证机构作为国际贸易“通行证”的发放机构，可以有效减少国际贸易壁垒，疏通国际国内双循环堵点。
3. 新质生产力
继习近平总书记在考察调研时第一次提出“新质生产力”的重要论述，2023年底召开的中央经济工作会议明确提出，要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。当前，发展新质生产力已经成为落实高质量发展要求的首要任务。检验检测行业先后被国家列为高技术服务业、科技服务业、生产性服务业以及战略性新兴产业，其行业属性符合新质生产力“提升生产工艺和产品品质，迈向产业链和价值链的高端，提高经济社会发展的质量和效益”的内涵要求，此外，检验检测行业在建设质量强国、服务制造强国、促进产业升级、助力经济社会高质量发展等方面发挥的重要作用，也是新质生产力以高质量发展为目标的应有之义。
第二，行业发展阶段：处于“长坡厚雪”赛道，仍处于快速发展期
近年来国内检验检测行业整体保持较强增长态势，增速高于GDP增速。截至2022年底，我国共有检验检测机构52,769家，较上年增长1.58%，从业人员154.16万人，较上年增长2.07%，拥有各类仪器设备957.54万台套，较上年增长6.36%，“十三五”期间，全国检验检测机构营业收入翻了一番，年均复合增长率达到14.78%；出具的检测报告增长
72.3%，年均复合增长率11.5%。在经济高质量发展的背景下，
伴随着国内各类市场主体对于消费品、食品、生活环境、建筑物等质量、安全、环保、节能性能等都有了更高的要求，检验认证行业具有广阔的发展前景。
第三，行业集中度现状：“小散弱”现象依旧存在，集约化水平持续提升，行业发展阶段性承压，龙头优势日益凸显
目前行业仍在成长阶段，行业机构普遍规模不大，“小散弱”现象依旧存在。国家市场监督管理总局印发的《“十四五”认证认可检验检测发展规划》（以下简称“发展规划”）强调，认证认可检验检测行业要更好服务经济社会高质量发展，优化行业结构，增强大型机构综合实力，发挥龙头带动作用；提升机构专业化能力水平，形成行业集约化新格局。2022年规模以上（年收入1,000万元以上）检验检测机构7,088家，数量仅占全行业的13.43%，但营业收入占比达到
78.68%，其中，有609家机构营收上亿元，同比增加30家，有101家上市公司，行业集约化发展趋势显著，大型龙头检验认证机构将在未来具有明显竞争优势。
近两年随着经济增速放缓，部分行业购买力下降，部分传统检测认证领域呈现阶段性产能过剩和低价竞争现象，利润下降，行业发展阶段性承压。
2023年3月，国家市场监督管理总局印发了《关于进一步加强中央企业质量和标准化工作的指导意见》（以下简称
“指导意见”），《指导意见》强调中央企业要加强质量基础设施建设和服务，为产业集群、产业链质量升级提供策划、计量、标准、检验检测、认证认可“一站式”服务，要推动产学研用标准联合创新，全面提升重点领域上中下游产业标准的协同性和配套性，要发挥好基地的引领示范作用，加强标准技术、检测认证、知识产权、标准样品等资源有效整合和综合利用。近年行业政策都将为行业提升集中度、加快高质量发展提供重要指导和支持，因此，规模效益好、协同能力强、具备“一站式”综合服务能力的大型龙头检验认证机构将在未来具有明显竞争优势，这也符合行业本质属性的要求。
二、公司发展战略
源于对检验认证行业本质属性的认识和把握，国检集团作为国内建材建工领域规模最大的综合型检验认证公司，锚定世界一流，以建设成为世界一流第三方检验认证集团为总体目标。
为高质量完成战略目标，国检集团提出战略发展路径用“1224”概括：“1”是指一流企业目标，通过学习对标世界一流检验认证机构以及落实“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业要求去逐步实现：第一个“2”是指“内生+外延”双轮驱动发展，强调“做强做优”放在首位，全力推动质量效益型发展，同时聚焦战略性新兴产业方向，持续加大战新业务投资比例、优化投资结构，以投资引领国检集
团“新质生产力”；第二个“2”是指“跨领域、跨地域”布局，通过跨地域布局持续完善优化国内市场网络，推动集约化发展，加快国际化布局，力争实现并购或设立机构零突破，同时坚持长期主义，将跨领域布局重点聚焦到战略性新兴产业和未来产业布局中；“4”是全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态型业务架构，是产品和服务体系搭建的内涵和具体要求。
公司将坚持创新发展的理念，通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，全力打造全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态业务架构，充分发挥技术、管理、服务和品牌优势，力争营业收入、人均产值、市场占有率和企业市值稳定提升，兼顾量的合理增长和质的有效提升，同时完善中国特色国有企业现代公司的治理体系，维护股东利益，提高职工满意度，实现企业长期稳定发展，成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较强市场竞争力的综合型检验认证集团公司。
三、2024年重点工作
2024年是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是向中高端业务转型、向矩阵式管理模式转型、向集约化发展转型走深走实的关键之年，公司把高质量发展作为硬道理，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，突出重点、把握关键，重点做好以下工作：
（一）服务市场需求，完善高质量发展新链条
围绕“推进新型城镇化”“推进生态文明建设和绿色低碳发展”“大力推动新型工业化”等国家重点需求，以“四全”理念为指引，以战略性新兴产业为重点，加速推进内部的资源共享和优势互补，搭建以检测技术为支撑、以价值创造为目标的全维度服务产品及模式，持续拓展服务广度和深度，探索业务转型模式和增长点。
（二）突出创新转型，构建高质量发展新格局
一是把牢科技优势，主动融入国家重点科技攻关体系，确保各类重大科技项目有序推进，优势领域抓重大、抓尖端，战新领域抓机遇、抓投入，传统领域抓突破、抓赋能。二是创新工作机制，着力打造区域资源共享平台，推动区域合作与业务板块联动发展，加快构建新型经营责任制，进一步明确目标任务，统一思想，为全力以赴开展下一阶段工作奠定了坚实基础。三是加快数字化转型，紧跟智能工厂、智能制造等发展趋势，在数智领域强化对下游流程工业智能化实验室建设服务能力，同时加快内部检测业务环节的智能化改造。四是加快国际化步伐，推动海外实验室建设，深化与“一带一路”沿线国家的标准体系合作，推动我国建材标准“走出去”。
（三）突出深化改革，塑造高质量发展新优势
一是继续深化区域或事业部改革，按照区域或者事业部分类，配合公司管控体系调整建立相应管控机制；丰富激励手段，制定差异化的绩效考核办法，形成有效管控合力。二是持续做好“改革深化提升行动”和“提高上市公司质量三年行动”专项工作，按照相关工作方案及台账所列时间进度要求，对标对表完成各项工作。
附表：
国检集团2023年董事会召开情况一览表
| 届次 | 议案 |
| 四届十九次董事会 （2023年2月25日） | 1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 2. 关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 3. 关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案 4. 关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》的议案 5. 关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 6. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 7. 关于公司《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案 8. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 9. 关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 四届二十次董事会 （2023年4月26日） | 1. 关于2022度董事会工作报告的议案 2. 关于2022度总经理工作报告的议案 3. 关于2022度独立董事述职报告的议案 4. 关于2022度审计委员会履职情况报告的议案 5. 关于公司2022年度报告及报告摘要的议案 6. 关于2022度公司财务决算的议案 7. 关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案 8. 关于高级管理人员2022年度薪酬的议案 9. 关于2022年度公司内部控制评价报告的议案 10. 关于2022年度利润分配方案的议案 11. 关于确认2022年度审计费用的议案 12. 关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案 13. 关于授权公司及子公司2023年融资授信总额度的议案 14. 关于公司2022年度内部审计工作报告及2023年工作计划的议案 15. 关于公司2022年合规工作报告的议案 16. 关于公司2022年度ESG报告的议案 17. 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 18. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 19. 关于修订《董事会议事规则》的议案 20. 关于修订《监事会议事规则》的议案 21. 关于修订《信息披露管理办法》的议案 22. 关于修订《关联交易管理制度》的议案 23. 关于修订《担保管理制度》的议案 24. 关于修订《独立董事工作制度》的议案 25. 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 26. 关于变更公司法定代表人及第四届董事会董事长、战略委员会主任委员的议案 27. 关于聘任公司总经理的议案 |
| 28. 关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | |
| 四届二十一次董事会（2023年4月27日） | 1. 关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 四届二十二次董事会（2023年4月30日） | 1. 关于公司收购安徽华方计量科技有限公司70%股权的议案 |
| 四届二十三次董事会（2023年7月11日） | 1. 关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 2. 关于续聘2023年度审计机构的议案 3. 关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 四届二十四次董事会（2023年7月23日） | 1. 关于豁免公司第四届董事会第二十四次会议通知时限的议案 2. 关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经济效益测算的议案 3. 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 4. 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 5. 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 6. 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 7. 关于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不开展金融、类金融服务承诺的议案 |
| 四届二十五次董事会(2023年8月30日） | 1. 关于公司2023年半年度报告的议案 2. 关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案 3. 关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案 4. 关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案 5. 关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案 6. 中国国检测试控股集团股份有限公司经理层执行董事会授权事项行权情况报告（2023年上半年） |
| 四届二十六次董事会（2023年10月30日） | 1. 关于公司2023年第三季度报告的议案 2. 关于修订《合规管理办法》的议案 |
| 四届二十七次董事会（2023年12月13日） | 1. 关于修订《独立董事工作制度》的议案 2. 关于修订《公司章程》的议案 3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 4. 关于修订《董事会议事规则》的议案 5. 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 6. 关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 7. 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 8. 关于修订《内部审计工作制度》的议案 9. 关于修订《中小投资者单独计票管理办法》的议案 10. 关于制订《独立董事专门会议制度》的议案 11. 关于制订《战略规划管理办法》的议案 12. 关于申请调整公司及子公司2023年银行贷款余额上限的议案 |
| 四届二十八次董事会（2023年12月28日） | 1. 关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的议案 |
议案二
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2023年度监事会工作报告如下，本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届监事会第二次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2023年度监事会工作报告》
国检集团监事会
2024年5月20日
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行职责，认真开展监督工作，有效保障股东、公司和员工的合法权益。报告期内，公司监事会共召开七次会议，列席了公司股东大会和董事会会议，对公司重大经济活动、董事及高级管理人员履职情况进行了有效监督，保障了公司规范运作和健康发展。
一、监事会运作规范有效
（一）监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了七次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 议案 |
| 四届十五次监事会 | 2023年2月25日 | 1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 2. 关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 3. 关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案 4. 关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》的议案 5. 关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 6. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 7. 关于《公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案 8. 关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》真实性、准确性、完整性的议案 |
| 届次 | 时间 | 议案 |
| 四届十六次监事会 | 2023年4月26日 | 1. 关于2022年度监事会工作报告的议案 2. 关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案 3. 关于2022年度公司财务决算的议案 4. 关于2022年度公司内部控制评价报告的议案 5. 关于2022年度利润分配方案的议案 6. 关于确认2022年度审计费用的议案 7. 关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案 8. 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 四届十七次监事会 | 2023年4月27日 | 1. 关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 四届十八次监事会 | 2023年7月11日 | 1. 关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 2. 关于续聘2023年度审计机构的议案 |
| 四届十九次监事会 | 2023年7月23日 | 1. 关于豁免公司第四届监事会第十九次会议通知时限的议案 2. 关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经济效益测算的议案 3. 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 4. 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 5. 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 6. 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 7. 关于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不开展金融、类金融服务承诺的议案 |
| 四届二十次监事会 | 2023年8月30日 | 1. 关于公司2023年半年度报告的议案 2. 关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案 3. 关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案 4. 关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案 |
（二）出席和列席会议情况
2023年监事会出席了公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会、
2023年第三次临时股东大会，向公司股东报告了公司2022年度监事会工作；监事会列席了公司2023年召开的董事会，参与了公司重大事项的决策和讨论，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查。
2023年度公司第四届监事会成员出席及列席会议情况如下：
| 会议名称 | 本年度召开会议次数 | 杨京红 | 王健 | 张世超 | 吴辉廷 | 宋晓辉 |
| 监事会 | 应出席次数 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 |
| 实际出席次数 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | |
| 董事会 | 应列席次数 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 实际列席次数 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| 股东大会 | 应列席次数 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| 实际列席次数 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 |
（三）参加培训情况
各位监事注重自身履职能力的提高和相关政策法规等专业知识的提升，共参加了10人/次北京证监局/北京上市公司协会组织的董事监事服务类和监管类相关专题培训。
二、监事会对公司有关事项发表的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家法律法规和《公司章程》有关规定行使职权，会议召开和决议事项
程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会各项决议，规范公司运作，未发现公司董事、高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会全面核查了公司财务报告及相关资料，监事会认为：公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计准则，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务制度健全并得到有效执行，财务状况良好。2022年度财务报告真实准确反映了公司财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所对公司2022年度财务报告进行审计，出具的“标准无保留意见”的审计报告，其意见客观、公正。
（三）公司关联交易情况
监事会对2023年公司与控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司及其相关所属企业、与实际控制人中国建材集团有限公司及其相关所属企业、与其他关联方的日常关联交易进行了监督核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序符合法律法规，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。
（四）公司内部控制有效性情况
监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，并不断更新完善，保证了公司业务活动的规范开展，对公司资产的安全完整和保值增值起到保障作用。2023年，公司未有违反《企业内部控制规范》和相关内部控制制度的情形，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司2023年内部控制评价报告真实、全面、客观反映了公司内部控制持续完善和有效运行的实际情况。
（五）公司信息披露情况
监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工作信息披露义务的同时，认真监督公司定期报告、临时报告在规定期限内准确、及时、公平披露，督促公司严格执行重大事件的报告、传递、审核和披露程序。
（六）公司股权激励事项
报告期内，监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2019股票期权激励计划》的规定，对公司2019年股票期权激励计划第二个行权期激励对象名单进行审核并发表核查意见。监事会同意本次符合条件的113名激励对象行权，第二个行权期
可行权的期权数量为5,577,051 份，相关事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将围绕公司“十四五”战略规划及发展目标，聚焦主责主业，忠实、勤勉、规范、有效地履行各项职责，对健全管控机制、区域及事业部改革等年度重点事项予以重点关注，通过依法列席公司股东大会和董事会会议、监事会的定期召开、监控财务指标、与公司财务和审计部门不定期交流等多种形式，在推动构建现代公司治理体系、健全内控体系、提升监事会运作质量、促进公司规范科学稳健发展和有效保证公司及全体股东利益方面努力取得新的成效。此外，公司监事会还将不断加强自身建设，持续进行业务学习与培训，提高监事会成员的履职水平，为推动公司高质量发展、加快建设世界一流的综合型检验认证集团提供有力的支持和保障。
议案三
关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上市公司自律监管指南第六号—定期报告》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要求履行2023年年度报告的编写和披露义务，现将年报具体内容报告如下。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三会议及第五届监事会第二次会议、第五届审计委员会第二次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2023年年度报告》已在上海证券交易所网站披露。
国检集团董事会2024年5月20日
议案四
关于2023年度公司财务决算的议案
各位股东及股东代表：
2023年，国检集团在董事会确定的发展战略和年度经营目标的指引下，按照“稳中求进”的总要求，以高质量发展为主线，以“稳增长、调结构、抓改革、强党建”为工作总方针，积极拓展市场、加强集团管控、拓宽服务领域、加大研发力度、推动国际化进程，取得了卓有成效的业绩。现将2023年财务决算情况具体汇报如下：
公司2023年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2023年12月31日资产总额506,757.97元，负债总额249,119.75万元，所有者权益257,638.22万元，归属于母公司所有者权益191,200.77万元；营业收入266,029.94万元，营业利润38,171.18万元，利润总额39,810.88万元，净利润35,515.62万元，归属于母公司所有者的净利润25,709.71万元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
截至2023年12月31日，公司资产总额506,757.97万元，其中流动资产200,754.01万元；负债总额249,119.75万元，资产负债率为49.16%；所有者权益257,638.22元，其中
少数股东权益66,437.45万元。资产构成变动情况如下：
单位：人民币万元
| 资产名称 | 2023年末数 | 2022年末数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 应收款项融资 | 1,061.85 | 59.90 | 1,001.95 | 1672.62 |
| 其他流动资产 | 1,563.82 | 1,077.06 | 486.75 | 45.19 |
| 其他权益工具投资 | 2,058.16 | 3,893.59 | -1,835.42 | -47.14 |
| 其他非流动资产 | 1,649.28 | 1,203.39 | 445.89 | 37.05 |
| 短期借款 | 74,272.37 | 40,211.28 | 34,061.09 | 84.71 |
| 其他流动负债 | 5,595.47 | 4,100.96 | 1,494.51 | 36.44 |
| 其他综合收益 | 350.20 | 2,190.71 | -1,840.51 | -84.01 |
1.应收款项融资期末余额较上期期末余额增加1,672.62%，主要系报告期准备背书转让或贴现的票据增加所致。
2.其他流动资产期末余额较上期期末余额增加45.19%，主要系报告期待抵扣的进项税增加所致。
3.其他权益工具投资期末余额较上期期末余额减少
47.14%，主要系持有的中国建材股份有限公司股票价值变动所致。
4.其他非流动资产期末余额较上期期末余额增加37.05%，主要系预付设备款增加所致。
5.短期借款期末余额较上期期末余额增加84.71%，主要系对外借款增加所致。
6.其他流动负债期末余额较上期期末余额增加36.44%，主要系已背书未到期票据增加所致。
7.其他综合收益期末余额较上期期末余额减少84.01%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 增长额 | 增长率（%） |
| 营业收入 | 266,029.94 | 242,757.87 | 23,272.07 | 9.59 |
| 营业成本 | 146,323.39 | 134,532.16 | 11,791.23 | 8.76 |
| 销售费用 | 14,403.08 | 11,553.90 | 2,849.18 | 24.66 |
| 管理费用 | 36,479.82 | 35,812.35 | 667.47 | 1.86 |
| 研发费用 | 23,527.32 | 20,630.46 | 2,896.86 | 14.04 |
| 财务费用 | 4,434.20 | 3,672.19 | 762.01 | 20.75 |
| 费用占营业收入比例（%） | 29.64% | 29.52% | 不适用 | 增加0.11个百分点 |
1.营业收入变动原因说明：报告期通过检测技术研发与扩项、市场拓展以及联合重组，实现内生与外延的共同增长所致；
2.营业成本变动原因说明：报告期人员费用、材料费、吊装外协费、折旧及设备相关费用等费用增加所致；
3.销售费用变动原因说明：报告期人员费用、差旅费、服务费等费用增加所致；
4.管理费用变动原因说明：报告期人员费用、折旧摊销费和会议差旅费等费用有所增加所致；
5.财务费用变动原因说明：报告期外部借款增加导致利息支出增加所致；
6.研发费用变动原因说明：报告期加大研发投入力度所致。
三、偿债能力分析
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 49.16% | 45.51% | 增加3.65个百分点 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.33 | 下降0.09 |
| 速动比率 | 1.18 | 1.26 | 下降0.08 |
公司资产负债率较上年有所增加，主要系本期增加外部借款所致。
四、公司运营能力分析
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 应收账款周转率（次） | 2.19 | 2.71 | 降低0.52次 |
| 存货周转率（次） | 16.04 | 16.27 | 降低0.23次 |
| 流动资产周转率（次） | 1.45 | 1.61 | 降低0.16次 |
| 总资产周转率（次） | 0.56 | 0.59 | 降低0.03次 |
2023年度公司应收账款周转率有所下降主要系本期应收账款平均增幅大于营业收入同比增幅所致。
五、现金使用分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 251,752.64 | 231,558.03 | 8.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 223,180.41 | 203,926.04 | 9.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,572.23 | 27,631.99 | 3.40 |
| 投资活动现金流入小计 | 284.75 | 274.79 | 3.62 |
| 投资活动现金流出小计 | 46,449.81 | 42,108.46 | 10.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,165.06 | -41,833.68 | -10.35 |
| 筹资活动现金流入小计 | 126,673.19 | 109,911.08 | 15.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 102,437.17 | 94,944.84 | 7.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,236.03 | 14,966.24 | 61.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,663.06 | 849.99 | 683.90 |
1.经营活动现金流入同比增加8.72%，主要系本期公司营业收入收到的现金增加所致；
2.经营活动现金流出同比增加9.44%，主要系本期公司营业成本和人员费用增加所致；
3.投资活动现金流出同比增加10.31%，主要系本期公司购建固定资产、无形资产等资产支付的现金增加所致；
4.筹资活动现金流入同比增加15.25%，主要系本期公司取得借款收到的现金增加所致；
5.筹资活动现金流出同比增加7.89%，主要系支付利息及偿还外部借款以及分红增加所致；
六、获利能力分析
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 毛利率（%） | 45.00 | 44.58 | 增加0.42个百分点 |
| 总资产报酬率（%） | 9.35 | 9.96 | 减少0.61个百分点 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3204 | 0.3183 | 0.66% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2783 | 0.2735 | 1.76% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.93 | 15.27 | 减少1.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.10 | 13.12 | 减少1.02个百分点 |
2023年公司总资产报酬率较去年同期稍有下降，主要系本期利润增幅小于资产增幅所致。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议、第五届审计委员会第二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会2024年5月20日
议案五
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年母公司实现净利润132,326,003.31元，截至2023年底可供分配利润214,455,611.80元，资本公积余额140,564,480.71元。综合考虑后，拟定2023年利润分配预案为：本次分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.12元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本803,852,591.00股，以此计算合计拟派发现金红利90,031,490.19元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.02%。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2024年5月20日
议案六关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等文件要求，“上市公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，为进一步规范我公司日常关联交易，现将有关事项汇报如下：
一、2023年度日常关联交易执行及2024年度预计情况
为进一步规范公司及其分子公司日常关联交易，公司回顾了2023年度日常关联交易实际发生情况，并预计了2024年度将发生的日常关联交易，具体如下：
（一）2023年度日常关联交易的执行情况
公司对2023年度日常关联交易情况进行了梳理，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 定价原则 | 2023年实际金额 |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、材料费、技术服务费 | 市场价格 | 144.17 |
| 提供劳务 | 检测、科研及技术服务、检测仪器与智能制造 | 市场价格 | 724.98 | |
| 接受租赁 | 房屋建筑物、车辆 | 市场价格 | 1,480.35 | |
| 秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费 | 市场价格 | 29.07 |
| 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 4.41 | |
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 50.19 | |
| 中建材行业生产力促进中心有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费、设备采购费 | 市场价格 | 170.85 |
| 提供劳务 | 科研及技术服务、检测仪器与智能制造 | 市场价格 | 6.01 | |
| 咸阳陶瓷研究设计院有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 0.72 |
| 西安墙体材料研究设计院有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、材料费、技术服务费 | 市场价格 | 10.74 |
| 接受租赁 | 房屋建筑物、土地 | 市场价格 | 39.36 | |
| 中国建材集团有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 605.57 |
| 中国新型建材设计研究院有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 184.57 |
| 提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 1.62 | |
| 接受租赁 | 设备 | 市场价格 | 3.06 | |
| 中建材中研益科技有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 29.08 |
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 35.24 | |
| 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 133.14 | |
| 瑞泰科技股份有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 81.36 |
| 《中国建材科技》杂志社有限公司 | 接受劳务 | 技术服务费 | 市场价格 | 8.07 |
| 中国建材股份有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、物业费、材料费、技术服务费 | 市场价格 | 906.88 |
| 提供劳务 | 检测认证、科研及技术服务、检测仪器与智能制造 | 市场价格 | 11,405.64 | |
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 974.63 | |
| 凯盛科技集团有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 0.30 |
| 提供劳务 | 检测认证、科研及技术服务和检测仪器与智能制造 | 市场价格 | 268.32 | |
| 中国中材集团有限公司 | 接受劳务 | 技术服务费 | 市场价格 | 175.99 |
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 115.85 | |
| 提供劳务 | 检测认证、科研及技术服务、检测仪器与智能制造 | 市场价格 | 138.75 | |
| 北京科建苑物业管理有限公 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、物业费、材 | 市场价格 | 908.78 |
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 定价原则 | 2023年实际金额 |
| 司 | 料费、技术服务费 | |||
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 79.77 | |
| 提供劳务 | 科研及技术服务 | 市场价格 | 0.13 | |
| 贵州省建筑材料科学研究设计院有限责任公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、物业费、技术服务费 | 市场价格 | 12.07 |
| 提供劳务 | 科研及技术服务 | 市场价格 | 2.61 | |
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 17.67 | |
| 中建材中岩科技有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 55.87 |
| 北新建材集团有限公司 | 提供劳务 | 检测认证、科研及技术服务 | 市场价格 | 8.38 |
| 哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 | 提供劳务 | 科研及技术服务 | 市场价格 | 23.71 |
| 青岛京诚节能环保科技园有限公司 | 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 162.10 |
| 中建材科创新技术研究院（山东）有限公司 | 提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 0.47 |
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 9.29 | |
| 中建材联合投资有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 221.11 |
| 中建材衢州金格兰石英有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 3.06 |
| 北京益普希环境咨询顾问有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务、检测仪器与智能制造 | 市场价格 | 55.83 |
| 北京航玻新材料技术有限公司 | 提供劳务 | 检测、检测仪器与智能制造 | 市场价格 | 137.13 |
| 西安轻工业钟表研究所有限公司 | 提供劳务 | 科研及技术服务 | 市场价格 | 0.28 |
| 中建材光芯科技有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 7.74 |
| 重庆建工集团股份有限公司 | 接受劳务 | 水电费、物业费、技术服务费 | 市场价格 | 29.36 |
| 接受租赁 | 房屋建筑物、设备 | 市场价格 | 198.73 | |
| 提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 365.50 | |
| 中建材集团进出口有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 1,069.32 |
| 提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 10.13 | |
| 沈阳福隆兴管业有限公司 | 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 158.08 |
| 中材高新材料股份有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 188.52 |
| 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 768.56 | |
| 安徽国控资产管理有限公司 | 接受劳务 | 水电费、物业费 | 市场价格 | 18.76 |
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 42.64 | |
| 中建材资产管理有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 99.76 |
| 提供劳务 | 检测认证、科研及技术服务 | 市场价格 | 8.22 | |
| 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 14.61 | |
| 中国巨石股份有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 15.45 |
| 中建材光子科技有限公司 | 提供劳务 | 检测、科研及技术服务 | 市场价格 | 103.90 |
| 合计 | \ | \ | \ | 22,526.46 |
公司2023年度日常关联交易执行情况汇总如下：
1. 2023年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为19,144.87万元，在年初计划22,000.00万元范围内。
2. 2023年发生关联租赁金额3,381.59 万元，在年初计划的4,000.00万元范围内。
（二）董事会关于2024年度日常关联交易预计和授权的决议
根据公司2023年度日常关联交易发生的实际情况和2024年的经营计划，预计2024年本公司及分子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
考虑公司2024年实验室智能制造、科研及技术服务、碳核查等业务在中国建材集团内部的合作及拓展，2024年日常关联交易预计总额为26,000.00万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
1．接受/提供劳务和采购/销售商品（包括与关联方燃料和动力支出）的交易总额不超过人民币22,000.00万元；
2．关联租赁交易总额不超过人民币4,000.00万元。
提请公司股东大会授权公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
二、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。
三、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。
本议案已经公司2024年4月29日召开的2024年第一次独立董事专门会议及第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2024年5月20日
议案七关于授权公司及子公司2024年融资授信
总额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，并根据初步测算，2024年公司及分子公司计划向以下金融机构（包括但不限于）：工商银行北京朝阳支行、工商银行广州开发区分行、上海浦发银行北京建国路支行、浦发广州中新知识城支行、中信银行北京安贞支行、招商银行北京分行、广发银行亚运村支行、交通银行天坛支行、交通银行徐州淮西支行交行、中国建材集团财务有限公司、中行首都机场支行、北京银行北三环支行、建行华贸支行等（除以上银行外，公司因实际需要可在中建材集团司库建设清单内的银行范围内选择合适的银行），申请综合授信总额28亿元。综合授信融资业务（包括但不限于）：流动资金借款、并购借款、固定资产借款、保函、票据、信用证等。
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年内，公司及子公司银行贷款余额不超过16亿元。同时，单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产10%以下（不含本数）的融资业务，提请股东大会授权董事长对其进行审批。
为降低财务费用，公司财务资产部将对以上的银行授信进行严格管理，控制贷款规模，与金融机构协商降低贷款利率，减少财务费用支出。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2024年5月20日
议案八
关于董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业薪酬水平，结合公司实际情况，拟定董事2023年度薪酬方案如下：
董事长：朱连滨先生，年度薪酬173.25万元；
董事：陈璐女士，年度薪酬137.16万元，为承担公司总经理职责在公司领取，作为董事不额外领取兼职薪酬。
以上两位董事均未在公司关联方领取报酬。除以上两位董事以外，公司其他董事均不在公司领取薪酬。以上董事的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三次会议及第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会2024年5月20日
议案九
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、相关行业上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年9.6万元人民币（税前）调整为每人每年14.4万元人民币（税前），按月发放。调整后的津贴为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三次会议及第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会2024年5月20日
议案十
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权情况（以下简称“本次行权”），在本次行权及股份登记完毕后，公司总股本将进行调整。公司总股本由802,531,903股变更为803,928,549股，公司注册资本相应调整。
基于上述变化，现将《公司章程》中涉及注册资本内容的相关条款进行修订。具体修订内容如下
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币80,253.1903万元，实收资本为80,253.1903万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币80,392.8549万元，实收资本为80,392.8549万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为80,253.1903万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股80,253.1903万股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为80,392.8549万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股80,392.8549万股，无其他种类股份。 |
本议案已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会2024年5月20日
第二部分 股东大会听取事项
事项一
关于2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等要求，上市公司独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。依照上述要求，公司第四届董事会三名独立董事结合2023年度的履职情况，形成了《2023年度独立董事述职报告》，请予以审议。
附件：《2023年度独立董事述职报告（谢建新、孙卫、武吉伟）》
国检集团董事会
2024年5月20日
国检集团2023年度独立董事述职报告（谢建新）
本人谢建新作为国检集团第四届董事会独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人谢建新：博士研究生，院士。先后任中南大学助教，日本东北大学助教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015年12月起任中国工程院院士。
本人自2018年2月起担任国检集团第三届、第四届董事会独立董事，于2024年2月任期届满后不再连任，本人未在其他上市公司担任独立董事。
（二·）履职独立性情况
2023年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 审议议案数量 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 70 | 2 |
（二）出席专门委员会情况
2023年，本人担任国检集团第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，战略与ESG委员会委员。出席专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 参加专门委员会情况 | |||||
| 2023年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 审议议案数量 | |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 6 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 4 |
| 战略与ESG委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 2 |
2023年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东大会会议材料，在出席相关会议时，我认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用我的专业知识，独立、客观、充分地发
表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，我对公司的决议均表示同意。
（三）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会期间对公司进行实地考察，充分了解公司经营情况，对公司发行可转债、股权激励等重大事项的材料进行仔细审阅，同时通过参加股东大会主动加强与中小股东沟通交流，增进中小股东对公司的了解，并将小股东的建议和诉求及时向公司反馈；此外，在通讯方式的会议召开期间，本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持联系，为公司的经营管理建言献策。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的建议和意见。公司指定董事会秘书、董事会办公室专门工作人员协助本人履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，开展会前沟通，及时提供相关补充资料，能够做到积极配合，能够切实保障本人的知情权，不干预本人独立行使职权，为本人履行独立董事职责提供了充足的便利条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1. 在第四届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的意见》。本人认为公司2022年度日常关联交易价格和2023年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，且对于2023年度日常关联交易预计金额的授权经过本人及其他独立董事的事前认可，相关决策程序合法有效。
公司于2023年4月27日披露了《国检集团2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
2. 在第四届董事会第二十次、第二十五次会议上，本人发表了《关于公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的独立意见》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、
内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。
公司分别于2023年4月27日、8月31日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
3. 在第四届董事会第二十八次会议上，本人发表了《关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的独立意见》。本人认为，本次交易有利于推动公司业务结构优化升级、提升资产运营效率，符合公司发展战略。本次关联
交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年12月29日披露了《关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-072）。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，本人通过提前审阅会议材料及出席董事会，认真审阅了公司编制的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益；上述报告均经过公司董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过，审议、表决及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人出席了审议上述报告的第四届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十五次会议、第二十六次会议并发表了同意的独立意见。
（五）续聘审计机构
在第四届董事会第二十三次会议上，本人发表了《关于续聘2023年度审计机构的独立意见》，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，为公司提供2023 年度财务报告审计和内部控制审计服务。
公司于2023年7月12日披露了《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-044）。
（六）提名董事，聘任高级管理人员情况
作为公司第四届董事会提名委员会委员，本人出席了第四届董事会提名委员会第四次会议，审议了《关于变更公司法定代表人及第四届董事会董事长、战略委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，我与其他委员充分审查候选人资料、了解候选人任职资格及履职能力，一致同意提名朱连滨先生担任公司董事长、法定代表人及董事会战略委员会主任委员，同意聘任陈璐女士为公司总经理。提名委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十次会议审议并通过。
公司于2023年4月27日披露了《关于变更董事长及法定代表人的公告》（公告编号：2023-026），《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2023-027）。
（七）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
1.作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议了《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为高级管理人员2022年度薪酬方案符合相关法律法规、规范性文件和公司内部制度的规定，
有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十次会议审议并通过。
2. 作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为：（1）公司此次调整2019年股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；（2）公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，同意本次符合条件的113名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为5,577,051份（股票期权数量调整后）。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过。
公司于2023年8月31日披露了《关于调整 2019 年股
票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-057），《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-058），《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-059）。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解公司的生产经营和规范运作情况，对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的判断和决策，独立、公正、审慎地发表意见和建议，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
由于任期届满，本人自2024年2月起不再担任国检集团独立董事，在此对任期内各位董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人履职给予的大力支持和配合表示衷心感谢！
报告人：谢建新
2024年5月20日
国检集团2023年度独立董事述职报告（孙卫）本人孙卫作为国检集团第四届董事会独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人孙卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院讲师、副教授、院党委副书记（主持工作）、院党委书记，2012年至今任西安交通大学管理学院教授。
本人自2018年2月起担任国检集团第三届、第四届董事会独立董事，于2024年2月任期届满后不再连任，本人未在其他上市公司担任独立董事。
（二）履职独立性情况
2023年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 审议议案数量 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 70 | 2 |
（二）出席专门委员会情况
2023年，本人担任国检集团第四届董事会提名委员会主任委员，审计委员会委员，出席专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 参加专门委员会情况 | |||||
| 2023年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 审议议案数量 | |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 13 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 4 |
2023年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东大会会议材料，在出席相关会议时，我认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用我的专业知识，独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，我对公司的决议均表示同意。
（三）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况本人于2023年6月5日出席了公司2022年年度业绩说明会，通过网络互动的方式就公司2022年度业绩情况、公司的研发实力、分红政策等内容与投资者开展了交流；于2023年11月21日出席了公司2023年第三季度业绩说明会，通过网络互动的方式就公司2023年第三季度业绩业绩情况、双碳业务发展、智能制造业务等内容与投资者开展了交流。
报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会期间对公司进行实地考察，充分了解公司经营情况，对公司发行可转债、股权激励等重大事项的材料进行仔细审阅，同时通过参加股东大会主动加强与中小股东沟通交流，增进中小股东对公司的了解，并将小股东的建议和诉求及时向公司反馈；此外，在通讯方式的会议召开期间，本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持联系，为公司的经营管理建言献策。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的建议和意见。公司指定董事会秘书、董事会办公室专门工作人员协助本人履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，开展会前沟通，及
时提供相关补充资料，能够做到积极配合，能够切实保障本人的知情权，不干预本人独立行使职权，为本人履行独立董事职责提供了充足的便利条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1. 在第四届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的意见》。本人认为公司2022年度日常关联交易价格和2023年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，且对于2023年度日常关联交易预计金额的授权经过本人及其他独立董事的事前认可，相关决策程序合法有效。
公司于2023年4月27日披露了《国检集团2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
2. 在第四届董事会第二十次、第二十五次会议上，本人
发表了《关于公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的独立意见》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。
公司分别于2023年4月27日、8月31日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
3. 在第四届董事会第二十八次会议上，本人发表了《关
于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的独立意见》。本人认为，本次交易有利于推动公司业务结构优化升级、提升资产运营效率，符合公司发展战略。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年12月29日披露了《关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-072）。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司第四届董事会审计委员会委员，报告期内本人通过出席第四届董事会审计委员会第十次、第十一次、第十
三次及第十四次会议，认真审阅了公司编制的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，与会计师事务所就审计重点事项进行沟通，各位委员认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益；上述报告均经过公司董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过，审议、表决及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
审计委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十五次会议、第二十六次会议审议并通过，本人发表了同意的独立意见。
（五）续聘审计机构
作为公司第四届董事会审计委员会委员，本人出席了第四届审计委员会第十二次会议，审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》并提请董事会审议。在第四届董事会第二十三次会议上，本人发表了《关于续聘2023年度审计机
构的议案》的独立意见，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，为公司提供 2023 年度财务报告审计和内部控制审计服务。
公司于2023年7月12日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-044）。
（六）提名董事，聘任高级管理人员情况
作为公司第四届董事会提名委员会主任委员，本人召集召开第四届董事会提名委员会第四次会议，审议了《关于变更公司法定代表人及第四届董事会董事长、战略委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，我与其他委员充分审查候选人资料、了解候选人任职资格及履职能力，一致同意提名朱连滨先生担任公司董事长、法定代表人及董事会战略委员会主任委员，同意聘任陈璐女士为公司总经理。提名委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十次会议审议并通过。
公司于2023年4月27日披露了《关于变更董事长及法
定代表人的公告》（公告编号：2023-026），《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2023-027）。
（七）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
1. 在第四届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见》，本人认为高级管理人员2022年度薪酬方案符合相关法律法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形。
2. 在第四届董事会第二十五次会议上，本人发表了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的独立意见》《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的独立意见》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的独立意见》，本人认为：（1）公司此次调整2019年股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；（2）公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，同意本次符合条件的113名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为5,577,051份（股
票期权数量调整后）。
公司于2023年8月31日披露了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-057），《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-058），《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-059）。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解公司的生产经营和规范运作情况，对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的判断和决策，独立、公正、审慎地发表意见和建议，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
由于任期届满，本人自2024年2月起不再担任国检集团独立董事，在此对任期内各位董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人履职给予的大力支持和配合表示衷心感谢！
报告人：孙 卫
2024年5月20日
国检集团2023年度独立董事述职报告（武吉伟）
本人武吉伟作为国检集团第四届董事会独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人武吉伟：管理学硕士，高级会计师。先后任中国石油天然气集团公司财务资产部资金主管、高级主管，中国石油国际工程公司财务资产部副经理、经理、总经理助理，中国诚通控股集团有限公司财务总监、中国建材集团有限公司总会计师、东旭集团有限公司常务副总裁、东旭光电股份公司董事长，四川能投八角场油气勘探开发有限公司董事，北京九维赋能咨询有限公司董事长，浙商中拓集团股份有限公司独立董事。2018年10月起任华油能源集团有限公司董事，
2018年12月起任北京建工集团有限责任公司外部董事，2019年4月起任华油投资控股（深圳）有限公司执行董事，2019年10月起任成都广新石油技术股份有限公司董事长，2020年4月起任廊坊华油能源技术服务有限公司执行董事、总经理， 2021年10月起任宝石花家园投资管理有限公司副总裁、首席财务官。
本人自2021年2月起担任国检集团第四届董事会独立董事，于2024年2月任期届满后不再连任，本人未在其他上市公司担任独立董事。
（二）履职独立性情况
2023年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 审议议案数量 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 70 | 2 |
（二）出席专门委员会情况
2023年，本人担任国检集团第四届董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，出席专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 参加专门委员会情况 | |||||
| 2023年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 审议议案数量 | |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 13 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 6 |
2023年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东大会会议材料，在出席相关会议时，我认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用我的专业知识，独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，我对公司的决议均表示同意。
（三）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况
2023年4月27日，本人在现场参加公司年度董事会期间对公司进行了现场考察，通过走访与及与公司其他董事、监事及管理层沟通，全面了解公司业务、财务、法律等方面的重大事项，了解公司信息披露工作开展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，同时参与了公司“提高上市公司质量工作方案（2022-2024年）”的项目研讨，对公司提出如下两点建议：一是建议公司在探索高质量发展路径的过程中要做到三个平衡，即规模与效益的平衡、整合与培育的平衡、风险与发展的平衡，二是建议公司进一步增加研发投入，通
过提高科技创新能力进一步增强核心竞争力。
本人于2023年9月15日出席了中国建材集团有限公司上市公司集体业绩说明会，通过网络互动的方式就公司双碳业务布局、可转债项目情况等内容与投资者开展了交流。
此外，报告期内，本人通过参加股东大会主动加强与中小股东沟通交流，增进中小股东对公司的了解，并将小股东的建议和诉求及时向公司反馈；此外，在通讯方式的会议召开期间，本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持联系，为公司的经营管理建言献策。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的建议和意见。公司指定董事会秘书、董事会办公室专门工作人员协助本人履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，开展会前沟通，及时提供相关补充资料，能够做到积极配合，能够切实保障本人的知情权，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供了充足的便利条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1. 在第四届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的意见》。本人认为公司2022年度日常关联交易价格和2023年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，且对于2023年度日常关联交易预计金额的授权经过本人及其他独立董事的事前认可，相关决策程序合法有效。
公司于2023年4月27日披露了《国检集团2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
2. 在第四届董事会第二十次、第二十五次会议上，本人发表了《关于公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的独立意见》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格
监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。
公司分别于2023年4月27日、8月31日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
3. 在第四届董事会第二十八次会议上，本人发表了《关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的独立意见》。本人认为，本次交易有利于推动公司业务结构优化升级、提升资产运营效率，符合公司发展战略。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年12月29日披露了《关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-072）。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，报告期内本人召集召开第四届董事会审计委员会第十次、第十一次、第十三次及第十四次会议，组织各位委员审阅了公司编制的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，与会计师事务所就审计重点事项进行沟通，各位委员认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益；上述报告均经过公司董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过，审议、表决及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
审计委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十五次会议、第二十六次会议审议并通过，本人发表了同意的独立意见。
（五）续聘审计机构
作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，本人召集召开第四届审计委员会第十二次会议，审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》并提请董事会审议。在第四届董事会第二十三次会议上，本人发表了《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2023 年度审计机构，为公司提供 2023 年度财务报告审计和内部控制审计服务。
公司于2023年7月12日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-044）。
（六）提名董事，聘任高级管理人员情况
在公司第四届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于变更公司法定代表人及第四届董事会董事长、战略委员会主任委员的独立意见》《关于聘任公司总经理的独立意见》，我与其他董事充分审查候选人资料、了解候选人任职资格及履职能力，一致同意提名朱连滨先生担任公司董事长、法定代表人及董事会战略委员会主任委员，同意聘任陈璐女士为公司总经理。
公司于2023年4月27日披露了《关于变更董事长及法定代表人的公告》（公告编号：2023-026），《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2023-027）。
（七）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
1.作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议了《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为高级管理人员2022年度薪酬方案符合相
关法律法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十次会议审议并通过。
2. 作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为：（1）公司此次调整2019年股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；（2）公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，同意本次符合条件的113名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为5,577,051份（股票期权数量调整后）。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过。
公司于2023年8月31日披露了《关于调整 2019 年股
票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-057），《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-058），《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-059）。
四、 总体评价和建议
2023年度，我严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解公司的生产经营和规范运作情况，对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的判断和决策，独立、公正、审慎地发表意见和建议，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
由于任期届满，本人自2024年2月起不再担任国检集团独立董事，在此对任期内各位董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人履职的大力支持和配合表示衷心感谢！
报告人：武吉伟2024年5月20日
事项二关于2023年度审计委员会履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，现就2023年主要履职情况报告如下，请予以审议。
附件：《2023年度审计委员会履职情况报告》
国检集团董事会2024年5月20日
2023年度审计委员会履职情况报告根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。现将2023年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
2023年度，公司第四届董事会审计委员会由两名独立董事武吉伟、孙卫以及董事唐玉娇组成，独立董事武吉伟为会计专业人士并担任审计委员会主任委员，3名委员均具备相关的专业知识和从业经验，且均不在公司担任高级管理人员职务。
2024年2月2日，公司完成了董事会换届工作，选举产生第五届董事会成员，设立了由两名独立董事尹美群、秦永慧以及董事解晓宁组成的第五届董事会审计委员会，独立董事尹美群为会计专业人士并担任审计委员会主任委员，3名委员符合任职资格，审计委员会的设置符合法定要求。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，公司审计委员会共召开了六次会议，具体情况如下：
（一）2023年4月26日，第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过如下议案：
1.《关于公司2022年度内部审计工作总结及2023年工作计划的议案》
2.《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》
3.《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》
4.《关于2022年度公司财务决算的议案》
5.《关于2022年度公司内部控制评价报告的议案》
6.《关于确认2022年度审计费用的议案》
7.《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
（二）2023年4月27日，第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
（三）2023年7月11日，第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
（四）2023年8月30日，董事会审计委员会第四届第十三次会议审议通过《关于公司2023年半年度报告的议案》
（五）2023年10月30日，董事会审计委员会第四届第十四次会议审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》
（六）2023年12月8日，董事会审计委员会第四届第十五次会议审议通过如下议案：
1.《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
2.《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
三、审计委员会2023年度主要工作
（一）监督及评价外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，向董事会提议续聘中兴华所为公司2023年度财务审计机构及2023年度内部控制审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务；同时，审计委员会对中兴华所的审计工作情况进行监督检查，认为中兴华所遵循了独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表了独立审计意见，切实履行了审计机构的义务和责任。
（二）与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司年度报告工作的有关要求，与中兴华所沟通协商公司2023年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划，了解审计工作进展情况，督促会计师事务所按照工作进度及时完成年报审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门
与中兴华所的沟通与配合，确保审计工作顺利完成。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司的季度、半年度、年度财务报告。中兴华所按照审计计划出具了年度审计报告，根据审计委员会向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经营情况，审计委员会再次审阅了审计报告及经审计的公司财务会计报表及相关资料，同意将财务报告提交董事会审议。
（四）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会持续关注公司内部审计的有效性，认真审阅了公司年度内部审计工作计划和下一年度工作计划，在认可该计划可行性的同时，督促公司审计部严格按照审计计划执行，并给出指导性意见。审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为公司内部审计机制能够有效运转，独立客观地进行监督评价。
（五）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了完善的公司治理结构和治理制度。审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告，了解了公司内部控制建设和执行情况，认为：
报告期内，公司严格执行各项法律法规、《公司章程》以及
内部管理制度，未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷；公司股东大会、董事会和监事会运作规范，切实保障了公司与股东的合法权益；公司现有内部控制制度完善，实际运行良好，公司内部控制工作向规范化、持续化方向不断进步，符合上市公司治理规范的要求。
（六）审议公司关联交易事项
根据公司《关联交易管理制度》，审计委员会对公司关联交易议案进行了审议并发表书面审核意见。我们认为公司关联交易遵循公正公开公平的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（七）审议公司相关制度修订事项
报告期内，为强化决策功能，做到事前审计、专业审计，进一步完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，审计委员会审议通过了修订《董事会审计委员会议事规则》《内部审计工作制度》的议案并提交董事会审议。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。2024年度，第
五届董事会审计委员会将继续提升履职专业性和有效性，充分发挥监督职能，切实履行监督职责，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司与全体股东的共同利益。