中曼石油天然气集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二四年五月二十日
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
| 序号 | 名称 | 页码 |
| 一 | 会议议程 | 3 |
| 二 | 议案表决办法说明 | 5 |
| 议案1 | 《关于公司2023年度报告和摘要的议案》 | 7 |
| 议案2 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 | 8 |
| 议案3 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 | 18 |
| 议案4 | 《关于公司2023年财务决算报告的议案》 | 23 |
| 议案5 | 《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》 | 24 |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》 | 25 |
| 议案7 | 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》 | 26 |
| 议案8 | 《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》 | 29 |
| 议案9 | 《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》 | 33 |
| 议案10 | 《关于公司2024年度拟申请综合授信额度的议案》 | 36 |
| 议案11 | 《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 | 37 |
| 议案12 | 《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 | 39 |
| 议案13 | 《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | 40 |
| 议案14 | 《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 | 41 |
| 议案15 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 42 |
| 附件1 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年年度报告摘要》 | 43 |
| 附件2 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度财务决算报告》 | 58 |
| 附件3 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 | 65 |
| 附件4 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》 | 69 |
| 附件5 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》 | 80 |
| 附件6 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程拟修订条款对比》 | 125 |
中曼石油天然气集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月20日（星期一）上午9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室
三、会议主持人：董事长李春第
四、与会人员：2024年5月13日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案1《关于公司2023年度报告和摘要的议案》
议案2《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
议案3《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
议案4《关于公司2023年财务决算报告的议案》
议案5《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
议案6《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》
议案7《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》
议案8《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
议案9《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》
议案10《关于公司2024年度拟申请综合授信额度的议案》
议案11《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
议案12《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
议案13《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》议案14《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
议案15《关于修订<公司章程>的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
议案表决办法说明
一、 本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案1《关于公司2023年度报告和摘要的议案》议案2《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》议案3《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》议案4《关于公司2023年财务决算报告的议案》议案5《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》议案6《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》议案7《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》
议案8《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》议案9《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》议案10《关于公司2024年度拟申请综合授信额度的议案》议案11《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》议案12《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》议案13《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案14《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
议案15《关于修订<公司章程>的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或“弃权”意向下划“?”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
议案1
关于公司2023年度报告和摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》要求，以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司出具的《2023年度审计报告》，公司编制完成了2023年年度报告及摘要。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1《2023年年度报告摘要》
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案2
关于公司2023年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽职、诚实守信、认真履行董事会职责，全体董事本着对全体股东负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会坚定发展战略不动摇，带领管理层和全体员工共克时艰，推动公司各项业务顺利开展，使公司保持良好发展态势和强劲发展动力。现将董事会2023年度的重点工作及2024年的工作计划报告如下：
一、董事会日常运作情况
（一）董事会会议及工作情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。2023年，公司召开了13次董事会，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 | 表决方式 |
| 1 | 第三届三十一次董事会 | 2023年2月27日 | 审议通过了 议案1《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 议案2《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 议案3《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》 议案4《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 议案5《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 议案6《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 议案7《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 议案8《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 议案9《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||||
| 2 | 第三届三十二次董事会 | 2023年3月6日 | 审议通过了 议案1《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 3 | 第三届三十三次董事会 | 2023年4月6日 | 审议通过了 议案1《关于调整公司组织架构的议案》 议案2《关于对外投资设立全资孙公司的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 4 | 第三届三十四次董事会 | 2023年4月18日 | 审议通过了 议案1《关于公司2022年度报告和摘要的议案》 议案2《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 议案3《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 议案4《关于独立董事2022年度述职报告的议案》 议案5《关于公司2022年财务决算报告的议案》 议案6《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 议案7《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 议案8《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》 议案9《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 议案10《关于预计公司2023年度对外担保额度的议案》 议案11《关于公司2023年度拟申请综合授信额度的议案》 议案12《关于修订<公司章程>的议案》 议案13《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 议案14《关于修订<董事会议事规则>的议案》 议案15《关于为坚戈油田提供修井工程服务暨关联交易的议案》 议案16《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||||
| 5 | 第三届三十五次董事会 | 2023年4月20日 | 审议通过了 议案1《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 6 | 第三届三十六次董事会 | 2023年6月28日 | 审议通过了 议案1《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 议案2《关于修订<总裁及其他高级管理人员工作细则>的议案》 议案3《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 7 | 第三届三十七次董事会 | 2023年8月15日 | 审议通过了 议案1《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 议案2《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》 议案3《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 | ||||
| 8 | 第三届三十八次董事会 | 2023年8月28日 | 审议通过了 议案1《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 议案2《关于会计政策变更的议案》 议案3《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 9 | 第三届三十九次董事会 | 2023年9月1日 | 审议通过了 议案1《关于拟参与竞标北京京能油气资源开发有限公司100%股权及相关债权项目的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 10 | 第三届四十次董事会 | 2023年10月11日 | 审议通过了 议案1《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 11 | 第三届四十一次董事会 | 2023年10月30日 | 审议通过了 议案1《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 12 | 第三届四十二次董事会 | 2023年12月1日 | 审议通过了 议案1《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》 议案2《关于修订<公司章程>的议案》 议案3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 议案4《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》 议案5《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》 议案6《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》 议案7《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》 | 现场+通讯表决 |
| 议案8《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 议案9《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||||
| 13 | 第三届四十三次董事会 | 2023年12月14日 | 审议通过了 议案1《关于全资子公司拟向控股公司提供财务资助暨关联交易的议案》 | 现场+通讯表决 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年，公司召开了4次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023年3月17日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 3、《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2023年5月11日 | 2023年年度股东大会 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年度报告和摘要的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》 7、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 8、《关于预计公司2023年度对外担保额度的议案》 9、《关于公司2023年度拟申请综合授信额度的议案》 10、《关于修订<公司章程>的议案》 11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 3 | 2023年7月14日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 |
| 4 | 2023年12月28日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3、《关于公司全资子公司拟向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》 |
（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，并对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，并提出建设性建议，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东利益，突显了独立董事对提升公司治理水平的优势和作用。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议五个专门委员会。报告期内，董事会召开审计委员会7次，薪酬与考核委员会2次，战略委员会1次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露工作
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的规定，依法合规履行信息披露义务。2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完
整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，董事会继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者提问进行及时解答，在官网开设全新的投资者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，帮助投资者了解经营情况。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，通过投资者集体接待日、接听投资者专线电话、积极参加业绩说明会等多种方式帮助投资者了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。董事会通过公司舆情管理系统，了解公司舆情最新动态，不断传递公司的战略布局、发展方向及业务进展，树立公司的资本品牌。
（六）公司规范治理工作
报告期内，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，努力提升公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。董事会积极组织董事参加监证券监管部门、证券交易所以及上市公司协会组织的线上、线下培训，使公司董事了解上市公司最新政策解读、上市公司规范治理要点等，增强董事风险意识和规范运作意识，进一步提高董事对公司治理的理解和掌握。
二、公司2023年经营情况
2023年，公司继续整合三大业务板块优势资源，强化一体化运作模式，保障温宿项目上产开发提速，温宿项目全年完成原油产量58.08万吨，比去年同期增加
14.68万吨，同比增长33.82%。同时，公司工程项目订单总金额达到33.99亿元，同比增长26.50%；公司装备板块订单总金额达到3.36亿元，同比增长69.70%。
2023年，公司实现营业收入37.32亿元，比去年同期上涨16.67%，实现归属于上市公司股东的净利润8.10亿元，与去年同期相比上涨67.88%。
三、公司董事会2024工作计划
（一）公司战略
1、勘探开发引领，三个一体化协同
公司发展主线为油气勘探开发，以勘探开发引领，其他资源向油气勘探开发倾斜，兼顾钻井工程服务板块和装备制造板块适度发展。公司依托于目前油气资源优势、技术优势、产业基础等，进行精准勘探，加大增储上产力度，降低桶油成本，提高投资回报。加快油田开发基础上，将并购作为扩展服务领域和快速提升服务能力的重要手段，将战略联盟作为加快一体化服务模式发展的新型合作模式，将技术研发作为实施一体化服务的重要保障，积极参与境内外优质油气区块探矿权出让，与参与油气勘探开发的其他企业进行合作，高效、高速推进油气区块勘探开发，充分发掘利用扎实的储量管理、精细的油藏工程研究能力，全力支持油气增储上产，扩大横向产业链，提升资源价值，实现产能产量新突破。
2、弘扬油服工程高效一体化格局，夯实长远发展根基
油服工程板块坚持“优选项目、提高利润、绿色发展”的原则，优化市场开发、项目运营、组织结构、人员和管理。牢固树立以钻井为龙头的油服工程一体化服务为公司长远发展基础和核心竞争力的战略，始终保持在钻井核心业务的领先地位。不仅能在沙漠、沼泽、极地等特殊环境下提供安全、高效、的工程服务，同时在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域也具有突出优势，以钻井搭台，不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。全力保障现有市场稳定，加强当地化合作，集中优势兵力，加快设备的升级改造，对内为勘探板块提供技术、团队支持，对外拓展业务，提高自身盈利能力，为公司产业发展提供不竭动力，夯实发展根基。
3、构筑高端科技型制造企业，培育装备竞争新优势
装备制造以科技研发为驱动力，加快智能化、自动化钻机及高端优势产品的研发力度和产业化速度，提升装备制造附加值，提升装备质量、技术、服务水平。加快产品智能化进程，实现制造、销售与租赁的统一与融合，聚焦市场，深挖客户，
加大新型产品推广。装备制造贴近油气行业的高端需求，为勘探开发提供技术服务的同时挖掘自身盈利空间，以最终实现技术引领、独立自主、创新创效、内外双赢。
4、以数字化驱动管理现代化，拓展数字化管理新赛道
深刻把握“以技术为基石、下沉企业文化、打造数字中曼”理念。数字化转型结合公司管理实际情况，与企业文化深度接轨，主要围绕作业现场智能化、生产运营一体化、研究设计协同化等方向，推动数字技术与生产经营管理深度融合。由点到面，将数字技术融入到油气产业链的产品、服务和流程中，推动公司发展理念、工作模式、运营管理、科技研发、管理体制机制等多方面的变革，最终以实现从粗放型管理到精细化管理转型，建立数字中曼。
5、深度融合油田开发和新能源技术，实现多元化综合发展
按照“清洁替代、战略接替、绿色转型”的原则，制定油气勘探开发与新能源新产业融合方案，积极尝试和探索新能源项目，大力推进绿色油田创建工作，一手抓油气增储上产，一手抓新能源快速发展。积极推进绿色油气田示范建设，促进油气勘探开发与新能源技术融合、应用方式和体制机制等创新。在油气矿区，积极推进油区内光伏开发，实现油气生产过程的清洁化供热，通过油气促进新能源高效开发利用，满足油气田提高电气化率新增电力需求，替代勘探开发自用油气，助力温宿区块传统能源的绿色开发，降低桶油成本。
（二）董事会2024年工作计划
1、加强董事会自身建设，促进董事会规范化运作
2024年，董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、上交所发布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相关专业培训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信息披露工作。加强董事履职能力培训，向公司全员普及公司治理相关法律法规，不断增强公司自我规范、自我提高、自我完善的意识。根据证监会、上交所最新法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。
2、提升精细化管理水平，完善内控体系建设
2024年，董事会要不断完善内控体系建设，继续制定并修订内控相关的规章制度，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。持续推动内部管理的优化和升级，全面提升公司的管理效率和水平。通过优化管理制度和流程、健全员工培训和晋升机制、加强公司财务管理和成本控制，提高公司运营效率和盈利能力，助力业务的持续发展。
3、坚持从全体股东的利益出发，加强投资者关系管理工作
持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和发展前景等问题，增强投资者对企业的了解，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，树立投资者对公司发展的信心。
4、发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，提升公司综合竞争力
董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，聚焦主营业务，稳抓产业发展机遇，坚持创新改革双轮驱动，持续优化发展战略布局。
2024年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责，准确把握面临的发展形势，抢抓机遇、迎接挑战，围绕公司中长期战略目标，加快实现转型发展升级，持续完善公司治理，严格依法合规运作，全面推进公司高质量发展，持续为股东创造丰厚回报。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案3
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，列席公司董事会会议及股东大会、审议公司定期报告、督促公司董事会及经营层执行股东大会决议的情况、检查董事、高管人员履职情况等，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级人员履职情况等方面实施了全面、有效的监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障，维护了公司和全体股东合法权益。现将2023年主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 | 表决方式 |
| 1 | 2023年2月27日 | 第三届监事会第二十三次会议 | （1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 （2）《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 （3）《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》 （4）《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 （5）《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 （6）《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 （7）《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 | 现场 |
| 2 | 2023年4月18日 | 第三届监事会第二十四次会议 | （1）《关于公司2022年度报告和摘要的议案》 （2）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | 现场 |
| （3）《关于公司2022年财务决算报告的议案》 （4）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 （5）《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 （6）《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 （7）《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | ||||
| 3 | 2023年4月26日 | 第三届监事会第二十五次会议 | （1）《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 现场 |
| 4 | 2023年6月28日 | 第三届监事会第二十六次会议 | （1）《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 | 现场 |
| 5 | 2023年8月15日 | 第三届监事会第二十七次会议 | （1）《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》 （2）《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》 （3）《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 | 现场 |
| 6 | 2023年8月28日 | 第三届监事会第二十八次会议 | （1）《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 （2）《关于会计政策变更的议案》 | 现场 |
| 7 | 2023年10月30日 | 第三届监事会第二十九次会议 | （1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 现场 |
| 8 | 2023年12月1日 | 第三届监事会第三十次会议 | （1）《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》 | 现场 |
二、监事会履行监督职责情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、定期报告、内部控制、会计政策、股权激励等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司相关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
2023年，监事会认真履行职责，参加股东大会，并列席董事会，并按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：公司董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集、召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督、检查和审核。报告期内，认真审核了公司2022年年度财务报告和审计报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度及内控机制健全完善、财务运作规范，定期报告反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，中汇会计师事务（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
（三）关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：2023年度公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价随行就市，公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）对公司内部控制的意见
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度并持续优化。内部控制
体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。
（五）公司会计政策变更情况
公司监事会对报告期内的会计政策变更事项进行了审核，公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）股权激励事项和员工持股计划
报告期内，公司监事会审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为上述事项符合《2022年股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司监事会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司第一期持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）利润分配事项
公司监事会同意董事会拟定的2022年度利润分配方案，认为该利润分配方案符合相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）向特定对象发行股票事项
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，审议通过了公司对向特定对象发行股票的方案、预案等相关报告的修订以及延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期，认为相关调整有利于保障公司向特定对象发行股票工作的顺利开展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，持续推进监事会的自身建设。
公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行自己的职责，加强落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对公司投资、收购兼并、对外担保、关联交易等重大事项的监督进一步提高公司风险防范能力，促进公司的规范发展，维护公司及全体股东的合法权益。
督促公司进一步完善法人治理结构，进一步促进公司的规范运作，提高治理水准。从而更好地维护股东的权益。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2024年5月
议案4
关于公司2023年财务决算报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2023年财务决算向各位汇报，请审议。2023年，公司坚持以效益为中心、深入实施“勘探开发引领，三个一体化协同”战略，依托于公司一体化战略布局与优势，公司系统推进油气增储上产，深化改革管理创新，公司各方面都取得了新突破，新成绩。
2023年公司温宿项目实现原油产量58.08万吨，比去年同期增加14.68万吨，同比增长33.82%；实现原油销量51.99万吨，比去年同期增加12.45万吨，同比增长
31.49%；公司坚戈项目实现原油产量10.06万吨，合计实现原油产量68.14万吨。钻井工程板块钻机动用率高达90%，签订合同41个，合同金额达33.99亿元，同比去年增长26.50%，新签订单金额创历史新高。装备制造板块智能化再升级，签订设备销售及钻井租赁合同共158个，合同金额达3.36亿元，同比去年增长69.70%。
2023年，公司实现营业收入37.32亿元，比去年同期上涨16.67%；实现归属于上市公司股东的净利润80,987.60万元，与去年同期上涨67.88%；经营性现金流量净额为158,333.28万元。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2 《公司2023年财务决算报告》
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案5
关于公司2023年年度利润分配方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2023年实现归属于母公司股东的净利润为809,876,042.15元人民币。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为539,493,185.71元人民币。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》的相关规定，结合公司盈利状况和未来发展需要，公司2023年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,872,800股，以396,127,300股为基数，拟派发现金红利245,598,926.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2023年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,981,200股，回购总金额为39,995,613.22元（不含交易佣金等交易费用）。
综合上述：2023年度预计派发的现金红利和回购股份总金额合并计算后，公司2023年度现金分红金额合计285,594,539.22元，占2023年实现归属于母公司股东的净利润的比例为35.26%。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案6关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
（3）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案7关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计
机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司2023年审计机构，在为公司提供财务和内部控制审计服务过程中，中汇按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。拟续聘会计师事务所的基本信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
（1）事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年12月19日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室
（5）首席合伙人：余强
（6）上年度末（2023年12月31日）合伙人数量：103人
（7）上年度末（2023年12月31日）注册会计师人数：701人
（8）上年度末（2023年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人
（9）最近一年（2023年度）经审计的收入总额：108,764.00万元
（10）最近一年（2023年度）审计业务收入：97,289.00万元
（11）最近一年（2023年度）证券业务收入：54,159万元
（12）上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：159家
（13）上年度（2022年年报）上市公司审计客户主要行业：
1) 制造业-专用设备制造业
2) 信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
3) 制造业-电气机械及器材制造业
4) 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
5) 制造业-医药制造业
（14）上年度（2022年年报）上市公司审计收费总额13,684万元
（15）上年度（2022年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：3家
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 姓名 | 人员 | 成为注册会计师时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 近三年签署及复核过上市公司审计报告家数 |
| 李宁 | 项目合伙人 | 2004年 | 1998年 | 2011年12月 | 2020年 | 超过10家 |
| 阮喆 | 签字注册会计师 | 2011年 | 2012年 | 2012年9月 | 2020年 | 超过10家 |
| 余亚进 | 质量控制复核人 | 2003年 | 1999年 | 2016年6月 | 2021年 | 超过15家 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用尚未确定，公司提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案8
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。
一、根据公司2023年度日常关联交易发生的实际情况和2024年的经营计划，预计2024年本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2024年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：
单位：人民币 元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生金额 |
| 1 | 承租关联人资产 | 李世光 | 150,000.00 |
| 2 | 向关联人采购/销售商品、向关联人提供劳务 | 上海优强石油科技有限公司 | 25,000,000.00 |
| 3 | 向关联人采购商品、接受劳务 | 上海神开石油化工装备股份有限公司及其控股子公司 | 20,000,000.00 |
| 4 | 向关联人采购商品、接受劳务/技术服务 | 昕华夏国际能源开发有限公司及其控股子公司 | 34,000,000.00 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）自然人
| 关联方 | 关联关系 |
| 李世光 | 公司董事兼高级管理人员 |
（二）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）
1、关联方基本情况
注册资本：1,077.5862万人民币成立时间：2013年03月21日法定代表人：朱逢学经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有优强石油61%股份，优强石油与公司处于同一主体控制下，优强石油与公司构成关联关系。
3、财务数据
截至2023年12月31日，优强石油总资产为6,490.72万元，净资产696.16万元，2023年实现营业收入3,464.73万元，实现净利润29.99万元。(以上数据未经审计)
（三）上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）
1、关联方基本情况
注册资本：36,390.9648万人民币
成立时间：1993年07月15日
法定代表人：李芳英经营范围：一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；地质勘探和地震专用仪器制造；地质勘探和地震专用仪器销售；实验分析仪器制造；仪器仪表销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系：公司副董事长朱逢学先生在2018年8月至2023年11月期间担任神开股份董事（非独立董事），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，神开股份与公司形成关联关系。
3、财务数据
截至2023年12月31日，神开股份总资产为180,634.29万元，净资产118,992.50万元，2023年实现营业收入74,367.10万元，实现净利润3,662.79万元。(以上数据经审计)
（四）昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）
1、关联方基本情况
注册资本：42,004.992万人民币
成立时间：2017年12月19日
法定代表人：周海民
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、关联方关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华夏能源的控股股东，昕华夏能源与公司形成关联关系。
3、截至2023年12月31日，昕华夏能源总资产为85,314.86万元，净资产73,406.65万元，2023年实现营业收入1,941.51万元，实现净利润1,209.82万元。(以上数据未经审计)
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案9
关于预计公司2024年度对外担保额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为满足中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）下属全资子公司、孙公司，控股子公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资子公司、孙公司等所属公司向金融机构和其他单位取得综合授信，办理流动资金贷款、项目（固定资产）贷款、贸易融资、融资租赁、进口押汇，开具保函、银行承兑汇票、信用证，及其他借款等有关融资业务或开展其他日常经营等业务提供总额不超过63.10亿元的担保（含公司为全资孙/子公司业务提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保），其中本公司或下属孙/子公司拟为资产负债率70%以上的下属孙/子公司担保的额度为25.00亿元，为资产负债率70%以下的下属孙/子公司担保的额度为38.10亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。本次预计担保总额有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
一、2024年度预计对外担保情况：
| 被担保人 | 被担保人与公司关系 | 资产 负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 预计2024年担保额度 （万元） | 分类合计（亿元） |
| 中曼石油工程技术服务（香港）有限公司 | 全资子公司 | 70%以上 | 11,441.66 | 50,041.66 | 25.00 |
| Tenge Oil & Gas （TOG） | 控股子公司 | 0 | 200,000.00 | ||
| 四川昆仑石油设备制造有限公司 | 全资孙公司 | 70%以下 | 9,800.00 | 20,000.00 | 38.10 |
| 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 | 全资子公司 | 197,997.27 | 279,997.27 | ||
| 中曼石油装备集团有限公司 | 全资子公司 | 4,835.03 | 29,935.03 | ||
| 四川中曼电气工程技术有限公司 | 全资孙公司 | 4,200.00 | 10,000.00 | ||
| 上海昆仑致远设备租赁有限公司 | 全资孙公司 | 1,000.00 | 6,000.00 | ||
| 中曼石油钻井技术有限公司 | 全资子公司 | 3,000.00 | 15,000.00 | ||
| 舟山中曼昆仑能源有限公司 | 全资孙公司 | 0 | 20,000.00 |
二、截止2023年12月31日，被担保人相关情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 净利润 （万元） |
| 1 | 中曼石油钻井技术有限公司 | 石油钻井工程 | 20,000.00万元 | 79,628.63 | 42,436.67 | 9,062.70 |
| 2 | 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 | 石油天然气开采辅助活动 | 33,000.00万元 | 418,234.99 | 140,370.55 | 73,633.95 |
| 3 | 中曼石油装备集团有限公司 | 石油装备制造 | 39,000.00万元 | 113,563.63 | 41,292.13 | 936.98 |
| 4 | 四川昆仑石油设备制造有限公司 | 石油装备制造 | 10,000.00万元 | 36,657.64 | 11,745.92 | 900.49 |
| 5 | 四川中曼电气工程技术有限公司 | 石油装备制造与研究 | 3,000.00万元 | 13,539.94 | 6,386.95 | 562.27 |
| 6 | 中曼石油工程技术服务（香港）有限公司 | 石油钻井工程 | 1,000.00万 港币 | 155,467.10 | 6,226.53 | 789.93 |
| 7 | 上海昆仑致远设备租赁有限公司 | 租赁业务 | 17,000.00万元 | 18,459.87 | 16,390.86 | 173.27 |
| 8 | 舟山中曼昆仑能源有限公司 | 贸易 | 10,000.00万元 | 50,403.35 | 34,094.92 | 14,463.87 |
| 9 | Tenge Oil & Gas（TOG） | 原油及衍生品生产、销售 | 354.35万 千坚戈 | 93,219.76 | 2,754.43 | 2,740.91 |
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保，在2024年度公司预计担保总额度内，资产负债率70%以上的全资子公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率70%以下的全资子公司之间可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案10
关于公司2024年度拟申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2024年拟向银行等金融机构及其他单位等申请总额不超过人民币75亿元综合授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目（固定资产）贷款、贸易融资、融资租赁、进口押汇，开具保函、银行承兑汇票、信用证及其他借款等有关融资业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行等最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司2025年度拟申请综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公司法定代表人在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款等有关业务的相关具体文件。此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案11
关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬标准
1、非独立董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。
其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
2、独立董事薪酬方案
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币10万元/年（税前）。
3、高级管理人员薪酬方案
根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案12
关于公司监事2024年度薪酬方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司监事积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定公司监事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司监事。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬标准
在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。
其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2024年5月
议案13关于制定《中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人
员薪酬管理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司董事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订《中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件3《中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案14关于制定《中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》
的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高公司审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件4《中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
议案15
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订。
此议案已于2024年4月28日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件5《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
附件6《中曼石油拟修订<公司章程>条款对比表》
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月
附件1
中曼石油天然气集团股份有限公司
2023年年度报告摘要
1. 第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司合并报表2023年实现归属于母公司股东的净利润为809,876,042.15元人民币。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为539,493,185.71元人民币。经公司第三届董事会第四十六次董事会审议通过的2023年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,872,800股，以396,127,300股为基数,拟派发现金红利245,598,926.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。本方案尚需提交股东大会审议批准后实施。
2. 第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 中曼石油 | 603619 | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 石明鑫 | 石明鑫 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区江山路3998号 | 上海市浦东新区江山路3998号 |
| 电话 | 021-61048060 | 021-61048060 |
| 电子信箱 | ssbgs@zpec.com | ssbgs@zpec.com |
2 报告期公司主要业务简介2023年国际油价虽然有所回落，但是仍在高位震荡。2023年一季度，年初受经济预期恶化、欧美金融机构暴雷导致的金融业危机、美国加息等的影响，国际油价下跌。二季度，受欧美金融业危机解除、欧佩克减产、石油供给收缩等影响，国际油价上涨。三季度，中东等地缘政治风险加剧、沙特超预期宣布减产，油价持续上涨。四季度，世界经济预期疲软、欧佩克减产不及预期、美元降息遥遥无期致油价进一步下行。2023年12月，IEA、EIA对2023年全球石油需求分别下调30万桶/日、4万桶/日、对2024年全球石油需求均下调10万桶/日；调整后IEA、EIA、OPEC对2024年全球石油需求增速的预期分别为110万桶/日、134万桶/日、225万桶/日。2024年，虽然美国、巴西、圭亚那等非“欧佩克+”国家石油产量有所增加，但沙特为首的“欧佩克+”将继续走减产保价路线，以及地缘政治危机等外部因素，预计2024年石油价格仍将高位运行。
我国油气自主保障能力不断提升。2023年，全年原油产量约2.09亿吨，同比增加2.10%，预计2024年将继续小幅度增长。天然气产量2,297.10亿立方米，连续七年增产超100亿立方米。油气剩余探明可采储量保持增长。中国油气田开采方面，现已攻破多项技术如非常规油气资源基础研究、理论认识、卡脖子技术，突破超低渗油田、页岩油田、致密气田高效勘探开发关键核心技术。我国原油对外依存度虽然高，但通过技术革新降低上游石油开采
成本，通过炼化一体化、集群化规模化效应提升中下游业务整体竞争力。我国石油产业运行呈现出从原油到炼化产能，再到资源供需等多方面向好特征。未来，在各项存量及增量政策刺激推动下，国内经济将更加向稳向好发展，国内炼化行业在宏观环境及自身产业布局不断优化中继续高质量发展。近年来，虽然新能源行业发展非常快，但是油气行业在航运物流等交通领域、化工原料领域、传统生活燃料领域的地位难以被替代，长期来看，油气仍将长期维持全球主体能源地位。目前处于能源变革的时代背景下，传统的油气企业也在不断推动转型，加大技术研发投入，提升技术水平，引入新能源作为补充，从而推进节能减排、低碳环保等生产体系的建立。公司三大业务板块协同发展与“四位一体”战略规划相结合。公司业务涵盖勘探开发、工程服务、石油装备制造三大板块，打通了上下游产业链，在“以勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造、三大板块间互相拉动”的新模式基础上，公司积极打造“勘探开发、工程服务、装备制造、国际贸易”四位一体新格局，扩展公司业务的覆盖面，强化一体化运作模式，提升核心竞争力。
报告期内，公司深入实施“勘探开发引领，三个一体化协同”战略，油气行业破局者的地位作用得到持续巩固和充分彰显，公司原油产量再创新高，超额完成了年度工作目标。钻井工程板块市场订单取得重大突破，刷新了市场开发的历史记录。装备制造板块面向市场，科技创新研发取得丰硕成果，产业成功转型升级，在制造、租赁和销售环节均有重点突破。
目前，公司业务主要以油气勘探开发为重心，油田勘探开发主要分为以下几个阶段：
| 勘探 | 初步勘探 | 主要是由地质法、地球物理法、地球化学法和钻探法四大类，其中地球物理法较为普遍，核心设备是地震勘探仪和地震检波器。 |
| 打钻探井 | 通过打钻探孔，取得要取少里岩心样品进行分析，钻井过程中需要用电、声、放射性探测等手段，识别岩性与油气水层，必要时需要射孔试生产(完井测试)。 |
| 钻井 | 钻表层 | 在做好钻前准备后，钻开比较松软的地标地层(一般10-200米)，必须使用大尺寸钻头，一开钻达硬地层后，即下套管固表层，待固井水泥凝固后再维续钻进。钻太浅则松软地层未加固好影响后续钻进，太深则增加成本造成浪费。 |
| 进抵目的层 | 表层固好后，就使用较一开小一定尺寸的钻头向地层深部钻进(称“二开”)。在钻达目的层之前，在遇到某些特殊情况如易垮塌层、高产水层、异常高压(或低压)层等在钻进中难于控制的层段时，还需要下入技术套管固井后，再用较“二开”更小的钻头向目的层钻进(称“三开”)。在钻达目的层后，一般要进行许多特别要求项目的资料录取(如取岩心、测井等)。 | |
| 测井 | 中途测试:某些探井在钻达设计目的层位以前可能发现良好的油气显示，这时可以根据需要停钻，利用钻杆做地层流体从井底流向井口的导管，进行以证实地层含油性和产能为主要目的的测试。完井电测:在一口井完钻时，一般都要进行一次系统全面的测井，以取得全井各层段系统的测井资料。 | |
| 钻井主要工序流程 | ||
| 完井 | 完井 | 对已钻成的井眼进行井壁加固，称固井。钻开目的层并建立目的层与井筒的连通方法的作业，称完井。完井的目的有二：一是建立保证油气顺畅地从地层流向井筒的通道；二是加固油层部位的井壁，主要有裸眼完井、射孔完井、贯眼完井和衬管完井四种方法。 |
| 生产 | 修井 | 石油钻井以及后续油井维护的一种作业，主要有复杂打捞、修复油井套管。 |
| 增采 | 增产工艺(水力压裂、油井酸化等) | |
| 油田建设 | 油气分离设备、油气储运装置的建设 |
? 勘探开发公司自2018年取得温宿区块油气探矿权以来，依托钻井工程、装备制造、
勘探开发一体化优势和民营企业机制灵活的特点，在塔里木盆地西北部矿权空白区迅速打开局面,相继完成了二期817平方公里的三维地震。公司目前拥有新疆阿克苏温宿油田，哈萨克斯坦坚戈和岸边油田，已初步完成国内外油气区块的布局，通过不断地勘探研究，发现区块新储量，并将及时编制储量报告与完成储量申报。温北联合站建成投运，为温宿油田高效开发奠定基础，也为公司地面工程建设积累经验。公司勘探开发板块走势不断增强，印证了公司战略转型的预见性和前瞻性，是又一次成功的转型，成为公司主要利润增长点。公司勘探开发业务发展迅速，在地质研究、勘探部署、增储上产、地面建设等环节取得了丰硕成果，油田一体化团队紧跟公司发展布局，不断提升生产效率，持续优化精细管理，全力推进原油增储上产，开展了多轮探井和评价井部署，探井成功率高达89.66%。同时，公司积极参与国内外新勘探区块合作与开发，取得了伊拉克油田开发资质，下一步将通过并购境外油气田、竞标优质区块，不断提高勘探开发板块风险抵御能力，完善上游勘探开发业务的风险控制和合理布局。
? 钻井工程服务：
公司一直以来致力于工程大包服务，整合资源发挥协同作战优势，一体化服务模式优势显著。公司获得众多油气巨头的认可，有优质的客户群体，海外钻井工程市场已拓展到了中东、中亚、北非等一带一路多个国家，客户主要是沙特阿美、马油、BECL、哈里伯顿、斯伦贝谢、威德福、中石油、中石化等国内、国际知名石油公司及油服公司。
中曼石油一体化服务模式
领先的钻井工程技术为钻井团队杰出的成绩打下坚实的基础。公司大力推动“数字化，智能化”进程，研发了远程生产指挥系统，专家团队及时跟踪、监
| 钻井工程 | 井下工程 | 采油工程 | 油藏地质研究 |
钻井工程设计
钻井工程设计
钻井+定向+钻井
录井、测井
录井、测井固井
固井修井
修井完井、测试
完井、测试地质油藏研究
| 增产 | 采油管理 | 地质油藏研究 |
一体化“交钥匙”工程服务
控、分析与采取应对策略；扭摆系统、水力振荡器、旋转导向系统、新型个性化钻头新技术的运用大大提高了井队生产效率；公司针对国内外各区块和各类型井制定了相应的施工指南，总结出独有的技术方案，完成了多批高难度井的施工。2023年，公司坚持“优选项目、持续盈利、绿色发展”的总指导思想，不断开拓海内外市场，通过了科威特钻井大包资审、新疆塔里木油田70、90钻机资审、川渝页岩气资审，公司市场开发部署不断完善，保持现有市场的稳定同时积极拓展新市场，扩大作业范围。? 装备制造：
公司装备板块致力于高端油气装备的研发与制造，在高端制造和人工智能上不断发力，建立了涵盖从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系列的完善的产品体系。公司以“造中国最好的石油钻机”为目标，精雕细刻，积极创新，研发制造的高端陆地钻机、海洋钻机及配套部件、电控系统、智能化产品品质优良，诸多关键技术处于国际领先地位。装备板块重点执行了离线钻机、智能钻井机器人、五缸泵、折叠营房、生产指挥系统等科研项目，部分科研项目已进入实质性试制、部分项目已投入工程运用。同时，低温顶驱、顶驱软扭矩、扭摆功能、顶驱下套管装置均已试制成功，并取得了一定的市场成绩。
钻机及配套设备销售、租赁与服务有重点突破，公司继通过墨西哥国家石油公司设备供应和设备租赁两个业务模块的合格供应商资审后，2023年又通过了科威特国家石油公司钻机制造商资审。公司为非洲和土耳其老客户提供了成套钻机和老旧钻机检测及升级改造服务，通过数字化远程协同技术及当地化服务为客户量身定制了专业化的钻机升级改造服务，中东市场已获得多个国有石油公司的合格供应商准入许可。装备制造与石油勘探开发及石油工程服务相辅相成，一体化优势明显，内部外部双循环，在外部市场充分竞争保持公司活力的同时，内部促进装备板块的可持续运行。装备板块深耕与拓展国内成熟市场，逐步向海外市场渗透，产品广泛运用到国际市场，激发了公司发展新活力。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 9,132,374,884.54 | 7,776,348,629.85 | 7,154,512,927.63 | 17.44 | 6,557,327,436.29 | 5,893,026,514.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,629,156,481.86 | 2,300,958,512.49 | 2,299,892,984.33 | 14.26 | 2,026,327,143.57 | 1,990,131,855.27 |
| 营业收入 | 3,731,947,652.17 | 3,198,733,773.68 | 3,065,155,628.41 | 16.67 | 1,968,438,850.44 | 1,761,769,643.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 809,876,042.15 | 482,420,334.84 | 503,328,309.78 | 67.88 | 78,652,733.58 | 73,980,969.16 |
| 归属于上市公司股东的扣 | 845,792,604.65 | 526,330,658.05 | 503,768,390.63 | 60.70 | 72,151,552.42 | 70,955,535.54 |
| 除非经常性损益的净利润 | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,583,332,788.92 | 607,328,522.47 | 599,552,013.77 | 160.70 | 563,099,714.43 | 514,656,478.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.19 | 21.12 | 22.94 | 增加8.07个百分点 | 3.96 | 3.79 |
| 基本每股收益（ | 2.05 | 1.21 | 1.26 | 69.42 | 0.20 | 0.18 |
| 元／股） | ||||||
| 稀释每股收益（元／股） | 2.04 | 1.21 | 1.26 | 68.60 | 0.20 | 0.18 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 898,474,432.39 | 983,591,651.10 | 1,114,688,924.55 | 735,192,644.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 212,471,457.56 | 227,463,649.27 | 249,817,364.51 | 120,123,570.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 210,212,804.87 | 225,437,771.26 | 236,811,932.05 | 173,330,096.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 298,278,047.97 | 25,533,299.09 | 369,246,049.13 | 890,275,392.73 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股
股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 21,853 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 20,168 |
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 上海中曼投资控股有限公司 | -24,000,000 | 86,369,800 | 21.59 | 0 | 质押 | 62,020,176 | 境内非国有法人 |
| 朱逢学 | -11,000,000 | 34,163,398 | 8.54 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 重庆岚海企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | -3,460,000 | 16,600,000 | 4.15 | 0 | 质押 | 2,000,000 | 其他 |
| 香港中央结算有限公司 | 12,348,088 | 12,348,167 | 3.09 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 上海共荣投资中心（有限合伙） | -19,500 | 8,246,811 | 2.06 | 0 | 质押 | 4,100,000 | 其他 |
| 李玉池 | 0 | 7,878,460 | 1.97 | 0 | 质押 | 7,800,000 | 境内自然人 |
| 金志明 | 2,724,344 | 7,380,382 | 1.85 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 中国银行股份有限公司－鹏华汇智优选混合型证券投资基金 | 6,511,500 | 6,511,500 | 1.63 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 高盛公司有限责任公司 | 5,297,706 | 5,359,306 | 1.34 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 5,200,000 | 5,200,000 | 1.30 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、朱逢学和李玉池是本公司的共同实际控制人，两者共同控制中曼控股和本公司，并签署了《一致行动协议》，约定在行使中曼控股股东权利时保持高度一致。 2、朱逢学是共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，并分别持有这三家合伙企业 60.45%、59.06%、2.11%的权益份额。 3、李玉池是共兴投资的有限合伙人，并持有共兴投资6.00%的权益份额。 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
3. 第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度，公司实现营业收入373,194.77万元，较2022年度增加53,321.39万元，同比增加16.67%。其中勘探开发板块营业收入 206,939.91万元，占比
55.45%，同比增加19.64%；钻井工程服务营业收入为132,790.73万元，占比
35.58%，同比增加3.09%；钻机及配件销售和租赁实现营业收入21,936.50万元，占比5.88%，同比增加28.31%；贸易实现营业收入8,626.23万元，占比2.31%，同比增加3,586.07%；其他业务收入2,901.39 万元，占比0.78%。2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
附件2
中曼石油天然气集团股份有限公司
2023年度财务决算报告中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “中曼石油公司”）2023年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中曼石油公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 3,731,947,652.17 | 3,198,733,773.68 | 3,065,155,628.41 | 16.67 | 1,968,438,850.44 | 1,761,769,643.53 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 3,461,347,062.09 | 3,055,191,107.80 | 3,055,191,107.80 | 13.29 | 1,752,472,611.52 | 1,752,472,611.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 809,876,042.15 | 482,420,334.84 | 503,328,309.78 | 67.88 | 78,652,733.58 | 73,980,969.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 845,792,604.65 | 526,330,658.05 | 503,768,390.63 | 60.70 | 72,151,552.42 | 70,955,535.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,583,332,788.92 | 607,328,522.47 | 599,552,013.77 | 160.70 | 563,099,714.43 | 514,656,478.16 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,629,156,481.86 | 2,300,958,512.49 | 2,299,892,984.33 | 14.26 | 2,026,327,143.57 | 1,990,131,855.27 |
| 总资产 | 9,132,374,884.54 | 7,776,348,629.85 | 7,154,512,927.63 | 17.44 | 6,557,327,436.29 | 5,893,026,514.09 |
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二、 财务状况分析
单位：元 币种：人民币
1、 资产情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,249,678,959.52 | 766,091,773.30 | 63.12 | 主要系日常经营活动产生的现金净流入所致。 |
| 应收票据 | 20,493,064.17 | 94,724,083.07 | -78.37 | 主要系本期收到客户支付的银行承兑汇票减少所致。 |
| 其他流动资产 | 88,459,159.65 | 51,887,124.08 | 70.48 | 主要系坚戈油田进行大规模投入，累积较多的待抵扣进项税所致。 |
| 长期应收款 | 11,894,988.65 | 17,871,807.82 | -33.44 | 主要系销售产生的货款收回所致。 |
| 使用权资产 | 41,748,544.64 | 7,882,185.99 | 429.66 | 主要系机器设备的租赁合同到期续租所致。 |
| 递延所得税资产 | 5,581,267.72 | 3,025,708.48 | 84.46 | 主要系账面坏账准备计提较多的递延所得税资产所致。 |
| 其他非流动资产 | 60,244,382.45 | 44,043,486.95 | 36.78 | 主要系购置境外房产支付较多的预付款所致。 |
| 预收款项 | 607,229.88 | 2,793,937.79 | -78.27 | 主要系本年房屋、场地租赁减少，相应的预收房屋租金减少所致。 |
2、 负债情况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应付职工薪酬 | 73,538,269.28 | 54,176,748.52 | 35.74 | 主要系公司业务增加，人员增加导致账面应付工资增加所致。 |
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| 一年内到期的非流动负债 | 651,470,708.42 | 383,046,522.27 | 70.08 | 主要系公司一年内到期的长期借款增加所致。 |
| 其他流动负债 | 68,019,522.60 | 124,117,139.71 | -45.20 | 主要系年末时点，商业承兑汇票已背书未终止确认减少所致。 |
| 长期借款 | 1,505,603,383.86 | 1,121,811,463.03 | 34.21 | 主要系本年矿权抵押借款第二批已到账所致。 |
| 租赁负债 | 20,404,120.90 | 577,961.68 | 3,430.36 | 主要系机器设备的租赁合同到期续租所致。 |
| 递延所得税负债 | 52,493,500.25 | 14,684,698.24 | 257.47 | 主要系油气资产科目在税法口径加速折旧，致油气资产账面价值大于计税基础，相应的计提较多的递延所得税负债。 |
3、 利润情况分析
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 期末数较期初数变动幅度 |
| 营业收入 | 3,731,947,652.17 | 3,198,733,773.68 | 16.67% |
| 减：营业成本 | 2,025,507,705.23 | 1,714,142,742.06 | 18.16% |
| 税金及附加 | 117,616,781.19 | 172,116,965.68 | -31.66% |
| 销售费用 | 51,923,590.24 | 38,644,525.38 | 34.36% |
| 管理费用 | 242,221,017.46 | 294,174,160.38 | -17.66% |
| 研发费用 | 135,200,403.39 | 116,535,799.99 | 16.02% |
| 财务费用 | 149,063,106.90 | 137,576,583.32 | 8.35% |
| 加：其他收益 | 29,869,489.01 | 11,772,217.37 | 153.73% |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | - | - | - |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -13,013,084.44 | -39,099,926.93 | -66.72% |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | 2,522,906.72 | -188,809.11 | -1436.22% |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -2,037,885.17 | -4,997,436.87 | -59.22% |
| 营业利润(亏损以“-”号填列) | 1,027,756,473.88 | 693,029,041.33 | 48.30% |
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| 加：营业外收入 | 298,282.36 | 4,644,477.98 | -93.58% |
| 减：营业外支出 | 6,815,538.05 | 43,272,540.12 | -84.25% |
| 利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 1,021,239,218.19 | 654,400,979.19 | 56.06% |
| 减：所得税费用 | 200,065,715.77 | 187,550,802.78 | 6.67% |
| 净利润(净亏损以“-”号填列) | 821,173,502.42 | 466,850,176.41 | 75.90% |
1、营业收入同期增幅16.67%：主要系温宿项目原油销售收入及坚戈项目原油及其衍生品销售收入增加，同比增幅19.64%。
2、营业成本同期增幅18.16%：主要系营业收入增加，相应成本增加所致。
3、销售费用同期增幅34.36%：主要系①原油销售运输费和销售服务费增加所致②加大市场开拓力度，销售人员薪酬工资增加所致。
4、管理费用同期增幅-17.66%，主要系报告期内三维地质勘探费用减少所致。
5、财务费用同期增幅8.35%，主要系利息费用增加所致。
6、研发费用同期增幅16.02%，主要系报告期内研发投入增加所致。
1、营业收入同期增幅16.67%：主要系温宿项目原油销售收入及坚戈项目原油及其衍生品销售收入增加，同比增幅19.64%。
2、营业成本同期增幅18.16%：主要系营业收入增加，相应成本增加所致。
3、销售费用同期增幅34.36%：主要系①原油销售运输费和销售服务费增加所致②加大市场开拓力度，销售人员薪酬工资增加所致。
4、管理费用同期增幅-17.66%，主要系报告期内三维地质勘探费用减少所致。
5、财务费用同期增幅8.35%，主要系利息费用增加所致。
6、研发费用同期增幅16.02%，主要系报告期内研发投入增加所致。
4、 现金流量情况分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 期末数较期初数变动幅度 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,268,117,999.14 | 3,667,969,352.55 | 43.62% |
| 经营活动现金流出小计 | 3,684,785,210.22 | 3,060,640,830.08 | 20.39% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,583,332,788.92 | 607,328,522.47 | 160.70% |
| 投资活动现金流入小计 | 2,861,435.03 | 7,356,267.01 | -61.10% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,634,899,336.72 | 947,021,754.80 | 72.64% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,632,037,901.69 | -939,665,487.79 | 73.68% |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,334,907,792.24 | 2,682,871,138.56 | -12.97% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,713,144,698.75 | 1,982,077,528.89 | -13.57% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 621,763,093.49 | 700,793,609.67 | -11.28% |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系勘探开发板块销售收入增加，原油回款及时销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内勘探开发板块对油气资产大幅增加投资所致。
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3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内收到其他与筹资活动有关的现金减少和分配股利、利润或偿还利息支付的现金增加所致。
三、 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 2.05 | 1.21 | 1.26 | 69.42 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.04 | 1.21 | 1.26 | 68.60 | 0.20 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 2.14 | 1.32 | 1.26 | 62.12 | 0.18 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 29.19 | 21.12 | 22.94 | 增加8.07个百分点 | 3.96 | 3.79 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 29.78 | 23.04 | 22.98 | 增加6.74个百分点 | 3.63 | 3.64 |
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附件3
中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
二〇二四年五月
中曼石油天然气集团股份有限公司
第一章 总 则第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司董事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬或津贴的公司董事、监事及高级管理人员，具体适用于以下人员：
（一）董事，包括公司非独立董事、独立董事；
（二）监事，包括公司非职工代表监事、职工代表监事；
（三）高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书。
第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬根据其在公司贡献度、负责的工作以及承担的责任大小以及公司经营业绩等因素确定，并结合市场薪酬情况统筹考虑，标准确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）短期与长期激励相结合的原则；
（三）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；
（四）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，研究、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；公司监事会负责研究、制定和审查监事的薪酬政策与方案。
公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董
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事、监事的薪酬。第五条 公司董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源部门、计划财务部门等相关部门应给予配合。
第三章 薪酬标准第六条 公司董事薪酬标准：
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。
其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
（二）独立董事
独立董事薪酬采取固定独立董事津贴形式发放，津贴标准由董事会制订方案，经股东大会审议通过，除此之外不在公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担；独立董事不参与和享有公司内部与薪酬挂钩的绩效考核和奖金。
第七条 公司监事薪酬标准：
在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。
其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
第八条 公司高级管理人员的薪酬标准：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。
第四章 薪酬调整及发放
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第八条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营情况的变化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。第九条 公司董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东大会审议通过后实施；监事薪酬的调整由监事会审议，并经股东大会审议通过后实施；高级管理人员薪酬的调整经董事会审议通过后实施。第十条 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 附 则
第十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规和《公司章程》的规定为准。
第十三条 董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准；本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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附件4
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会计师事务所选聘制度
二〇二四年五月
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第一章 总 则第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高公司审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
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第二章 会计师事务所执业质量要求第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券、期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工作任务；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）中国证监会规定的其他条件。
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第三章 选聘会计师事务所程序第五条 下列机构或人员可以向公司董事会审计委员会提出聘请会计师事务所的提案：
（一）董事会审计委员会主任委员或者两名以上委员；
（二）独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。第七条 选聘会计师事务所的程序：
（一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关部门开展前期准备、调查、资料收集等工作；
（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；
（三） 审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（四） 审计委员会组织评价小组（由公司相关部门人员组成）对符合条件的竞聘会计师事务所进行评价、打分，汇总包括审计费用报价（权重不高于15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重不低于40%）、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素的得分。评价小组对评价结果形成书面材料报审计委员会审核。
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（五） 审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交公司董事会审议；
（六） 董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（七） 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字
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注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。第十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
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第四章 改聘会计师事务所第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）公司认为需要改聘的其他情况。
第十七条 如果在年报审计期间发生本制度第十六条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新会计师事务所。在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十八条 除本制度第十六条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、拟变更会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结
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束前完成选聘工作。
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第五章 董事会审计委员会开展监督工作第二十五条 审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第二十六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
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（六）其他违反本制度规定的行为。
第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十九条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第三十条 公司计划财务部、审计监察部、证券事务部等相关部门应配合董事会审计委员会开展相关工作。
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第六章 附则第三十一条 在本制度中，“以上”、“满”、“至少”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过后生效实施。
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附件5
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章 程
二〇二四年五月
目 录
第一章 总则 ...... 82
第二章 经营宗旨和范围 ...... 83
第三章 股份 ...... 83
第一节 股份发行 ...... 83
第二节 股份增减和回购 ...... 85
第三节 股份转让 ...... 87
第四章 股东和股东大会 ...... 87
第一节 股东 ...... 88
第二节 股东大会的一般规定 ...... 90
第三节 股东大会的召集 ...... 92
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 94
第五节 股东大会的召开 ...... 95
第六节 股东大会表决和决议 ...... 98
第五章 董事会 ...... 102
第一节 董事 ...... 102
第二节 董事会 ...... 105
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 109
第七章 监事会 ...... 111
第一节 监事 ...... 111
第二节 监事会 ...... 111
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 113
第一节 财务会计制度 ...... 113
第二节 内部审计 ...... 118
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 118
第九章 通知和公告 ...... 118
第一节 通知 ...... 118
第二节 公告 ...... 119
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 120
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 120
第二节 解散和清算 ...... 121
第十一章 章程生效及修改 ...... 122
第十二章 附则 ...... 123
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913100007514799050的营业执照。
第三条 公司于2017年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000.01万股，于2017年11月17日在上海证券交易所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司英文名称：Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp., Ltd.
第五条 公司住所：浦东新区南汇新城镇江山路3998号飞渡路2099号1幢1层。邮政编码：201306。
第六条 公司注册资本为人民币40,000.01万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户满意。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采、石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的注册资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为22,500万股，每股面值人民币 1 元，股本总额22,500万元，各发起人认购股份数、出资方式及出资时间如下：
| 序号 | 发起人名称 | 出资方式 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） | 出资时间 |
| 1 | 上海中曼投资控股有限公司 | 净资产折股 | 94,310,438 | 41.9158 | 2013年12月22日 |
| 2 | 朱逢学 | 净资产折股 | 27,004,076 | 12.0018 | 2013年12月22日 |
| 3 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 净资产折股 | 23,477,818 | 10.4346 | 2013年12月22日 |
| 4 | 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙） | 净资产折股 | 19,285,714 | 8.5714 | 2013年12月22日 |
| 5 | 李玉池 | 净资产折股 | 18,001,585 | 8.0007 | 2013年12月22日 |
| 6 | 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 12,857,142 | 5.7143 | 2013年12月22日 |
| 7 | 上海共兴投资中心（有限合伙） | 净资产折股 | 9,999,560 | 4.4442 | 2013年12月22日 |
| 8 | 上海共荣投资中心（有限合伙） | 净资产折股 | 7,015,149 | 3.1178 | 2013年12月22日 |
| 9 | 苏州国发创新资本投资有限公司 | 净资产折股 | 2,513,903 | 1.1173 | 2013年12月22日 |
| 10 | 北京清科联合投资管理中心（有限合伙） | 净资产折股 | 2,096,052 | 0.9316 | 2013年12月22日 |
| 11 | 朱清 | 净资产折股 | 2,096,052 | 0.9316 | 2013年12月22日 |
| 12 | 黄建华 | 净资产折股 | 2,096,052 | 0.9316 | 2013年12月22日 |
| 13 | 王山林 | 净资产折股 | 509,575 | 0.2265 | 2013年12月22日 |
| 14 | 王在华 | 净资产折股 | 509,575 | 0.2265 | 2013年12月22日 |
| 15 | 李新弟 | 净资产折股 | 509,575 | 0.2265 | 2013年12月22日 |
| 16 | 夏明俊 | 净资产折股 | 203,830 | 0.0906 | 2013年12月22日 |
| 17 | 高逢东 | 净资产折股 | 203,830 | 0.0906 | 2013年12月22日 |
| 18 | 苏以才 | 净资产折股 | 203,830 | 0.0906 | 2013年12月22日 |
| 19 | 李海弟 | 净资产折股 | 203,830 | 0.0906 | 2013年12月22日 |
| 序号 | 发起人名称 | 出资方式 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） | 出资时间 |
| 20 | 张振同 | 净资产折股 | 203,830 | 0.0906 | 2013年12月22日 |
| 21 | 雷光学 | 净资产折股 | 203,830 | 0.0906 | 2013年12月22日 |
| 22 | 朱兆银 | 净资产折股 | 203,830 | 0.0906 | 2013年12月22日 |
| 23 | 李伟 | 净资产折股 | 203,830 | 0.0906 | 2013年12月22日 |
| 24 | 任福文 | 净资产折股 | 135,887 | 0.0604 | 2013年12月22日 |
| 25 | 马海勇 | 净资产折股 | 135,887 | 0.0604 | 2013年12月22日 |
| 26 | 张庆宝 | 净资产折股 | 135,887 | 0.0604 | 2013年12月22日 |
| 27 | 葛怀保 | 净资产折股 | 135,887 | 0.0604 | 2013年12月22日 |
| 28 | 代中武 | 净资产折股 | 135,887 | 0.0604 | 2013年12月22日 |
| 29 | 燕文华 | 净资产折股 | 101,915 | 0.0453 | 2013年12月22日 |
| 30 | 朱逢新 | 净资产折股 | 67,943 | 0.0302 | 2013年12月22日 |
| 31 | 王富军 | 净资产折股 | 67,943 | 0.0302 | 2013年12月22日 |
| 32 | 刘维刚 | 净资产折股 | 50,957 | 0.0226 | 2013年12月22日 |
| 33 | 毛兴民 | 净资产折股 | 50,957 | 0.0226 | 2013年12月22日 |
| 34 | 宋爱民 | 净资产折股 | 33,972 | 0.0151 | 2013年12月22日 |
| 35 | 刘建民 | 净资产折股 | 33,972 | 0.0151 | 2013年12月22日 |
| 合计 | 225,000,000 | 100 | - | ||
第二十条 公司股份总数为40,000.01万股，均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应制定《对外担保管理制度》对股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）内容符合法律、行政法规和本章程的规定；
（四）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会相关决议通过之日起计算。第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司建立《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作制度》。独立董事应对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事及独立董事专门会议应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由8名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长均由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。经董事长同意，董事可以电话、视频方式出席会议。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、邮件或传真方式；通知时限为：提前二日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字交董事会保存。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
第一百二十六条 本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总裁和高级副总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 高级副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘，协助总裁开展工作，对总裁负责。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和本章程的规定，履行监事职责。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，保管期限至少为十年。第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司可在召开年度股东大会审议年度利润分配方案的同时，审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（六）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（七）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
4、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，需经董事会过半数以上表决通过，提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的实施
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司董事长、独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报
规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或传真送出方式进行。
第一百六十九条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；
（三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署；
（四）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸中的至少一种报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因有第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 章程生效及修改
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
附件6
中曼石油天然气集团股份有限公司
章程拟修订条款对比
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 拟修订条款 |
| 1. | 第五条 公司住所：浦东新区南汇新城镇江山路3998号飞渡路2099号1幢1层。 | 第五条 公司住所：浦东新区南汇新城镇江山路3998号飞渡路2099号1幢1层。邮政编码：201306。 |
| 2. | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3. | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 4. | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 5. | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 拟修订条款 |
| 议。 | 表决并做出决议。 | |
| 6. | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日书面通知各股东并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| 7. | 第七十九条 股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。 公司持有自己的股份没有表决权，且该股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十条 股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。 |
| 8. | 删除原第一百五十五条 | |
| 9. | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润， |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 拟修订条款 |
| 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； | 坚持同股同权、同股同利的原则。 （三）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司可在召开年度股东大会审议年度利润分配方案的同时，审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 拟修订条款 |
| （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （五）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期 | 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （七）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 拟修订条款 |
| 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。（七）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （八）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，需经董事会过半数以上表决通过，提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）利润分配政策的实施 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 拟修订条款 |
| （九）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 | 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司董事长、独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十一）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 | |
| 10. | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年5月