证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-032
上海悦心健康集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用
自主行权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、期权简称：悦心JLC1，期权代码：037349；
2、公司2023年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计79人，可行权股票期权数量为215.7792万份，约占公司目前股本总额926,500,000股的0.2329%，行权价格3.41元/股；
3、本次行权模式采用自主行权；
4、本次股票期权行权期限自2024年5月20日至2025年5月16日止，根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年5月20日至2025年5月16日止；
5、本次行权期内行权股份上市时间依据各激励对象行权时间确定；
6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
7、公司自主行权承办券商为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-030）。
截至本公告日，《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所
审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2024年5月20日起，符合行权条件的79名激励对象可以在实际可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将相关情况公告如下：
一、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的30%。
本激励计划股票期权首次授权日为2023年4月10日，首次授予股票期权的登记完成日为2023年5月18日，故首次授予部分第一个等待期将于2024年5月17日届满，届满之后可以进行行权安排。
2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
| 首次授予股票期权第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入为127,814.4047万元，介于触发值和目标值之间，公司层面行权系数94.68%。 | ||||||||||
| 注：个人绩效考核评分B为百分制的评分方式，最高分为100分。 在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权系数X×个人层面行权系数Y。激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注销。 | 经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审定： （1）本次符合行权条件的激励对象79名，个人考核评价结果为“合格”。其中，75名激励对象个人绩效考核评分为100分；4名激励对象个人绩效考核评分在80分~100分（不含）之间； （2）2名激励对象因离职而不满足行权条件，不得行权。 | ||||||||||
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第一个行权期达到考核要求的79名激励对象对应的215.7792万份股票期权均可行权。根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
二、本次行权事项与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定以及2022年度股东大会的授权，2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司需对2023年股票期权激励计划共计34.1208万份股票期权份予以注销，具体情况如下：
1、首次授予的激励对象中有2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的21万份股票期权不得行权并由公司注销。
2、因2023年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，该部分已获授但未行权的13.1208万份股票期权不得行权，由公司注销。
上述事宜经公司2022年度股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排
（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（二）期权简称：悦心JLC1
（三）期权代码：037349
（四）可行权人数：79人
（五）可行权数量：215.7792万份，约占公司目前股本总额926,500,000股的0.2329%
（六）行权价格：3.41元/股
（七）首次授予部分股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 本次行权股票期权数量 （万份） | 剩余未行权股票期权数量 （万份） | 本次可行权股票期权数量占获授股票期权数量的比例 | 本次可行权数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 余璟 | 董事、总裁 | 30 | 8.5212 | 21 | 28.4040% | 0.0092% |
| 2 | 陈超 | 董事、副总裁 | 30 | 8.5212 | 21 | 28.4040% | 0.0092% |
| 3 | 陈前 | 董事、副总裁 | 30 | 8.5212 | 21 | 28.4040% | 0.0092% |
| 4 | 刘晖 | 副总裁 | 30 | 8.5212 | 21 | 28.4040% | 0.0092% |
| 5 | 何志明 | 副总裁 | 30 | 8.5212 | 21 | 28.4040% | 0.0092% |
| 6 | 宋源诚 | 董事 | 15 | 4.2606 | 10.5 | 28.4040% | 0.0046% |
| 7 | 赵一非 | 财务负责人 | 15 | 4.2606 | 10.5 | 28.4040% | 0.0046% |
| 8 | 程梅 | 董事会秘书 | 15 | 4.2606 | 10.5 | 28.4040% | 0.0046% |
| 9 | 王璐 | 副总裁 | 15 | 4.2606 | 10.5 | 28.4040% | 0.0046% |
| 10 | 核心人员（共计70名） | 553 | 156.1308 | 387.1 | 28.2334% | 0.1685% | |
| 合计 | 763 | 215.7792 | 534.1 | 28.2804% | 0.2329% | ||
（八）行权方式：自主行权
（九）行权期限：本次股票期权行权期限自2024年5月20日至2025年5月16日止，根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年5月20日至2025年5月16日止。
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月方可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
六、本次行权激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次行权激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为215.7792万份，如果本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将由92,650万股增加至92,865.7792万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型BlackScholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，将按照会计准则及相关规定处理。
本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
九、其他相关说明
（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
（二）公司自主行权承办券商为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（三）本次股票期权激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理人员，参与行权的董事、高级管理人员已出具书面承诺自股票期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），或卖出所持公司股份后六个月内不得行权，避免出现短线交易等行为。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会二○二四年五月十五日