深圳证券交易所
关于对康芝药业股份有限公司的年报问询
函
创业板年报问询函〔2024〕第97号
康芝药业股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报及你公司前期公告显示，你公司母婴健康用品业务由全资子公司中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）开展。2018年，你公司以3.5亿元现金收购中山爱护100%的股权，交易对手方为你公司控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”），宏氏投资承诺中山爱护2018年至2023年累计实现净利润不低于17,215.6万元。根据中审众环会计师事务所出具的《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》（众环专字[2024]1700043号），中山爱护2018年至2023年实际累计实现净利润为-9,896.45万元，未完成业绩承诺。按照约定，因中山爱护未完成业绩考核，宏氏投资需回购中山爱护100%
的股权，回购金额为原交易价格3.5亿元加投资期间年化12%的利息。截至报告期末，宏氏投资所持你公司股份的质押比例为79.33%。请你公司：
（1）说明宏氏投资高比例质押的原因，质押融资的资金用途，并逐笔说明其股权质押金额、数量、警戒线、平仓、违约处置条件、违约处置方式等，是否存在平仓风险。
（2）结合问题（1）的回复、宏氏投资主要资产情况、投资协议中涉及的回购条款等，说明宏氏投资后续履行回购义务的具体金额和安排，是否具有履行回购义务的能力及你公司所采取的相关保障措施。
（3）补充列示中山爱护2018年至2023年前十大客户和供应商的情况，具体包括交易对手方名称、股东情况、注册时间、合作时间、交易金额、交易内容、关联关系等，并分析中山爱护连续多年业绩下滑且亏损的原因。
2.报告期内，你公司实现营业收入7.40亿元，同比增长38.05%；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）为1,355.85万元，扭亏为盈；其中第四季度实现营业收入2.88亿元，占全年营业收入比重为38.92%，净利润3,885.35万元。请你公司：
（1）补充列示各类业务最近两年前十大客户的交易情况，具体包括客户名称、股东情况、注册时间、合作时长、销售内容、销售收入、期末应收账款余额、已计提的坏账准备及期后回款情况，客户与公司及控股股东、董监高是否存在关联关系，并分析前述前十大客户变化的具体原因。
（2）补充列示各类业务最近两年前十大供应商的具体情况，包括供应商名称、股东情况、注册时间、合作时长、采购内容、采购金额、期末应付账款余额及期后结算情况，供应商与公司及控股股东、董监高是否存在关联关系，并分析前述前十大供应商变化的具体原因。
（3）补充列示2023年第四季度收入确认所涉及的主要业务类型、主要客户、收入金额、对应合同签订时间和金额、毛利金额及占比、毛利率、应收款项收回情况、期后是否发生退款退货情形，并结合历史年度及同行业可比公司情况说明本报告期第四季度收入和利润增加的原因及合理性。
3.报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额第一名的其他应收款为应收广西源安堂药业有限公司（以下简称“源安堂”）款项合计4,524.98万元，款项性质为保证金、往来款项等。工商信息显示，你公司离任监事何子群曾担任源安堂的高级管理人员。请你公司：
（1）说明上述款项的具体情况，具体包括交易背景和实质、支付时间和具体金额、账龄，是否存在资金占用或提供违规财务资助等情形。
（2）结合源安堂历史沿革、高级管理人员情况等，全面自查源安堂与你公司是否存在关联关系，如存在，说明你公司与源安堂的交易是否已履行了审议程序和信息披露义务。
4.报告期末，你公司存货账面余额为2.51亿元，较上年末增加36.82%，存货跌价准备余额为1,476.76万元，与
上年末基本持平。请你公司：
（1）补充列示报告期末存货的具体内容、对应账面余额、已计提的跌价准备、存放情况及库龄情况，是否存在长库龄的存货，并结合在手订单、业务模式、市场需求等说明存货同比增长的具体原因。
（2）结合报告期末存货可变现净值的确认依据及测算过程、重要假设和关键参数的选取标准及依据等，说明报告期末存货跌价准备计提是否充分、合理。
5.报告期末，你公司投资性房地产余额为2.26亿元，采取公允价值模式计量，报告期内公允价值变动为-1,160.05万元。请你公司补充披露投资性房地产的具体情况，包括取得时间、取得方式、成本、账面价值、公允价值计算过程、关键参数、现金流测算情况、折现率来源及调整依据、目前使用情况等，并结合市场租金、售价情况等，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的合理性。
6.报告期末，你公司在建工程账面余额为1.51亿元，较上年末增加0.88亿元，主要系“民族药制剂楼”项目本期新增投入0.99亿元。请你公司：
（1）说明“民族药制剂楼”的具体情况，包括项目所在地、实施主体、开工时间及目前建设进展、是否存在减值迹象，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值和购建时间等。
（2）列示报告期内在建工程交易金额前十名的供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额、结算情况、
是否存在关联关系等。
7.报告期内，你公司发生广告宣传、营销服务费1.63亿元，占营业收入比重为21.99%。请你公司列示广告宣传、营销服务费的构成明细，最近两年相关费用支出的前二十大的对手方情况，包括但不仅限于对手方名称、成立时间、合作时间、股东情况、与你公司是否存在关联关系、交易金额、服务内容等。
请年审会计师对问题2-7核查并发表核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送海南证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年5月14日