广东丸美生物技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月17日
广东丸美生物技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东丸美生物技术股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间： 2024年5月17日 14点30分
2、网络投票时间： 2024年5月17日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室
三、会议主持人：董事长孙怀庆
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司《2023年度董事会工作报告》 |
| 2 | 公司《2023年度监事会工作报告》 |
| 3 | 公司《2023年度财务决算报告》 |
| 4 | 公司《2023年年度报告及摘要》 |
| 5 | 公司《2023年年度利润分配方案暨2024年中期分红计划》 |
| 6 | 关于确认2023年度董事、监事薪酬的议案 |
| 7 | 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于修订《公司章程》及其他治理制度的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 9.00 | 关于选举董事的议案 |
| 9.01 | 选举孙怀庆先生担任公司第五届董事会董事 |
| 9.02 | 选举王开慧先生担任公司第五届董事会董事 |
| 9.03 | 选举曾令椿先生担任公司第五届董事会董事 |
| 9.04 | 选举申毅先生担任公司第五届董事会董事 |
| 9.05 | 选举郭朝万先生担任公司第五届董事会董事 |
| 9.06 | 选举孙云起先生担任公司第五届董事会董事 |
| 10.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 10.01 | 选举曹庸先生担任公司第五届董事会独立董事 |
| 10.02 | 选举欧友英女士担任公司第五届董事会独立董事 |
| 10.03 | 选举张启祥先生担任公司第五届董事会独立董事 |
| 11.00 | 关于选举监事的议案 |
| 11.01 | 选举梁焕秋女士担任公司第五届监事会监事 |
| 11.02 | 选举陈嘉扬女士担任公司第五届监事会监事 |
（五）与会股东听取公司独立董事2023年度述职报告。
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（七）现场投票表决。
（八）主持人宣布休会，统计表决结果。
（九）主持人宣布表决结果。
（十）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一、
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年报告期内，公司董事会全体董事严格遵照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、审慎地履行董事会职责，严格落实股东大会各项决议，坚定贯彻公司发展战略和经营目标，在实现公司合规治理、推动公司有序经营等方面积极开展各项工作，促进了公司规范运作和健康稳定可持续发展，努力维护了广大投资者和公司的利益。现就公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入22.26亿元，同比上升28.52%，其中主品牌丸美实现营业收入15.6亿元，主营收入占比70.14%，同比上升11.63%；PL恋火品牌实现营业收入6.43亿元，主营收入占比28.92%，同比增长125.14%。公司毛利率70.69%，同比上升2.29个百分点，主要系销售及产品结构优化以及持续成本控制所致。销售费用11.99亿元，同比增长41.65%；管理费用1.09亿元，同比下降2.14%；研发费用6,228.76万元，同比增长17.69%，研发费用持续投入。归属于上市公司股东的净利润为2.59亿元，同比上升48.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.88亿元，同比上升38.16%。
2023年是公司线上转型发展突破之年。经过持续三年深刻的变革调整，公司在产品、品牌、人群、渠道、供应等方面全面突破，万象更“芯”。公司也迎来了线上发展的重大胜利，在竞争白热化的市场环境下仍然实现了较好的营收及利润增长，迈向全新高新。
公司坚定推进转型发展，销售模式和运营思维均实现了质的转变。从三年前以经销和线下为主导的销售模式，现已成功转型为以线上和直营为主的销售模式；思维方式也从原有的TOB经销思维，逐步转变为更加贴近消费者的TOC零售思维。这一转变使得公司的业务更加聚焦于用户需求，从产品开发到营销推广，从采购供应到物流配送，以及从组织结构到流程机制，都进行了全面迭代和优化。
公司坚守品牌运营的初心始终不变，以科技为基，质量为核，文化为魂，强研发、强产品、强品牌，公司坚信，唯有品牌可以穿越周期，品牌是公司面对未来不
确定性所必须坚守的确定性。报告期内，公司董事会与全体员工齐心协力，面对市场纷繁复杂迎难而上，坚守战略定力：聚焦大单品、聚焦核心价值人群；以业务为核心打破部门墙、拉通前中后台，保障高效协同与配合；以成果为导向、从经营向精营，抓用户体验抓细节完善；保有热爱，以必胜之信仰，严格贯彻并转化各项决策。公司始终把用户需求放在首位，深化研、产、销一体化运作，优化组织架构，提升业务运营效率，增强整体效能，各项工作取得显著成绩，有力推动了公司的全面向好与健康增长。
（一）研发为本、技术更“芯”
科研一直是公司发展之基石战略。经过多年持之以恒的科研投入，公司已构建了基础研究中心、中试实验中心、应用开发中心、医学检测中心、技术支持中心、开放创新中心六大研发平台，实现了“基础研究-原料开发-原料生产-配方研究-生产智造-检验检测-功效评测”七位一体全链路协同创新模式构建，积淀了深厚的科技实力，真正做到“以恒心，造强芯”。2023年公司新增获得广东省“专精特新”企业、广东省工业设计中心等荣誉资质，公司获批广州市博士后创新基地并启动建设，已有2名华南理工大学博士后入站工作，科研实力进一步增强。
报告期内，公司作为“重组胶原蛋白护肤”的领军企业，持续推进前沿科技与行业市场的沟通推广，自2021年以来，公司已连续举办三届“重组胶原蛋白科学家论坛”。在2023年9月23日举办的第三届论坛上，公司联合五国院士专家共同发布《重组胶原蛋白国际院士专家共识》，为重组胶原蛋白成分提出了高质量标准。此外，公司主导牵头的《重组可溶性胶原》行业标准正式通过国家工信部立项，旨在促进重组胶原蛋白这一“了不起的中国成分”在化妆品行业的有序健康发展。同时，公司聘任前法兰西科学院院士贝尔纳?穆里埃院士任首席科学顾问，助力公司研发尖端化、国际化。
基础研究中心：公司持续加大基于绿色生物技术的原料研究开发投入，旨在成为以合成生物、基因工程、生物发酵、创新植提为代表的绿色生物技术为主要创新驱动力的科技型企业。近几年，公司先后推出“具有三螺旋结构优势的I型/III型嵌合型重组双胶原蛋白”、“裂褶多糖（SPG）”、“超分子木棉花”、“超分子弹性蛋白”等重磅核心成分，为公司持续储备美妆“核芯”竞争力。报告期内，一款核心原料——指橙提取物，顺利通过国家药监局化妆品新原料备案；迄今累计自研原料超50款，其中采用绿色创新植物提取技术的原料超过30款，运用生物技术制备的10余
款。公司关注可持续研发技术能力拓展，组建植物组培实验室，旨在推进濒危珍稀植物中具有化妆品功效的成分挖掘和研究开发。
中试实验中心：公司新增4款自研原料应用，新增8款原料量产，累计实现自产的原料超20款；公司建成了Celcapler?创新植提（高压脉冲电场偶联离子液体，PEF-IL）生产线，有效实现研发成果的转化落地；完成基于双向生物发酵技术的生物发酵面膜开发和产品化。此外，公司核心自研自产成分“SPG裂褶多糖”成功在PCPC（个人护理产品委员会，Personal Care Products Council）完成第25775号INCI（国际化妆品成分，International Nomenclature Cosmetic Ingredient）名称为“Schizophyllum Commune(Mushroom) Ferment Filtrate（裂褶菌发酵滤液）”的注册，说明公司自主研发的新型生物技术化妆品原料获国际认可。应用研究中心：新增多重乳化、超分子乳化等8项配方工艺技术，新增220+产品配方，成立智能防晒专项；累计已有3000配方储备。新增获得3项广东省名优高新技术产品。公司“小红笔”（丸美多重胜肽紧致淡纹眼霜）、“小金针”丸美重组胶原蛋白次抛精华液、“小弹簧”丸美弹力蛋白眼精华素和“小紫弹”丸美视黄醇紧致淡纹眼霜等4款核心产品先后入选2022-2023年度由广东省药品监督管理局指导，广东省药品监管科学学会联合全省化妆品相关领域权威机构评选的“粤妆甄品”荣誉称号，高质量产品研发体系屡结硕果。
医学检测中心：持续提升检测评价能力，新增64项检测指标，已具备360度全面检测能力；与公司DT数据中台合作建设检测大数据库，包括7大维度、23个眼部专业指标在内的人体功效数据、多重光散射稳定性数据，推进检测数据可视化，人群研究精准化，功效数据时空化。积极发展公司特色检测能力，《化妆品抗羰基化活性的评价秀丽线虫法》团体标准正式发布，进一步丰富公司独创的秀丽线虫化妆品安全性和功效性检测评价能力，为公司线上主推爆品“四抗”系列护肤品提供全面的研究和市场支持。
开放创新中心：公司持续开展“产学医研检”五位一体平台建设和合作沟通，2023年新增与新加坡科技局、新加坡全国皮肤中心、哈佛医学院等超3所国际科研院所的合作交流，推进与中科院南海所、西湖大学、重庆理工大学、广东粤港澳大湾区纳米材料研究院等超20所国内知名高校/科研机构的项目合作联系，现已累积超百位各领域研发专家、260余项储备技术，为公司提供强大的创新研发支持和跨领域技术发展可能。
技术支持中心：报告期内，新增申请专利76项，其中发明专利70项；新增授权专利64项，其中发明专利54项；新增1项中国专利奖-优秀奖，累计获4项中国专利奖-优秀奖；在“重组胶原蛋白”技术领域进行了全面专利导航与布局，新增申请专利20余项；截止报告期末累计申请各项专利510项，其中发明专利400项，累计获得授权专利278项，其中授权发明专利191项；新增发表论文12篇，其中4篇SCI国际期刊论文，合计影响因子17.12，累计发表论文35篇；新增参与制/修订团体标准13项，累计53项。
（二）产品更“芯”、品牌更“芯”
丸美品牌：报告期内，公司以用户为中心，坚定分渠分品，推行大单品策略，夯实眼部护理专家+抗衰老大师品牌心智。丸美小红笔眼霜，强化“眼霜”、“科技”心智，眼霜全年GMV销售额超2亿元，先后荣获新妆大赏年度超级大单品、粤妆甄品、抖音年度爆品眼霜、位列国货眼霜TOP1、抖音品牌抗皱眼霜TOP1、天猫舒缓眼霜TOP1；丸美双胶原小金针次抛精华，深化丸美基于重组胶原蛋白技术的生物“科技”、“抗衰”的品牌认知，实现GMV销售额超2亿元，先后荣获粤妆甄品、紧致液态精华回购榜TOP1、紧致液态精华好评榜TOP1。
公司优化营销策略，加大蓄水力度，围绕丸美小红笔眼霜、双胶原小金针次抛精华以及双胶原眼霜、蝴蝶眼膜等大单品开展了一系列丰富多元的营销活动。公司积极参与天猫小黑盒、抖音“了不起的中国成分3”等平台活动；邀请王安宇、戚薇等明星加盟；打造“眼光高错了吗”、”女孩别怕太显眼”等女性情感态度片的发布与话题传播；与知名IP“熊猫滚滚pandaroll”合作，通过线下户外3D大屏展示及快闪打卡活动，加大曝光力度；以大单品为链，在抖音平台推出了“许你光芒万丈”等系列短剧，吸引年轻用户；此外，公司也通过召开第三届重新胶原蛋白论坛等多种形式推进科学传播。在营销矩阵方面，我们进一步丰富了超头、KOL、KOC及素人资源，同时加强达人研发生产溯源覆盖，强化品牌信任。平台之间资源对齐，从预热到蓄水、种草再到成交，把握每一个营销节奏，通过更优质的内容和更高效的协同，公司的抖音A3人群资产池高倍数增长。
PL恋火品牌：PL恋火保持稳健的运营步伐，从产品研发到营销推广，精心打磨每一个细节，不断深化高质极简“底妆”的品牌理念，将其贯穿于整个品牌发展中。PL的底妆越来越受到消费者的喜爱，产品力已逐渐成为PL的核心竞争力，为品牌的可持续发展奠定了坚实的基础。
报告期内，PL看不见粉底液、看不见粉霜、看不见气垫、蹭不掉粉底液、蹭不掉气垫5款单品均实现超过1亿GMV销售额，其中PL看不见粉底液销售超150万支，入选抖IN百大美力好物金榜，荣获妆容故事化2023金榜年度爆品、天猫粉底液热销榜、好评榜、回购榜TOP1、天猫彩妆必买榜TOP1、抖音粉底液TOP1等；PL蹭不掉粉底液销售超120万支，先后入选霸榜天猫粉底液榜单TOP1、抖音电商排行版无瑕垫爆款榜TOP1。PL粉底液亦获得国家女篮运动员李梦的喜爱，并邀请李梦成为PL的品牌挚友，脚下的风和脸上的光永远并肩前行。
（三）渠道更“芯”
2023年，公司线上渠道实现营业收入18.71亿元，占比84.11%，同比增长50.40%，主要是抖音快手自播及恋火品牌快速发展而增长；线下渠道实现3.54亿元营业收入，占比15.89%，同比下滑27.17%，在大环境冲击下仍有压力；
2023年，公司线上销售占比突破八成，直营占比达68.25%，标志着公司的销售模式发生了根本性的转变。线上渠道现已成为公司至关重要的增长引擎，其快速发展也助力公司更好地适应当前市场的复杂环境。通过不同渠道和平台间的互补与协同，公司业务实现了较好的增长态势，为公司的持续发展奠定了坚实基础。
线上：随着公司线上运营的稳步推进，公司对各个线上平台的功能和特性有了更为深刻的理解。通过持续调整组织架构、优化协同机制，逐步更好地适应线上运营需求。天猫旗舰店作为货架电商的核心阵地，我们不断优化店铺的陈列与形象，控制货品和价盘，同时加强购买服务体验，深耕核心用户群体，全年实现35.62%的营收增长。抖音作为兴趣电商，公司借助粉丝经济、自制短剧、科学传播等多元方式，建立用户链接，增加曝光和种草覆盖，有效拓展用户群体，同时通过提升内容质量，加强用户心智建设，全年实现了超106.29%的营收增长，5A人群资产池1.67亿。同时公司日趋重视小红书种草，以内容为本，稳健渗透。公司在保持不同平台差异化运营的同时，实现与其他平台间的有效协同，共同推动公司线上业务的整体增长。
线下：线下整体表现未及预期，尤其是百货渠道受客流减少影响明显。然公司依旧保持线下的维稳运营，携手经销商和门店共同精耕市场，以攻为守，以进促稳。百货渠道作为品牌高地，扎实做好品牌建设；日化渠道是公司的线下基本盘，推广优秀店的运营经验，以供其他门店学习借鉴；美容院渠道作为公司的专业底盘，精心筹划并落实各项细节工作；同时，公司积极开拓新零售业务。公司坚决实施分渠
分品的经营策略，通过云仓管理、防窜货管理系统稳价格、稳货盘，运用会员系统把控服务质量。公司以零售思维为导向，聚焦终端动销，抓客户体验抓执行效率。通过举办全国会、充电培训会、沙龙交流会、门店巡访等方式深化渠道下沉管理，确保各项策略在终端落地有效。
（四）数字化更“芯”
报告期内，公司在全面数字化的战略框架下，从产品生命周期管理的角度出发，将智能决策与提效降本确立为本年度数字化升级的核心任务。
基于已有的1.0数字化基础，公司深入推进数字化在业务领域的广泛应用，借助大数据模型强化研发技术、产品开发、市场投放、销售渠道及供应链响应等各个环节的高效决策能力，实现业务决策的数据驱动和智能化。2023年打通内部数据库12个，链接外部数据平台46个，涵盖宏观经济数据，专利备案数据，国内外论文期刊数据，社交媒介数据，三方物流数据，电商平台数据等，数据分析指标达23500个，并与业务部门深入合作，通过27个共创项目将AI模型落地到业务实操过程中。
公司秉承精益管理理念，稳步推进SRM系统（供应链采购云平台）二期项目，同时展开MES系统（制造执行系统）项目和WMS系统（仓储管理系统）项目，进一步扩展和深化供应链的数字化覆盖和应用。通过数字化系统，强化了采购与供应商、生产与采购之间的协同合作，以及仓储管理的信息化水平，从而构建了更加灵活和高效的供应链体系，实现了提效降本的目标。全年生产效率提升15%，平均交付周期达到43.3天。
此外，公司还完成了财务SAP系统的功能增强，进一步提升了财务管理的精细化和专业化水平，并推进银企直连项目，有效提升了费用管理的效率和准确性。
（五）组织更“芯”
报告期内，公司重点推进组织架构的灵活化、团队建设的完善化和业务流程的精简化。公司以业务为核心，以结果为导向，以高效协同为目标，持续推进组织结构的调整和革新，打造网络矩阵式组织构架。为了更好地适应线上销售的快速发展，公司对线上团队进行拆并整合，打破了传统用人模式和岗位界限，以岗位定需求，以需求配人才，以结果定发展，使组织构架更加灵活，能够快速响应市场变化。同时，公司高度重视团队建设，通过完善任职资格体系、培训体系等方式，构建年轻化、知识化、专业化的团队；通过优化员工成长路径、创新文化活动建设等措施，不断激发团队活力。此外，公司积极开展业务流程变革，通过简政放权，精减层级，
推进普通流程3级审批、重大流程5级审批制度，旨在建设更加高效协同的运营体系，打造更加高效敏捷的组织。多措并举，共同推进组织更“芯”。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议 内容
2023年度，一共召开了4次董事会，全部议案均获通过，会议情况如下：
| 会议时间及届次 | 会议议案 |
| 2023年4月27日 四届十二次 | 1、《公司2022年度总经理工作报告》 2、《公司2022年度董事会工作报告》 3、《公司2022年度独立董事述职报告》 4、《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 5、《公司2022年度财务决算报告》 6、《公司2022年年度报告及摘要》 7、《公司2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》 8、《公司2022年年度利润分配方案》 9、《公司2022年度内部控制评价报告》 10、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 11、《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 12、《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》 13、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 14、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》 15、《关于提名公司独立董事候选人的议案》 16、《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票》 16、《公司2023年第一季度报告》 17、《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023年8月24日 四届十三次 | 1、《公司2023年半年度报告及摘要》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 5、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 6、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 7、《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》 8、《关于提名公司董事候选人的议案》 9、《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年9月20日 四届十四次 | 《关于公司关联交易的议案》 |
| 2023年10月30日 四届十五次 | 《公司2023年第三季度报告》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集并召开1 次年度股东大会，1次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。召开情况如下：
| 会议时间及议次 | 会议议案 |
| 2023年5月23日 2022年年度股东大会 | 1、《公司2022年度董事会工作报告》 2、《公司2022年度监事会工作报告》 3、《公司2022年度财务决算报告》 4、《公司2022年年度报告及摘要》 5、《公司2022年年度利润分配方案》 6、《关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案》 7、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 8、《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》 9、《关于选举独立董事的议案》 |
| 2023年9月12日 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》 2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 3、《关于选举董事的议案》 |
（三）董事会专门委员会履行职责情况公司
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2023年，各委员会严格按照工作细则要求推进工作，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用：
对公司长期战略及重大决策提出建议、对公司内外部审计进行监督核查、对公司募集资金存放与使用情况进行审查、对公司董事及高管履行职责情况的考评。各委员会成员积极有效履行了相关责任和义务。
三、公司 2024年的经营计划
2024年，公司以“万象更芯、丸美更行”为指导，推进实现线上业务的持续增长和线下业务的修复突破。
研发策略：持续围绕公司重点市场和重点产品的精准需求，建立周期性研发分级机制，构建创新型研发模式，充分运用公司内、外部资源，突破关键技术和核心原料的研发和转化，打造具有技术竞争力的产品，并通过有温度的科学传播，建立品牌和产品的技术护城河。
产品策略：进一步深化大单品策略，同时培养储备大单品，通过产品升级迭代及IP联名等方式，优化功效、改良外观，提升产品热度，强化品牌厚度。丸美核心
聚焦小红笔眼霜和双胶原小金针次抛精华两款大单品，同时积极培育双胶原眼霜和蝴蝶眼膜作为储备大单品，持续夯实“眼霜”、“抗衰”、“科技”品牌心智；PL恋火继续聚焦看不见和蹭不掉两大底妆系列，不断提升产品品质的同时，推进从品到品牌的实质性跨越。营销策略：充分运用各平台属性及优势，紧密结合全年重要的营销节点，保有节奏铺排各项营销活动，并确保各平台之间形成良好联动。同时，优化营销内容，强化产品-品牌-消费者之间的情感链接，进一步加深消费者对品牌情绪价值的认知和认同。
组织能力建设：以打造高性价比的快速反应机制与高效协同体系作为全年工作的核心重点。加强组织各层级的培训与学习，深化全员业务能力的建设，以提升组织整体的响应速度与执行效率。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二、
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员本着对公司全体股东负责的精神，严格遵循《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司相关规定，依法独立行使职权，认真履行监督职责，有效维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将公司2023年度监事会工作报告如下：
一、本报告期内公司监事会的工作情况
2023年度，公司共召开三次监事会会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体召开情况如下：
| 召开时间及议次 | 会议审议内容 |
| 2023年4月27日 四届九次 | 1、《公司2022年度监事会工作报告》 2、《公司2022年度财务决算报告》 3、《公司2022年年度报告及摘要》 4、《公司2022年年度利润分配方案》 5、《公司2022年度内部控制评价报告》 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7、《关于确认2022年度监事薪酬的议案》 8、《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》 9、《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票议案》 10、《公司2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月24日 四届十次 | 1、《公司2023年半年度报告及摘要》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 5、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 |
| 2023年10月30日 四届十一次 | 《公司2023年第三季度报告》 |
二、监事会对以下事项发表意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会列席了公司所有的董事会、股东大会，并严格遵守国家有关
法律法规，勤勉尽责，对股东大会和董事会的召开及表决程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履职责情况以及公司治理及内控制度的执行情况进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》和《公司章程》等有关规定与要求规范运作，严格落实股东大会的各项决议和授权，决策程序合法合规。公司董事及高级管理人员能忠于职守、尽职履责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。公司内部控制体系较为健全，治理结构合法规范，为公司各项业务活动的健康运行提供了保证。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表及财务管理情况进行了认真的审查、监督，对董事会提交的定期报告进行了审核，并出具了认可的书面审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果；公司董事会、高级管理人员在财务会计报告、定期报告编制审议过程中均能严格按照企业会计准则和上市公司监管规定履行职责，行为合法合规。
3、募集资金的存放和使用
报告期内，监事会对2023年募集资金存放与使用管理工作进行了有效监督。公司严格按照相关法律法规的规定和要求存放和使用募集资金。对变更募集资金投资项目相关、募集资金投资项目延期、使用部分闲置募集资金购买理财产品等事项均履行了必要的审议程序，符合公司的发展战略及经营需要，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。
4、其他
报告期内，公司无对外担保、无控股股东及其他关联方占用公司资金情况，无任何恶意收购、出售资产事项，亦没有损害股东的权益或造成公司资产流失。公司与关联方发生日常经营性关联交易履行了程序，交易价格根据市场价格确定，公允合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将加强对相关法律、法规及监管规则的学习，忠实履责，积极出席相关会议，加强监督检查工作，充分发挥监事会的作用，进一步促进公司规范运作、健康发展。
1、强化日常监督检查工作，对公司募集资金的使用和管理，关联交易等重大事项实施监督，督促公司规范运作，提升内部管理水平和运行效率，切实维护公司及全体股东的利益。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告、定期报告、信息披露事项，对公司的经营活动和财务状况实施监督，防范经营风险。
3、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法监督公司董事和高级管理人员履职行为，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、监事会成员将加强对法律法规、内部控制、公司治理等方面的学习，积极参加监管机构和公司组织的相关培训，切实提高专业履职能力和监督水平，更好地发挥监事会的监督，维护股东权益。
特此报告。
广东丸美生物技术股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案三、
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
以下为公司2023年度财务决算报告，提请各位予以审议。
一、会计报表审计情况
本公司2023年度的会计报表，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师刘远帅、陈柳明审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、合并报表主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,225,594,089.54 | 1,731,716,457.94 | 28.52 |
| 营业成本 | 652,221,961.47 | 547,288,930.25 | 19.17 |
| 销售费用 | 1,198,605,361.18 | 846,157,166.08 | 41.65 |
| 管理费用 | 108,885,560.33 | 111,271,491.01 | -2.14 |
| 研发费用 | 62,287,634.10 | 52,925,744.78 | 17.69 |
| 财务费用 | -14,390,808.30 | -12,648,889.14 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 259,417,875.91 | 174,183,372.68 | 48.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 187,834,455.27 | 135,950,751.96 | 38.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 338,022,493.56 | 48,435,682.33 | 597.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -215,161,621.37 | 70,139,818.92 | -406.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -145,310,241.59 | 144,920,556.67 | -200.27 |
| 应收账款 | 28,006,325.30 | 69,803,083.90 | -59.88% |
| 存货 | 171,728,161.73 | 151,698,718.97 | 13.20% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,347,129,838.58 | 3,188,071,719.97 | 4.99 |
| 总资产 | 4,453,746,770.48 | 4,094,142,702.31 | 8.78 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.65 | 0.43 | 51.16 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.65 | 0.43 | 51.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.47 | 0.34 | 38.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.94 | 5.56 | 增加2.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.75 | 4.34 | 增加1.41个百分点 |
三、财务报告说明
主要经济指标完成情况：
1、收入、毛利情况
报告期内，公司实现营业收入22.26亿元，同比上升28.52%，主营收入占比
99.97%。其中主品牌丸美实现营业收入15.6亿元，主营收入占比70.14%，同比上升
11.63%；PL恋火品牌实现营业收入6.43亿元，主营收入占比28.92%，同比增长
125.14%；公司线上渠道实现营业收入18.71亿元，占比84.11%，同比增长50.40%，主要是抖音快手自播及恋火品牌快速发展而增长；线下渠道实现3.54亿元营业收入，占比15.89%，同比下滑27.17%，在大环境冲击下仍有压力。公司毛利率70.69%，同比上升2.29个百分点，主要系销售及产品结构优化以及持续成本控制所致。
2、费用情况
本期销售费用11.99亿元，同比增长41.65%；管理费用1.09亿元，同比下降
2.14%；研发费用6,228.76万元，同比增长17.69%，研发费用持续投入。
3、净利润
本期归属于上市公司股东的净利润为2.59亿元，同比上升48.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.88亿元，同比上升38.16%，主要是因为本期营收增长带动利润增长，以及联营企业（产业基金）公允价值变动收益增加所致。
4、现金流量
本期经营活动产生的现金流量净额33,802.25万元：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-21,516.16万元：主要
系本期购建固定资产和银行理财所支付的现金同比增加所致；筹资活动产生的现金流量净额-14,531.02万元，主要系上期收到票据贴现款以及本期偿付贴现票据所致。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会2024年5月17日
议案四、
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五、
公司2023年年度利润分配方案暨2024年中期分红计划
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年期末可供分配利润为人民币1,986,349,499.53元。经公司第四届董事会第十六次会议决议，公司2023年年度利润分配方案暨2024年中期分红计划如下：
一、2023年度利润分配方案内容
以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税）。
截至本公告披露日，公司总股本401,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利208,520,000.00元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的80.38%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。
二、2024年度中期分红计划
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。具体如下：
1、中期分红的条件：（1）公司2024年上半年持续盈利；（2）现金流可以满足公司日常经营及资本性开支等资金需求；（3）不影响公司正常经营和持续发展。
2、中期分红的金额：不超过当期实现归属于上市公司股东的净利润的60%。
3、授权安排：为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在上述中期利润分配
范围内制定并实施具体的中期分红方案。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会2024年5月17日
议案六、
关于确认2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度对董事、监事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认报告期内薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 孙怀庆 | 董事长、总经理、CEO | 210.90 |
| 王开慧 | 董事、CFO | 230.73 |
| 曾令椿 | 董事、CMO | 207.65 |
| 申毅 | 董事 | 104.18 |
| 郭朝万 | 董事 | 83.20 |
| 孙云起（已离任） | 董事 | 60.03 |
| 王玉莹 | 董事 | 53.33 |
| 毕亚林 | 独立董事 | 10.00 |
| 姬恒领 | 独立董事 | 10.00 |
| 秦昕（已离任） | 独立董事 | 4.17 |
| 曹庸 | 独立董事 | 5.83 |
| 陈青梅 | 监事会主席、职工监事 | 34.44 |
| 梁焕秋 | 监事 | 39.03 |
| 陈嘉扬 | 监事 | 31.07 |
| 王熙雯（已离任） | 电商总经理 | 113.17 |
| 程迪 | 董事会秘书 | 61.92 |
离任人员薪酬统计至离任时止，新任人员薪酬自其任职时起算。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会2024年5月17日
议案七、
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务从业资格，拥有丰富资本市场审计经验的专业会计师事务所，且在对公司2023年度的审计工作中，勤勉尽责，信誉良好，公司拟支付2023年度财务审计费用110万元（含税）、内控审计费用30万元（含税），合计140万元（含税）。为保持公司审计制度的延续性，提议继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八、
关于修订《公司章程》及其他治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其他治理制度进行了系统性的梳理与修订。具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议。 …… |
| 第四十三条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | 第四十三条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条款前述规定。 |
| 第四十五条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： …… | 第四十五条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： …… |
| 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 | 第五十五条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 |
| 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： …… （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。…… | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： …… （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（六）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。…… |
| 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。…… | 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，但选举一名董事或监事的情形除外。…… |
| 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 |
| 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。…… | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。…… |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。…… | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个工作日内披露有关情况。…… |
| 第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。…… 超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上的关联交易由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上的关联交易由董事会审议。 上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 第一百二十一条 总经理决定未达到本章程第一百一十八条、第一百二十条标准的交易，但交易对方为总经理个人或其关联方的，应提交董事会审议。 | 第一百二十一条 总经理办公会决定未达到本章程第一百一十八条、第一百二十条标准的重大交易及关联交易事项，总经理办公会成员与所审议事项存在关联关系的，应回避表决。 |
| 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会、董事会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额 | 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事项。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。 |
| 低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。…… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，监事会应当发表明确意见。…… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备；未按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
二、本次制度同步修订明细
| 序号 | 制度名称 | 备注 |
| 1 | 广东丸美生物技术股份有限公司公司章程 | 修订 |
| 2 | 广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则 | 修订 |
| 3 | 广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则 | 修订 |
| 4 | 广东丸美生物技术股份有限公司独立董事工作制度 | 修订 |
| 5 | 广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度 | 修订 |
| 6 | 广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度 | 修订 |
本次章程修订所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其他治理制度的公告》及相关制度文件。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九、
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提议孙怀庆、王开慧、曾令椿、申毅、郭朝万、孙云起为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），上述董事候选人经股东大会审议通过后，将与本次股东大会选举产生的独立董事共同组成公司第五届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会2024年5月17日
附：董事候选人简历如下：
孙怀庆先生，中国澳门籍，有新加坡永久居留权，1969年10月出生，北京大学工商管理专业硕士学位，香港大学管理学博士，经济师。2002年设立公司前身，现任丸美股份董事长、总经理兼首席执行官（CEO），广州丸美生物科技有限公司执行董事兼总经理，重庆博多物流有限公司执行董事，广州恋火化妆品有限公司执行董事，广东燕园珠水投资有限公司董事，蔚恒信息科技发展（上海）有限公司监事，北京天浩盛世娱乐文化有限公司董事，丸美化妆品株式会社董事，星野制药株式会社董事，广州汇科生物药业有限公司董事长，二元合生（广州）生化制品有限公司董事长，广东圣保禄投资有限公司执行董事兼总经理，广东丸美生物科技有限公司董事长兼总经理。孙怀庆先生目前持有公司股份29,160万股，是公司控股股东和实际控制人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王开慧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年8月出生，本科，中级会计师、非执业注册会计师及注册税务师。2006年起在公司前身就职，现任丸美股份董事、首席财务官（CFO），广州丸美生物科技有限公司监事，重庆博多物流有限公司广州分公司负责人，上海菲禾生物科技有限公司监事，广州丸美网络科技有限公司执行董事，广东丸美生物科技有限公司董事、财务负责人。王开慧先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。王开慧先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾令椿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月出生，研究生。2005年起在公司前身就职，现任丸美股份董事、首席营销官（CMO），丸美化妆品株式会社董事，广州丸美网络科技有限公司总经理，重庆博多物流有限公司北京分公司负责人，重庆佰迪森医疗科技有限公司执行董事兼总经理。曾令椿先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。曾令椿先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
申毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年12月出生，阿德莱德大学工程项目管理硕士，华中科技大学测控技术与仪器学士，曾任超链数据(深圳)有限公司战略部总经理、埃森哲(中国)有限公司战略咨询部国际能力网络能源零售行业中国区负责人、壳牌(中国)有限公司零售部数字化解决方案经理、Wincor Nixdorf Pte, Ltd.(Singapore) 亚太区业务拓展经理等，2019年10月加入公司，现任丸美股份董事、总裁助理兼数据科技部部长。申毅先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。申毅先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭朝万先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年5月出生，暨南大学理学硕士，长崎大学理学博士，曾任名古屋大学环境医学研究所研究员，长崎大学医学部讲师、研究员，2019年4月加入公司，现任丸美股份董事、研发副总经理，广州瑜博口腔医学科技有限公司董事。郭朝万先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。郭朝万先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙云起先生，中国澳门籍， 1995年6月出生，美国纽约大学整合营销学硕士。曾在公司、中信证券股份有限公司任职，现任丸美股份广州分公司负责人，广州娱丸全域营销管理有限公司执行董事、总经理，广州禾美实业有限公司执行董事、总经理，上海菲加实业有限公司执行董事，上海菲禾生物科技有限公司执行董事，拜斯特药业（广州）有限公司执行董事、总经理，广州瑜博口腔医学科技有限公司董事长、总经理，广东肌因序生物科技有限公司执行董事、总经理，二元合生（广州）生化制品有限公司董事，广东圣保禄投资有限公司监事，广州云顶生命科技有限公司执行董事，星野制药株式会社董事，松佐制药株式会社董事。孙云起先生系公司控股股东及实际控制人孙怀庆先生及其一致行动人王晓蒲女士之子，除前述情形外，孙云起先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。孙云起先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案十、
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提议曹庸、欧友英、张启祥为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），独立董事津贴标准定为每人每年人民币12万元（含税），按季发放。独立董事参加董事会或行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与本次股东大会议案九选举产生的董事共同组成公司第五届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会2024年5月17日
附：独立董事候选人简历如下：
曹庸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，植物学博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系教授，广州酒家集团股份有限公司独立董事，广州珠江啤酒股份有限公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董事（未上市），广东惠尔泰生物科技有限公司董事，广州绿萃生物科技有限公司监事，公司独立董事。曹庸先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。曹庸先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
欧友英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年6月出生，工商管理硕士。曾就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）任审计经理，现任广东正源会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会计师，海口汇客数字科技有限公司监事，海南自贸区汇客财税科技有限公司监事。欧友英女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。欧友英女士目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张启祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，法学硕士。曾就职于广东法丞律师事务所、北京大成（广州）律师事务所任律师，现任北京市中伦(广州)律师事务所合伙人，深圳市和宏实业股份有限公司董事。张启祥先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。张启祥先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案十一、
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东孙怀庆、王晓蒲提名，公司监事会进行任职基本条件审核，提议梁焕秋、陈嘉扬为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。上述两位监事候选人如获股东大会选举通过，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司监事会2024年5月17日
附：监事候选人简历如下：
梁焕秋女士，中国国籍，无境外永久居留权，1988年12月出生，华南农业大学食品科学专业硕士，曾任公司采购供应部管培生、经理，现任公司监事、采购总监。梁焕秋女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。梁焕秋女士目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈嘉扬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1993年12月生，爱丁堡大学设计与数字媒体专业硕士，曾任公司市场企划部部长助理、品牌推广经理，现任公司监事、内容营销副总监。陈嘉扬女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。陈嘉扬女士目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。