深圳证券交易所
关于对苏州天沃科技股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 131 号
苏州天沃科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，2023年12月，你公司重大资产出售之中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）80%股权过户完成，该项交易形成投资收益 595,749.60万元，占本期归属于母公司股东净利润497.14%。请你公司：
（1）说明资产剥离应履行和已履行的相关审批与决策程序，说明相关程序是否完备；
（2）说明剥离中机电力的会计处理过程，相关损益金额确认是否合理准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）2023年度业绩预告显示，剥离中机电力预计对公司净损益影响约为19亿元，请说明年度报告与业绩预告产生重大差
异的原因及合理性。
请年审机构核查上述事项并发表明确意见。
2.年报显示，你公司控股股东豁免公司债务本息10亿元，2023年12月29日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过本次债务豁免相关议案，本次豁免的债务金额已计入资本公积。请你公司：
（1）结合电气集团决策权限和流程等，说明针对本次债务豁免应履行和已履行的相关审批与决策程序，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期；
（2）核实本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排；
（3）说明本次债务豁免的会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
请年审机构核查上述事项并发表明确意见。
3.根据《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”）及公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协
议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年 8 月至 12月、2017 年、2018 年、2019 年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。根据中机电力追溯调整后的财务报表，中机电力未实现业绩承诺。
年报显示，你公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算，并按会计政策计提相应的坏账准备。请你公司：
（1）说明业绩补偿款确认的合理性及会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）年报显示，其他应收款--业绩补偿款余额为18.04亿元，其他应收款前五名余额累计为18.04亿元，期末累计计提坏账准备17.72亿元，期初累计计提12.35亿元，计提原因为预计无法收回，请详细描述前五名客户的具体情况，说明截至2023年度才全额计提坏账准备的原因及合理性。
（3）说明各年度对其他应收款的减值测试的过程，是否存在减值计提不充分、不准确、不及时的情形。
请年审机构核查并发表明确意见。
4.2023年12月28日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号）（以下简称“《处罚决定》”）显示，天沃科技相关关联方对公司2020年12月31日的非经营性资金占用余额为16.53亿元，请你公司补充说明各资金占用方的具体情况，资金占用的坏账准备计算过程及计提的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
5.年报显示，公司本期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为15，604.02万元，2022年度和2021年度分别确认2,365万、2,620万元。请你公司：
（1）详细说明前述资金占用费的背景情况，并进一步说明计入当期损益的合理性，是否收到相关资金占用费，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）说明2023年度较2021年度、2022年度大幅上升的原因和合理性；
（3）补充说明相关事项对公司期末净资产的影响。
请年审机构核查并发表明确意见。
6.2018年12月12日，公司披露了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》公告，并出资1亿元与新毅投资基金管理（北京）有限公司、中国能源、嘉兴新毅智科三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴新毅”）等公司设立广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“国新基金”）。年报显示，2023年，中国能源与公司签订《协议书》，由中国能源收购嘉兴新毅持有的国新基金份额不低于1亿元，同时承诺截至协议签署日起5个月（“收益分配日”）止，如公司根据主合同之约定自国新基金收到的合伙企业收益、基金分红或返还的实缴资本金不足人民币1亿元（“天沃科技预期收益”）的，中国能源承担差额补足义务，截至2023年年报出具日，公司累计收到中国能源保证金2,300.00万元。请你公司：
（1）说明中国能源与公司签署前述相关协议并承担差额补足义务，是否构成关联交易，公司是否履行了相应的信息披露义务和审议程序；
（2）请详细描述国新基金的具体投资情况，说明公司是否按我所《上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》中与专业投资机构合作的相关规定披露相关进展情况，并结合其具体投资情况，说明国新基金的股权投资减值迹象的时点，是否存在计提不充分、不及时的情形；
（3）结合中国能源对公司资金占用情况以及国新基金的具体投资情况，进一步核实前述合作投资是否涉嫌资金占用。
请年审机构核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为1.14亿元，但业绩预告显示，你公司2023年度净资产为2亿元。请补充说明年报与业绩预告产生差异的主要原因。
8.年报显示，截至2023年末，你公司账面存货金额为101,415.18万元，固定资产金额为111,547.71万元，在建工程金额为151,531万元。请你公司：
（1）详细说明2023年对上述资产减值测试的过程，包括主要假设及重要参数选取等情况，并说明与过去两年减值测试过程中对应主要参数选取、测算过程等方面的变化及合理性；
（2）说明是否存在减值计提不充分不准确的情形,是否存在
不计提或少计提资产减值准备而规避退市的情形；
请年审机构详细说明减值测试所履行的审计程序，核查并发表明确意见。
9.年报以及公司更正的2017-2022年度财务报告和审计报告显示，其他应收款--资金占用的本期期初余额均为19.43亿元。2023年12月28日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号）（以下简称“《处罚决定》”）显示，天沃科技相关关联方对公司2020年12月31日的非经营性资金占用余额为16.53亿元。请你公司说明二者差异的形成原因，以及资金占用的具体解决过程，进一步核实是否存在其他应披露未披露的资金占用情况，如有，请详细披露并充分提示风险。
10.报告期末，你公司短期借款余额15.84亿元，较期初大幅减少；长期借款余额21.55亿元，较上年末增加5.35亿元。2024年一季度末短期借款余额15.84亿元，长期借款余额33.08亿元，较2023年末增加11.53亿元。
请你公司结合偿债安排、投融资计划及现金流等，说明剥离中机电力后，公司短期借款大幅下降、长期借款大幅增加的原因，公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风险。
11.年报显示，枣庄八一水煤浆热电有限责任公司（以下简称“枣庄八一”）2023年度5月破产重整，公司长期股权投资--枣庄八一期初数为0，本期追加投资9,519.83万元，本期确定投资收益6,226.83万元。请你公司详细说明枣庄八一破产重整
的具体情况，本期投资收益确认的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审机构核查并发表明确意见。
12.年报显示，公司 2023 年 12 月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，并陆续收到法院发出的多起中小股东就公司前期信息披露违法违规行为的诉讼索赔通知。截至 2024 年 4月 26日，就中小股东诉讼索赔事项，公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知 105 起，涉案金额共计 1,377.99 万元，未收到代表人诉讼索赔通知，公司未计提预计负债。请补充说明未计提预计负债的具体判断依据及充分性，是否符合企业会计准则的相关规定，并充分提示风险。
13.年报显示，你公司2022年财务报告被年审机构出具了持续经营能力不确定的保留意见，与持续经营相关的关注点为公司2020、2021及2022年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元，2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%。截至2022年12月31日，累计未分配利润为-527,268.95万元，归属于公司所有者权益-213,850.87万元，已资不抵债。2023年末，你公司资产负债率为95.08%，扣除非经常性损益后的净利润为-411843.01万元，年审机构对你公司2023年财务报告出具了标准无保留意见。请你公司：
（1）列示有息债务逾期的情况，说明拟采取的应对措施并评估其有效性，并结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、资产负债率等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。
（2）请结合生产经营状况、逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明你公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性。
请年审机构核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月14日