证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-049
陈克明食品股份有限公司关于向特定对象发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年6月5日，中国证监会向公司核发了《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号），同意公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次发行合计10,760,500股，2024年4月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
自公司披露本次发行的董事会决议公告起，在发行审核过程中，本次发行各相关方所作出的重要承诺公告如下（本公告中的简称或名词的释义与《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同）。
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 本次向特定对象发行承诺 | 发行对象段菊香、陈宏 | （1）本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 | 正常履行 |
— 2 —本次向特定对象发行承诺
| 本次向特定对象发行承诺 | 陈克明食品股份有限公司 | 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。 | 正常履行 |
| 本次向特定对象发行承诺 | 陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏、邓冰、陈燕、赵宪武、刘昊宇、马胜辉、王闯、张瑶、杨波、张晓、李锐、张博栋、谭宇红 | 公司董事及高级管理人员对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 正常履行 |
| 本次向特定对象发行承诺 | 湖南克明食品集团有限公司 | 公司控股股东克明集团对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 | 正常履行 |
| 本次向特定对象发行承诺 | 陈克明 | 公司实际控制人陈克明对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补 | 正常履行 |
充承诺。3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
| 充承诺。3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 | |||
| 关于资金来源的承诺 | 发行对象段菊香、陈宏 | 参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 | 正在履行 |
| 关于避免重大不利影响同业竞争的声明承诺函 | 发行对象陈宏 | 1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务构成重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。 2.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发行人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。 3.如本人发现任何与发行人主营业务构成或可能构成重大不利影响同业竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。 4.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。 | 正在履行 |
5.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部
经济损失承担个别及连带的赔偿责任。
| 5.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。 | |||
| 关于避免重大不利影响同业竞争的声明承诺函 | 发行对象段菊香 | 1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务构成重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。 2.本人承诺消除本人及本人控制的湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）同发行人的同业竞争，并采取但不限于以下方式在未来5年内予以解决：（1）将赤松亭的全部股权转让给发行人，并尽最大努力促使在公平合理的基础上确定有关交易的价格；或将赤松亭的全部股权转让给与发行人无关联关系的第三方；（2）将赤松亭同发行人存在同业竞争的业务相关的所有经营性资产出售给发行人或与发行人无关联关系的第三方，赤松亭及本人控制的其他公司将不从事该业务，赤松亭将在交易完成后相应修改经营范围和业务范围；（3）其他能够解除赤松亭或本人控制的其他企业与发行人之间同业竞争的方式。 3.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发行人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：（1）在发生该事项5年内优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）在发生该事项5年内，通过出售给发行人或其他关联方促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。 4.如本人发现任何与发行人主营业务构成或可能构成重大不利影响同业竞争的新业务机会，则本人将立即 | 正在履行 |
书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。
5.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害
发行人及其他中小股东的利益。
6.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部
经济损失承担个别及连带的赔偿责任。
书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。
5.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害
发行人及其他中小股东的利益。
6.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部
经济损失承担个别及连带的赔偿责任。
截至本公告披露日，上述承诺方未发生违反上述承诺的情形。公司将继续督促承诺方履行相关承诺。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会2024年05月13日