天风证券股份有限公司
关于广东久量股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：广东久量股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：久量股份股票代码：300808.SZ
财务顾问
二〇二四年五月
独立财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 4
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 4
三、对信息披露义务人产权控制关系的核查 ...... 5
四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控制的核心企业和核心业务情况的核查 ...... 8
五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查 ...... 9
六、对信息披露义务人违法违规情况的核查 ...... 10
七、对信息披露义务人主要人员情况的核查 ...... 10
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查 ...... 11
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 11
十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 12
十一、对本次权益变动方式的核查 ...... 13
十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查 ...... 14
十三、对本次权益变动的资金来源的核查 ...... 15
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 15
十五、对上市公司的影响分析的核查 ...... 17
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 19
十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 20
十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 20
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查 ......... 21二十、财务顾问意见 ...... 21
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、中达汇享、受让方 | 指 | 十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司、上市公司、久量股份 | 指 | 广东久量股份有限公司 |
| 湖北扬达 | 指 | 湖北扬达企业管理有限公司，信息披露义务人普通合伙人、执行事务合伙人 |
| 十堰城运 | 指 | 十堰城市运营集团有限公司，信息披露义务人有限合伙人、主要出资人及间接控制方 |
| 德润杰伟 | 指 | 深圳德润杰伟投资管理有限公司，信息披露义务人有限合伙人 |
| 霖之源 | 指 | 深圳市霖之源实业有限公司，信息披露义务人有限合伙人 |
| 十堰市国资委 | 指 | 十堰市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 实际控制人 | 指 | 卓楚光、郭少燕 |
| 融信量 | 指 | 珠海市横琴融信量企业管理中心（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 中达汇享协议受让上市公司实际控制人卓楚光、郭少燕所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%） |
| 表决权放弃 | 指 | 上市公司实际控制人卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东久量股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中达汇享的基本情况如下：
| 企业名称 | 十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507-1 |
| 执行事务合伙人 | 湖北扬达企业管理有限公司 |
| 出资额 | 86,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420321MADKB9M03Y |
| 成立日期 | 2024-05-07 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理,以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人产权控制关系的核查
（一）对信息披露义务人的产权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 湖北扬达企业管理有限公司 | 860.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | 十堰城市运营集团有限公司 | 59,340.00 | 69.00% |
| 有限合伙人 | 深圳德润杰伟投资管理有限公司 | 12,900.00 | 15.00% |
| 有限合伙人 | 深圳市霖之源实业有限公司 | 12,900.00 | 15.00% |
| 合计 | 86,000.00 | 100.00% | |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的产权控制关系如下：
（二）对信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人的核查
1、执行事务合伙人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为湖北扬达企业管理有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 湖北扬达企业管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507 |
| 法定代表人 | 周启超 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420321MADHGW4E0E |
| 成立日期 | 2024-04-29 |
| 经营期限 | 2024-04-29至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、主要出资人及间接控制方
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为十堰城市运营集团有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 十堰城市运营集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 湖北省十堰市高新区十堰大道45号 |
| 法定代表人 | 贾毅 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420304MA48B1N437 |
| 成立日期 | 2016-07-27 |
| 经营期限 | 2016-07-27至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；城市公共交通；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；防洪除涝设施管理；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；水污染治理；水环境污染防治服务；热力生产和供应；规划设计管理；公共事业管理服务；城乡市容管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；园区管理服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；水资源管理；城市公园管理；森林公园管理；土地整治服务；土地使用权租赁；招投标代理服务；工程造价咨询业务；停车场服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；智能农业管理；乡镇经济管理服务；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
3、实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为十堰市人民政府国有资产监督管理委员会。
（1）十堰市国资委通过十堰城市运营集团有限公司对湖北扬达企业管理有限公司实际控制
十堰城运为十堰市国资委100%持股企业，持有湖北扬达51%的股权。根据《公司法》《湖北扬达企业管理有限公司章程》，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据德润杰伟与十堰城运于2024年5月8日签署的《深圳德润杰伟投资管理有限公司与十堰城市运营集团有限公司关于湖北扬达企业管理有限公司表决权委托协议》（以下简称“《湖北扬达表决权委托协议》”）之约定：在委托期限内，德润杰伟将其持有的湖北扬达24%的股权所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给十堰城运行使，且该等委托具有唯一性及排他性，十堰城运同意接受该委托。委托期限为自2024年5月8日起36个月。
综上，十堰城运通过直接持股及接受德润杰伟表决权委托的安排，在股东会层面能够实际支配湖北扬达75%的表决权，表决权比例超过2/3，可以对湖北扬达进行实际控制，十堰市国资委通过100%控股十堰城运可以对湖北扬达进行实际控制。
（2）十堰城运通过直接持股及控股湖北扬达对中达汇享实际控制
十堰城运系中达汇享有限合伙人，持有其69%的合伙份额。湖北扬达系中达汇享的普通合伙人、执行事务合伙人，持有其1%的合伙份额，根据《十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，湖北扬达可以通过行使执行事务合伙人权利，对外代表中达汇享，全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决策职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，对中达汇享日常经营决策拥有实际控制权。
综上所述，十堰市国资委可通过全资子公司十堰城运实现对中达汇享的实际控制，中达汇享的实际控制人为十堰市国资委。
十堰市国资委是十堰市国有资产监督管理的决策机构，根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管市级国有资产，加强国有资产管理工作，推动全市国有经济结构和布局的战略性调整，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。全资控股企业包括十堰市城市发展控股集团有限公司、十堰产业投资集团有限公司、十堰城市运营集团有限公司等，十堰市国资委具有规范运营上市公司的管理能力和管理经验。
中达汇享作为十堰市国资委实际控制的企业，定位为十堰市国有资产运营保障中心旗下的核心国有城投控股平台，承担十堰市国有资产管理和资本运营及通过搭建资本运作平台实现国有资产资本化的相关职责，将根据十堰市国资委规划，与上市公司形成优势资源互补，有能力进一步提升上市公司资产规模及盈利能力。
四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。经核查，截至本核查意见签署日，除中达汇享外，信息披露义务人的执行事务合伙人不存在其他控制的核心企业和核心业务情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除中达汇享外，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方十堰城运控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 所属行业 |
| 1 | 十堰聚鑫国有资本投资运营集团有限公司 | 湖北省十堰市 | 200,000.00 | 98.50 | 包括国有资本的投资、运营、管理、城市开发和运营（含智慧城市、物联网、道路施工、路网、地下管廊、停车场、污水处理、水利建设、城市特许经营）、房地产开发与销售、房地产信息与咨询、旧城区、棚户区改造投资与建设、城中村改造、保障性住房投资与建设、产业园区开发和运营（含标准厂房建设、双创孵化）、土地整理和经营、园林绿化设计和施工、环保项目开发和运营（含生态修复、水源保护、河道治理、循环利用）、清洁能源开发和运营、文旅项目开发和经营、农林项目开发和经营、养老项目开发和运营、特色小镇开发和运营、扶贫项目开发、矿产开发和经营、房屋租赁、物业管理（除许可业务外，可自 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 所属行业 |
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||||
| 2 | 湖北惠文数字科技集团有限公司 | 湖北省十堰市 | 10,000.00 | 100.00 | 创业空间服务；物联网技术研发；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；5G通信技术服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电竞应用系统开发；电竞信息科技；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；集中式快速充电站；充电桩销售；软件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；数字技术服务；智能水务系统开发；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；安全技术防范系统设计施工服务；物联网技术服务；信息安全设备制造；云计算设备销售；信息安全设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 3 | 湖北扬达企业管理有限公司 | 湖北省十堰市 | 1,000.00 | 51.00 | 企业管理，企业管理咨询，供应链管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 4 | 湖北兴鄂企业管理咨询有限公司 | 湖北省十堰市 | 100.00 | 100.00 | 企业管理，企业管理咨询，供应链管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查
信息披露义务人成立于2024年5月7日，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人成立于2024年4月29日，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为十堰城运，其最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/3/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 11,405,419.37 | 11,147,200.32 | 10,384,091.61 | 9,081,503.32 |
| 负债总额 | 4,194,376.18 | 3,950,445.24 | 3,097,814.09 | 2,459,297.59 |
| 所有者权益总额 | 7,211,043.20 | 7,196,755.08 | 7,286,277.51 | 6,622,205.74 |
| 资产负债率 | 36.78% | 35.44% | 29.83% | 27.08% |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 173,888.53 | 855,225.61 | 743,226.33 | 462,800.28 |
| 营业成本 | 154,617.45 | 732,496.41 | 631,332.87 | 376,808.27 |
| 利润总额 | 18,282.35 | 80,607.50 | 81,217.64 | 75,854.44 |
| 净利润 | 14,356.26 | 59,097.87 | 61,008.21 | 58,768.98 |
| 净资产收益率 | 0.20% | 0.82% | 0.84% | 0.89% |
注：2024年为未经审计数据；2022-2023年为经北京兴华会计师事务所审计数据（[2024]京会兴审字第00260100号、[2023]京会兴审字第16000132号）；2021年为模拟合并报表数据
六、对信息披露义务人违法违规情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人主要人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王永吉 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 湖北省 | 否 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要人员进行证券市场规范化运作的必要辅导。信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力和经验，充分了解应承担的法定义务和责任。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
本次收购主体的实际控制人为十堰市国资委。十堰市国资委拟通过本次交易取得久量股份的控制权，充分发挥自身资源整合能力和资本运作能力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，同时助力区域经济高质量发展，延伸和优化产业链，推动国有经济布局优化和产业转型升级、实现国有资产保值增值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无处置上市公司股份的计划，有继续增持上市公司股份的计划。根据《股份转让协议》约定，卓奕凯、卓奕浩拟将其持有的合计2,435.5805万限售股（占公司总股本的15.22%）于限售条件解除后协议转让给信息披露义务人，相关股份的转让数量、转让价格、转让款支付、交割等其它相关事宜，以届时签署的股份转让协议约定为准，且转让价格需符合监管要求。
若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让其持有的久量股份的股权。
（三）对本次权益变动履行程序的核查
经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2024年4月27日，十堰城市运营集团有限公司召开董事会，审议通过了《关于城运集团组建合资公司收购上市公司的议案》。
2、2024年4月30日，湖北扬达企业管理有限公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司并受让上市公司股份的议案》。
3、2024年5月7日，十堰市郧阳区政府召开区政府第31次常务会议，原则同意十堰城市运营集团有限公司、深圳德润杰伟投资管理有限公司、深圳市霖之源实业有限公司三家共同出资成立国资控股的合资公司，依法依规对标的公司实施并购，实现控股上市公司，在履行法律规定的程序后执行。
4、2024年5月8日，中达汇享召开合伙人会议，审议同意中达汇享通过协议转让方式分批次受让卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩合计持有的广东久量股份有限公司26.64%的股份，并通过协议安排和董事会改选等措施取得该上市公司实际控制权。
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查
经核查，本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括：
1、本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门审核批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次交易系中达汇享协议受让上市公司实际控制人卓楚光、郭少燕所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），上市公司实际控制人卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权。
本次权益变动前后，中达汇享与卓楚光、郭少燕及其一致行动人的持股比例、表决权比例具体如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权比例 | |
| 卓楚光 | 49,206,166 | 30.75% | 49,206,166 | 30.75% | 36,904,625 | 23.07% | 0 | 0% |
郭少燕
| 郭少燕 | 23,861,250 | 14.91% | 23,861,250 | 14.91% | 17,895,938 | 11.18% | 0 | 0% |
卓奕凯
| 卓奕凯 | 12,177,903 | 7.61% | 12,177,903 | 7.61% | 12,177,903 | 7.61% | 0 | 0% |
卓奕浩
| 卓奕浩 | 12,177,902 | 7.61% | 12,177,902 | 7.61% | 12,177,902 | 7.61% | 0 | 0% |
融信量
| 融信量 | 3,416,000 | 2.14% | 3,416,000 | 2.14% | 3,416,000 | 2.14% | 3,416,000 | 2.14% |
出让方及其一致行动人合计
| 出让方及其一致行动人合计 | 100,839,221 | 63.02% | 100,839,221 | 63.02% | 82,572,368 | 51.61% | 3,416,000 | 2.14% |
中达汇享
| 中达汇享 | 0 | 0% | 0 | 0% | 18,266,853 | 11.42% | 18,266,853 | 11.42% |
受让方合
计
| 受让方合计 | 0 | 0% | 0 | 0% | 18,266,853 | 11.42% | 18,266,853 | 11.42% |
注1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准。注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。注3：珠海市横琴融信量企业管理中心（有限合伙）系公司实际控制人卓楚光、郭少燕一致行动人。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中达汇享，上市公司实际控制人将变更为十堰市国资委。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
卓楚光、郭少燕在公司首发上市时就减持股份的价格和减持数量等事宜作出公开承诺，目前该等承诺仍处于有效期内且正在履行。
2023年11月23日，公司实际控制人卓楚光先生、郭少燕女士与其两人之子卓奕凯先生、卓奕浩先生签署《股份转让协议》，卓楚光先生将其持有的部分公司无限售流通股12,177,903股（占公司总股本的7.61%）股份转让给其子卓奕凯先生，并将其持有的部分公司无限售流通股4,224,152股（占公司总股本的
2.64%）股份转让给其子卓奕浩先生，郭少燕女士将其持有的部分公司无限售流通股7,953,750股（占公司总股本的4.97%）股份转让给其子卓奕浩先生。2023年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记认书》，
上述协议转让股份事项的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2023年12月20日。根据《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，股份受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的久量股份的股权。
截至本核查意见签署日，除上述减持承诺事项外，本次权益变动中所涉及的股份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
十三、对本次权益变动的资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以20元/股的价格受让卓楚光、郭少燕所持久量股份合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），转让价款合计为36,533.7060万元。
根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》并经核查，本次权益变动的资金来源均为本公司合法的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来12个月内会根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程条款修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十五、对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。
3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
4、若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发生变动。
根据信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员等相关人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属等相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以结算公司查询结果为准，并及时公告。
十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问，除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
二十、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
庞介民
财务顾问主办人：
樊启昶 王婷婷
周子露 徐潇潇
天风证券股份有限公司
2024年5月13日