证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-026
天臣国际医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,536,766股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为400.00万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额8,000.00万股的5.00%。
（3）授予价格：11.85元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.85元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：授予70人，为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 授予的限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2021年营业收入不低于2亿元； （2）2021年净利润不低于4,000万元。 |
| 第二个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2021-2022年营业收入累计不低于4.5亿元； （2）2021-2022年净利润累计不低于8,800万元。 |
| 第三个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2021-2023年营业收入累计不低于7.6亿元； （2）2021-2023年净利润累计不低于1.46亿元。 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年4月7日至2021年4月16日，公司对参与本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年6月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（9）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（10）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年4月22日向激励对象授予400.00万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 |
| 2021年4月22日 | 11.85元/股 | 400.00万股 | 70人 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 | 归属数量 | 作废数量 | 归属价格的调整情况 |
| 第一个归属期 | 62人 | 2022年7月7日 | 12.10元/股 | 115.56万股 | 14.80万股 | 2020年度和2021度年利润分配方案已实施完毕，授予价格由12.50元/股调整为12.10元/股 |
| 第二个归属期 | 62人 | 2023年4月29日 | 12.10元/股 | 115.56万股 | 14.80万股 | / |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,536,766股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第三个归属期
根据《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》的相关规定，授予的限制性股票的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年4月22日，因此授予的限制性股票的第三个归属期为2024年4月23日至2025年4月22日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2021年限制性股票激励计划授予的62名激励对象中：1名激励对象因个人原因离职，授予仍在职的61名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第三个归属期考核年度为2023年。 满足以下两个目标之一： （1）2021-2023年营业收入累计不低于7.6亿元； （2）2021-2023年净利润累计不低于1.46亿元。 | 根据公证天业事务所（特殊普通合伙）关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度出具的审计报告：2023年度公司实现营业收入2.54亿元，扣除股权激励费用影响累计净利润6,431.39万元。公司2021-2023年累计营业收入为7.00亿元，扣除股权激励费用影响累计净利润为18,345.92万元。 | ||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 公司2021年限制性股票激励计划授予仍在职的61名激励对象中：61名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“良好”及以上，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0 | |||
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的61名激励对象归属1,536,766股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年4月22日
（二）归属数量：1,536,766股
（三）归属人数：61人
（四）授予价格：11.85元/股（公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由12.10元/股调整为11.85元/股）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员、外籍人员 | ||||||
| 1 | 田国玉 | 中国 | 董事、财务总监兼董事会秘书 | 16.2534 | 6.5014 | 40% |
| 2 | 杨彩红 | 中国 | 董事、证券事务代表、证券投资部经理 | 4.5731 | 1.8292 | 40% |
| 3 | 丁水澄 | 中国 | 核心技术人员 | 17.0000 | 6.8000 | 40% |
| 4 | 张素梅 | 中国 | 核心技术人员 | 15.0000 | 6.0000 | 40% |
| 5 | 黄斌 | 中国 | 核心技术人员 | 8.0000 | 3.2000 | 40% |
| 6 | TAO YULIN | 澳大利亚 | 海外业务总顾问 | 40.0000 | 16.0000 | 40% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（合计55人） | 283.3648 | 113.3460 | 40% | |||
| 合计（61人） | 384.1913 | 153.6766 | 40% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的61名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的61名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为1,536,766股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，天臣医疗实施本次授予价格调整、本次作废及本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）天臣国际医疗科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）天臣国际医疗科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
（三）天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见；
（四）国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月14日