上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情
况对比表上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“申通地铁”）于2023年11月20日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。并于2023年12月12日，根据上海证券交易所下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]3403号）号）披露了修订后的《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》以下简称“预案（修订稿）”）。2024年5月13日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。相比于预案（修订稿）内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下（如无特别说明，本差异情况说明所使用的释义与《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同含义）：
| 序号 | 重组报告书章节 | 预案（修订稿）章节 | 主要差异情况 |
| 1 | 上市公司声明、交易对方声明、证券服务机构及人员声明 | 上市公司声明、交易对方声明 | 新增相关证券服务机构及人员声明。 |
| 2 | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 |
| 3 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作价情况； 2、补充更新本次交易对上市公司的影响； 3、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序； 4、补充更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。 |
| 4 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险、本次交易方案调整或变更的风险、经营活动现金流及流动性风险； 2、新增交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险、标的资产的评估风险、关联交易的风险、客户集中度较高的风险、标的公司人员管理风险、税收优惠政策发生变化的风险、后续交易计划具有不确定性风险、本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险、不可抗力风险。 |
| 5 | 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作价情况； 2、补充更新了本次交易的具体方案； 3、补充更新本次交易性质； 4、补充更新本次交易对上市公司的影响； 5、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序； 6、增加交易各方重要承诺。 |
| 6 | 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、新增上市公司历史沿革及股本变动情况； 2、新增前十大股东情况； 3、补充更新了最近三年上市公司财务数据、财务指标、合法合规及交易对方产权控制关系等情况。 |
| 7 | 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况； 2、补充更新交易对方产权控制关系、主要股东及实际控制人情况； 3、新增交易对方下属企业情况； 4、新增交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表； 5、新增交易对方之间的关联关系； |
| 6、新增交易对方上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况； 7、新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼等情况； 8、新增交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。 | |||
| 8 | 第四节 标的资产基本情况 | 第四节 标的资产基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革； 2、新增标的公司子公司及下属分支机构情况； 3、新增标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况； 4、新增标的公司行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况； 5、补充更新标的公司主要财务数据和财务指标； 6、补充更新标的公司主营业务发展情况； 7、新增标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况； 8、新增拟购买资产为股权的相关说明； 9、新增标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况； 10、新增标的公司主要业务资质； 11、新增标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理。 |
| 9 | 第五节 标的资产评估情况 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 10 | 第六节 本次交易合同主要内容 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 11 | 第七节 交易合规性分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 12 | 第八节 管理层讨论与分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 13 | 第九节 财务会计信息 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 14 | 第十节 同业竞争和关联交易 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 15 | 第十一节 风险因素 | 第五节 风险因素 | 1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险、本次交易方案调整或变更的风险、经营活动现金流及流动性风险； 2、新增交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险、标的资产的评估风险、关联交易的风险、客户集中度较高的风险、标的公司人员管理风险、税收优惠政策发生变化的风险、后续交易计划具有不确定性风险、本次交易存在可能摊薄上市公 |
| 司即期回报的风险、不可抗力风险。 | |||
| 16 | 第十二节 其他重要事项 | 第六节 其他重要事项 | 1、新增本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 2、新增上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况； 3、新增上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系； 4、新增本次交易对上市公司治理机制的影响； 5、新增本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明； 6、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 7、补充更新本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明； 8、补充更新本次交易对中小投资者权益保护的安排； 9、新增其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息； 10、删除了关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查。 |
| 17 | 第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 | 第七节 独立董事关于本次交易的意见 | 1、补充更新了独立董事专门会议审核意见； 2、新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 18 | 第十四节 本次交易相关证券服务机构 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 19 | 第十五节 声明与承诺 | - | 新增独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构的相关声明及承诺。 |
| 20 | 第十六节 备查文件 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）
上海申通地铁股份有限公司
2024年5月13日