要求》第四条规定的核查意见上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查，核查意见如下：
1、本次交易的标的资产为上海申通地铁集团有限公司持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及上海地铁维护保障有限公司持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、根据上海申通地铁集团有限公司及上海地铁维护保障有限公司出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产的交易对方已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或形成实质性的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 耿志伟 | 刘鹏远 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年5月13日