证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-022
上海申通地铁股份有限公司第十一届监事会
第八次会议决议公告
特别提示本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）2024年5月8日以书面形式向各位监事发出了召开第十一届监事会第八次会议的通知和材料。公司第十一届监事会第八次会议于2024年5月13日上午以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事长史军主持。本次监事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产
重组条件的议案》
公司拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组条件。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议
案》公司本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为申通集团、维保公司。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为申通集团所持地铁电科50%的股权，以及维保公司所持地铁物业51%的股权。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价依据和交易价格
本次交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2023年9月30日，地铁电科100%股权的评估价值为16,000.00万元，地铁物业100%股权的评估价值为11,800.00万元。经双方协商一致，地铁电科50%股权的交易价格为8,000.00万元，地铁物业51%股权的交易价格为6,018.00万元。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）支付方式
《股权转让框架协议》生效后30个工作日内，公司将标的股权转让款支付给申通集团、维保公司的指定账户。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）资金来源
公司本次重大资产重组收购申通集团所持地铁电科50%的股权，以及维保公司所持地铁物业51%的股权的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由乙方享有和承担。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
申通集团为上市公司控股股东，维保公司为申通集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 《关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市
的议案》
本次交易的交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为申通集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为申通集团，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定之相关问题，具体如下：
（一）公司本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科50%股
权，以及维保公司持有的地铁物业51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科50%股权，以及维保公司持有的地铁物业51%股权，申通集团和维保公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方申通集团和维保公司已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前公司股票价
格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和证监会道路运输指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易采取的保密措施及保密
制度的说明的议案》
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，做好了
重大资产重组信息的管理和保密工作。公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、 《关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次重大资产重组暨关联交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、 《关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关文件的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，申通集团出具了《业绩承诺与利润补偿承诺函》，公司与维保公司签署了《业绩承诺与利润补偿协议》。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、 《关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备
考审阅报告及评估报告的议案》公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了《审计报告》及《备考审阅报告》；公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司就本次重大资产重组出具了《资产评估报告》。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定
价的公允性的议案》公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为评估机构就本次重大资产重组出具《资产评估报告》。经审阅相关评估资料及评估公司的资质文件，公司认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、 《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》公司、公司控股股东及其控制的机构，交易对方、交易对方控股股
东及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易前12个月内购买、出
售资产的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至议案出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况。表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上海申通地铁股份有限公司
监事会
2024年5月14日