思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度跟踪报告

中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司

2023年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：徐峰	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	就公司是否有效执行相关规章制度事项，审计机构在其2023年审计意见中表示：“上述事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷”。 就该事项，本保荐机构取得并查阅了审计机构出具的2023年度预审问题汇总、对审计机构签字会计师进行了访谈，了解审计机构出具相关审计意见的背景和原因，对公司内审人员进行访谈确认公司内控中存在的问题。基于前述发现的问题，本保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》：“公司内部控制于2023年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。”同时，本保荐机构进一步通过《持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》要求公司继续改善内部控制，提升相关规章制度执行的有效性。 另外，提醒广大投资者注意，公司于2024年1月9日公告收到了中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕49号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕5号）。在前述文件中，监管

	机构对发行人于2019年至2020年期间存在的公开发行文件编造重大虚假内容以及2019年、2020年年度报告存在虚假记载进行了事实认定和处罚。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次。保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	公司募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期项目建设进度。具体详见2024年4月26日公告之《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	2次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	详见附件
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	15次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	在对公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见中，保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。 在对公司2022年度内部控制评价报告的核查意见中，保荐机构认为：公司存在2021年度相关事项潜在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落实从而导致公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见的情形，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。 在对公司2022年报问询函的核查意见中，保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，公司非公开发行股份的募集资金使用、公开发行可转换公司债券的募集资金使用程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于募集资金存储、募集资金使用、募集资

	金管理的相关规定。 在对公司2023年度内部控制评价报告的核查意见中，保荐机构认为：以前年度相关事项潜在影响尚未消除导致公司2023年度财务报告被审计机构出具保留意见的情形，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2023年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。 在对公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中，保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	详见附件
（3）关注事项的进展或者整改情况	详见附件
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	2024年1月22日、2024年4月24日
（3）培训的主要内容	上市公司规范运行、上市公司信息披露规范要求
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在2023年度信息披露方面存在重大问题。但以往年度保留意见涉及事项在本持续督导期内未取得明显进展，是2023年度公司财务报告继续被出具保留意见的重要原因。1	不适用

历年保留意见详见“附件：现场检查发现的主要问题及相关事项的进展或整改情况”之“1、2021年度至2023年度公

2.公司内部制度的建立和执行	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、对公司高级管理人员进行访谈，本保荐机构认为：以前年度相关事项潜在影响尚未消除导致公司2023年度财务报告被审计机构出具保留意见的情形，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2023年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。2	保荐人在年度定期现场检查期间通过对内审人员、签字注册会计师进行访谈等方式了解公司内部控制制度的执行情况；通过向公司发送《2023年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》等方式敦促发行人整改。
3．“三会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。3	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	公司无控股股东或实际控制人4	不适用
5.募集资金存放及使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。	保荐人在2023年度持续督导期间查看了摆放在医院的智能被服柜等资产、对放置在仓库中的智能被服柜等存货进行了查看盘点。本保荐人敦促发行人需进一步提升该等资产的存放保管力度，推动实现该等资产预期收益的实现。5
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，取得了内审机构对关联交易的定价公允性的内审报告，对关联交易对手方进行访谈，未发现公司2023年内发生的关联交易存在重大问题。6	持续督促公司内审部门持续关注关联交易的必要性及公允性；对公司2023年度主要的关联交易方进行访谈，了解业务开展的背景及交易定价等情况。

司财务报告被审计机构出具了保留意见以及公司行政处罚进展情况”。

公司存在因非经营性资金往来形成对公司关联方杭州智汇健康管理有限公司其他应收款70.50万元、医惠科技（广东）有限公司及其附属公司广东百慧科技有限公司的其他应收款702万元。截至本报告出具日，杭州智汇健康管理有限公司已经注销；医惠科技（广东）有限公司系公司持股33.00%的合营企业。截至2023年12月末，公司向杭州俊智祥电子科技有限公司的预付款项余额为330.70万元。本保荐机构敦促企业，尽早提出综合性的解决方案，化解各方目前存在的争议，收回相关资金。

鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序。特此提请投资者注意。

公司无控股股东或实际控制人。2021年度，公司存在股东结构发生较大变化的情形，公司已根据相关规定公告了权益变动报告书。截至本报告出具日，苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）成为公司单一第一大股东。特此提请投资者注意。

审计机构在2023年度审计保留意见中提出部分募集资金采购被服柜等资产后，出现了较大金额的减值。保留意见摘录如下：“思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪及其他软硬件，其中部分交易方为关联方。截至2023年末，思创医惠公司因上述交易等形成的资产账面原值23,396.91万元，累计计提折旧和摊销8,285.68万元，因被服柜、睡眠仪等设备闲置累计计提减值准备11,161.53万元，账面价值3,949.70万元。”特此提请投资者注意。

另外需要提醒投资者，思创医惠存在以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪及其他软硬件，其中部分交易方为关联方。截至2023年末，思创医惠

7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、出售资产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对重要资产出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，当期公司除新设成立全资子公司医惠科技（海南）有限公司外，未新增对外投资，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。	不适用
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况	发行人配合了保荐人关于业务变化、内部控制、募集资金存放与使用、对外投资、关联交易等事项的访谈，配合提供了与本保荐人开展持续督导相关的各项资料；会计师配合保荐人关于内部控制等事项的访谈，配合提供了与本保荐人开展持续督导相关的各项资料。	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈。相关问题详见附件：现场检查发现的主要问题及相关事项的进展或整改情况。	本保荐机构在现场检查后，形成并向公司提交了《2023年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》。其中，本保荐机构就保留意见、信息披露、内部控制及内部审计、对外投资、应收账款、关联交易、智能被服柜等相关资产、募集资金使用事项、流动性风险9个方面逐一提示公司进行整改提升。

因上述交易等形成的资产账面原值23,396.91万元，累计计提折旧和摊销8,285.68万元，因被服柜、睡眠仪等设备闲置累计计提减值准备11,161.53万元，账面价值3,949.70万元。鉴于未能取得充分的证据且相关资产存在较大金额的减值，本保荐机构仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性。公司审计机构天健会计师事务所也因前述事项对公司2023年度财务报告发表了保留意见。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.首次公开发行或再融资时所作承诺	否7	不适用
2.股权激励承诺	是	不适用
3.其他承诺	是8	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质

2024年1月，公司因信息披露违规及欺诈发行收到浙江证监局的行政处罚决定书，公司违反了公开发行文件中关于申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。

①医惠集团、章笠中等曾作出承诺“本公司/本人及关联方将严格遵守思创医惠《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。”但其在2020年出现了资金占用情形。该等资金占用已经于2021年4月末进行了偿还。具体详见以前年度的相关公告。②2024年1月，公司因信息披露违规及欺诈发行收到浙江证监局的行政处罚决定书。公司违反了《2019年年度报告》《2020年年度报告》中关于年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。

限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。

3.其他需要报告的重大事项

1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.2条、第7.1.3条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管

理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。

2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对

保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延

延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：		年 月 日
	马齐玮

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：		年 月 日
	徐峰

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐人：中信证券股份有限公司	年 月 日
（加盖公章）

附件：现场检查发现的主要问题及相关事项的进展或整改情况

1、2021年度至2023年度公司财务报告被审计机构出具了保留意见以及公司行政处罚进展情况

（1）2021年度保留意见相关情况摘录

2020年度，思创医惠公司及子公司部分交易对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单位与思创医惠公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方存在直接或间接的资金往来，且杭州思创医惠集团有限公司存在占用上市公司资金的情况。由于缺少相关资料及思创医惠公司的内控缺陷，我们无法就思创医惠公司与上述公司之间交易的真实性、公允性及杭州思创医惠集团有限公司及其关联方资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据，我们对思创医惠公司2020年度财务报表发表了保留意见。

2021年思创医惠公司发现部分上期收入确认依据不足，对相关收入进行了差错更正，采用追溯重述法调减2020年度营业收入1,600.90万元、营业成本362.54万元。

2021年度，思创医惠公司子公司医惠科技有限公司向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪6,001.66万元（不含税），并采购了其他软硬件2,781.43万元（不含税）及相关服务。思创医惠公司对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠公司关联方。

截至2021年末，医惠科技有限公司对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司等多家公司的应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,424.79万元，应收账款账面价值2,779.61万元。

我们未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。

（2）2022年度保留意见相关情况摘录

立案调查事项：思创医惠公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字 01120220017号)。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠公司立案。由于截至审计报告日立案调查尚在进行中，我们无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。

其他事项：如财务报表附注十四（五）所述，思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021年思创医惠公司因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至2022年末，思创医惠公司因上述交易等形成的资产已计提减值准备2,790.76万元，账面价值15,270.16万元。

如财务报表附注五（一）4所述，子公司医惠科技有限公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，截至2022年末，因相关交易形成应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,951.47万元，账面价值2,252.93万元。

由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们对2021年度财务报表发表了保留意见。2022年度，我们仍然无法判断上述相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对本期财务报表可能产生的影响。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于思创医惠公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（3）2023年度保留意见相关情况摘录

思创医惠公司子公司医惠科技有限公司以前年度与涓滴海成(北京)科技有限公司等多家公司开展睡眠仪运营等业务。截至2023年末，因相关交易形成应收账款余额3,395.58万元，计提坏账准备3,395.58万元。

2020年度思创医惠公司及子公司部分交易对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单位与思创医惠公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及

其关联方存在直接或间接的资金往来，且杭州思创医惠集团有限公司存在占用上市公司资金的情况；思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪及其他软硬件，其中部分交易方为关联方。截至2023年末，思创医惠公司因上述交易等形成的资产账面原值23,396.91万元，累计计提折旧和摊销8,285.68万元，因被服柜、睡眠仪等设备闲置累计计提减值准备11,161.53万元，账面价值3,949.70万元。由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，2022年度，我们对上述事项发表了保留意见。2023年度，我们仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对财务报表可能产生的影响。同时，上述事项反映出思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于思创医惠公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

（4）公司行政处罚进展情况

2024年1月公司公告了《关于收到<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》。其中，监管机构认定思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容以及思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载。基于前述的事实认定，监管机构对公司及相关责任人进行了相应的行政处罚。

2、2023年度经营继续大幅亏损

（1）最近三个会计年度公司业绩均出现了大幅亏损，具体情况如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入（万元）	100,592.93	111,591.11	96,314.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	-89,896.85	-89,687.05	-76,081.99
经营活动产生的现金流量净额（万元）	1,178.74	-10,519.27	13,404.13
投资活动产生的现金流量净额（万元）	20,028.71	15,819.84	-41,210.68
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-29,649.30	-37,651.04	62,959.59
现金及现金等价物净增加额	-8,200.02	-31,509.33	34,278.15
基本每股收益（元/股）	-1.06	-1.06	-0.82

稀释每股收益（元/股）	-1.06	-1.06	-0.82
加权平均净资产收益率	-107.58%	-52.45%	-26.99%
项目	2023年末	2022年末	2021年末
资产总额（万元）	259,233.76	363,465.42	484,498.43
归属于上市公司股东的净资产（万元）	49,503.90	124,409.43	210,921.04

公司2023年度继续出现较大金额的亏损，主要系：①计提资产减值。其中，计提长期股权投资减值准备9,073.56万元，计提商誉减值准备5,519.48万元，计提信用减值准备、无形资产减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备合计20,981.70万元，总计

3.56亿元。②公司智慧医疗板块业务，受市场竞争环境、业务调整等多方面因素影响，营业收入有较大下滑，智慧医疗业务的项目交付验收，项目回款等方面受到较大冲击，但由于当期公司人工成本、折旧摊销等固定费用，未与收入规模等比减少，从而出现较大经营亏损。智慧医疗业务实现毛利-0.81亿元。③其他影响事项。报告期内，由于受到浙江证监局作出的行政处罚事项影响，计提罚款8,570万元。

公司2023年度经营活动产生的现金流实现转正，现金及现金等价物净增加额相较去年减少幅度也有所收窄，但是筹资活动产生的现金流持续较大金额流出，达到了2.96亿元。对比2021年末及2023年末的银行借款（包括短期借款、长期借款、一年以内到期的长期借款），合计减少了5.45亿元。

此外，2023年度财务报告公告后，公司暂未出现ST或*ST情形。截至2023年末，公司最近三年合计亏损24.4亿元（归属于上市公司股东的净利润），净资产已连续三年下降至4.95亿元。若公司2024年继续出现大额亏损，可能会导致公司出现“期末净资产为负值”的退市情形。特此向广大投资者提示相关风险。

（2）为改善公司经营状况，在公司将注册地址变更至苍南县后，新进股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）之控股方向公司提供了财务资助，具体情况如下：

2024年3月12日，公司发布了《关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉的公告》，公司根据自身经营活动的实际情况以及未来发展规划的需要，拟将注册地址由“杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）”变更为“浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路435-505号公投大厦主楼5楼503室”。

2024年3月18日，公司发布了《关于接受财务资助暨关联交易的公告》：公司持股

5%以上股东思加物联为公司的关联法人，苍南县山海纵横商贸有限公司（以下简称山海纵横）持有思加物联0.2967%的股份，并拟向公司提供总额不超过人民币5,000万元（含本数）的财务资助。根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，公司出于审慎考虑，认定山海纵横为公司的关联方。2024年4月1日，公司发布了《关于继续接受财务资助暨关联交易的公告》：为满足公司生产经营发展的资金需求，山海纵横拟继续向公司提供总额不超过人民币8,300万元（含本数）的财务资助，期限自出借之日起一年（出借之日以银行转账凭证为准），利率按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用。在苍南县金融机构向公司提供融资支持后，公司须及时提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保（具体以借款协议约定为准）。大股东向公司提供财务资助，反映了公司目前存在一定流动性问题。虽然银行贷款规模迅速降低是公司流动性不足的直接原因，但长期来看，公司经营方面的改善才能够根本上解决目前的流动性问题。

3、内部控制

在公司披露《2023年度内部控制评价报告》中，公司董事会认为公司存在内部控制缺陷；审计机构对公司2023年度报告出具了保留意见，其中审计机构认为公司存在内部控制缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响；保荐机构认为公司内部控制于2023年12月31日未能在所有重大方面保持有效性，即存在内部控制缺陷。根据退市相关规定，若公司连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告会导致公司股票被实施退市风险警示。

4、募集资金使用情况

2023年4月28日，公司发布了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》：受市场环境、经济下行及人员流动等客观影响，公司前期5个募投项目的预定可使用状态均延期至2025年12月31日。

2023年6月7日，公司发布了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》：

对于闲置的募集资金公司结合生产经营需求及财务情况，使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元，可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自

本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

5、预付及其他应收款情况

公司存在因非经营性资金往来形成对公司关联方杭州智汇健康管理有限公司其他应收款70.50万元、医惠科技（广东）有限公司及其附属公司广东百慧科技有限公司的其他应收款702万元。截至本报告出具日，杭州智汇健康管理有限公司已经注销；医惠科技（广东）有限公司系公司持股33.00%的合营企业。截至2023年12月末，公司向杭州俊智祥电子科技有限公司的预付款项余额为330.70万元。本保荐机构敦促企业，尽早提出综合性的解决方案，化解各方目前存在的争议，收回相关资金。