中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
持续督导保荐总结报告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2024年5月 |
一、发行人基本情况
| 上市公司名称 | 思创医惠科技股份有限公司 |
股票简称
| 股票简称 | 思创医惠 |
股票代码
| 股票代码 | 300078.SZ |
注册资本
| 注册资本 | 905,878,384元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 朱以明 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大厦主楼5楼503室 |
办公地址
| 办公地址 | 杭州市滨江区月明路567号医惠中心 |
经营范围
| 经营范围 | 塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联网技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服务专用设备、社会公共安全设备及器材的制造，房屋、设备租赁，医疗技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，洗衣服务，纺织品、医疗器械、日用百货、消毒用品（不含药品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行情况概述
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）获得了中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3372号文同意注册。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）为本次发行的保荐机构/主承销商。本次发行的可转债简称为“思创转债”，债券代码为“123096”。本次发行的可转债规模为81,700.00万元，每张面值为人民币100元，共计8,170,000张。本次向不特定对象发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。本次可转换公司债券发行总额为81,700.00万元，向原股东优先配售4,245,380张，即424,538,000.00元，占本次发行总量的51.96%；网上社会公众投资者实际认购数量为3,745,280张，即374,528,000.00元，占本次发行总量的45.84%；中信证券包销可转换公司债券的数量为179,340张，包销金额为17,934,000.00元，占本次发行总量的2.20%。本次发行于2021年2月1日结束并发布《思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
三、保荐工作概述
在持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信息披露等义务，主要包括：
1、督导公司完善法人治理结构，督促公司积极有效执行内部控制相关制度，对公司内部控制相关情况发表意见；
2、督导公司有效执行并持续完善关联交易相关制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易相关制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员进行定期培训；
6、审阅公司的信息披露相关文件；
7、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、资金占用事项
2021年10月19日，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）作出了《关于对杭州思创医惠集团有限公司采取出具警示函措施的决定》以及《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对相关当事方因资金占用事项出具警示函。2021年11月19日，深圳证券交易所作出了《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证审纪〔2021〕6号）。在文件中，深交所认定公司存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题及公司存在信息披露违规问题。
在获悉资金占用事项后，本保荐机构第一时间赴募集资金开户银行调取对账单，确认募集资金存放的安全性；积极敦促公司大股东归还占用的相关资金。截至2021年4月末，公司已收回被占用的全部资金；本保荐机构通过现场培训、现场检查及向公司出具提请企业关注事项等文件的方式，督促公司进一步提高内部控制的有效性，杜绝再次出现资金占用的情形。
2、信息披露不准确事项
2022年6月21日浙江证监局作出了《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕58号），认定思创医惠存在以下违规事项：1）思创医惠于2022年1月28日披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损19,800万元至28,900万元。2022年4月29日，思创医惠披露《2021年年度报告》，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损72,702.33万元，与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确。2）思创医惠于2022年4月29日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条的规定。因上述事项，2022年8月29，深交所出具了《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
本保荐机构通过现场培训、现场检查及向公司出具提请企业关注事项等文件的方式，提醒发行人进一步加强信息披露工作，有关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作。
3、编造重大虚假内容及虚假记载事项
2023年9月25日，公司及相关当事人收到浙江证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字〔2023〕28号）（以下简称“告知书”）。具体内容详见公司于2023年9月26日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2023-097）。
2024年1月8日，公司收到浙江证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕49号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕5号）。2024年1月22日，公司收到了深交所出具的《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。在上述文件中，浙江证监局及深交所认定公司存在如下问题：一、思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容；二、思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载，并对相关当事人进行了行政处罚/纪律处分。
在获悉公司被立案后，本保荐机构积极督促公司进行相应整改，并尝试通过各种方式降低负面影响；正向积极引导舆论，避免不良事态持续发酵；帮助公司各方股东分析目前股权结构存在的问题，推动公司尽快明确控制权归属事宜；建议公司加快完成业务优化事宜，加强公司持续盈利能力。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
2020年3月，本保荐机构向中国证监会申报了思创医惠公开发行可转债的申报文件并随后成为公司之保荐机构/持续督导机构。在可转债申报尽调期间及后续持续督导期间，上市公司存在向本保荐机构隐瞒大股东资金占用及财务造假的情形。后续导致的相关监管处罚情况详见前节。另外，发行人存在与涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司开展睡眠仪运营等业务。截至2023年末，因相关交易形成应收账款余额3,395.58万元，计提坏账准备3,395.58万元。思创医惠以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪及其他软硬件，其中部分交易方为关联方。
截至2023年末，思创医惠因上述交易等形成的资产账面原值23,396.91万元，累计计提折旧和摊销8,285.68万元，因被服柜、睡眠仪等设备闲置累计计提减值准备11,161.53万元，账面价值3,949.70万元。鉴于未能取得充分的证据且相关资产存在较大金额的减值，本保荐机构仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在履行可转债发行的尽职调查职责期间，公司聘请的证券服务机构未能够发现公司存在资金占用事项及财务造假事项。
在后续持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行了各自的工作职责，提供了专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等相关文件，并对公司主要人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：持续督导期内，公司存在被深交所通报批评/纪律处分以及被浙江证监局出具警示函/行政处罚等的情形，相关情况详见本文件之“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”，公司需进一步提高内部控制水平、提高信息披露质量。
保荐机构提醒投资者密切关注公司经营状况变化、退市风险等相关事项，谨慎开展投资活动。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
1、2019年11月12日，公司完成了非公开发行股票事项，其中募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”需要采购智能被服柜等设备用于项目实施；2021年2月1日，公司完成了向不特定对象发行可转债的发行工作，其中募投项目“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”需要采购睡眠仪等设备用于项目实施。在前述募集资金到位后至2022年度，公司以自有资金和募集资金向杭州易捷医
2021年度至2023年度，公司财务报告连续三年均被审计机构出具了保留意见；就内部控制事项，本保荐机构认为公司内部控制未能在所有重大方面保持有效性。
疗器械有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司支付了被服柜、睡眠仪及其他软硬件采购款，其中部分交易方为关联方。截至2023年末，思创医惠因上述交易等形成的资产账面原值23,396.91万元，累计计提折旧和摊销8,285.68万元，因被服柜、睡眠仪等设备闲置累计计提减值准备11,161.53万元，账面价值3,949.70万元。鉴于未能取得充分的证据且相关资产存在较大金额的减值，本保荐机构仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性。
2、公司募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期项目建设进度。2023年4月28日，公司董事会作出了公司募投项目延期实施的决议，项目预定可使用状态推迟至2025年12月31日。截至本报告出具日，公司2019年非公开发行股票、2021年度向不特定对象发行可转换公司债的募集资金尚未使用完毕，且存在5亿元闲置募集资金于2023年6月暂时性补充流动资金并将于2024年6月6日到期的情形。保荐人提请公司审慎评估相关募集资金投资项目的可实施性，并按计划实施相关项目或及时调整募集资金具体投向，保障暂时性补流资金的及时偿还。保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
1、最近三个会计年度公司业绩均出现了大幅亏损且均被出具了保留意见。具体财务数据情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 100,592.93 | 111,591.11 | 96,314.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -89,896.85 | -89,687.05 | -76,081.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,178.74 | -10,519.27 | 13,404.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | 20,028.71 | 15,819.84 | -41,210.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -29,649.30 | -37,651.04 | 62,959.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,200.02 | -31,509.33 | 34,278.15 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.06 | -1.06 | -0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.06 | -1.06 | -0.82 |
| 加权平均净资产收益率 | -107.58% | -52.45% | -26.99% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额（万元） | 259,233.76 | 363,465.42 | 484,498.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 49,503.90 | 124,409.43 | 210,921.04 |
公司2023年度继续出现较大金额的亏损，主要系：①计提资产减值。其中，计提长期股权投资减值准备9,073.56万元，计提商誉减值准备5,519.48万元，计提信用减值准备、无形资产减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备合计20,981.70万元，合计3.56亿元。②公司智慧医疗板块业务，受市场竞争环境、业务调整等多方面因素影响，营业收入有较大下滑，但由于当期公司人工成本、折旧摊销等固定费用，未与收入规模等比减少，从而出现较大经营亏损。智慧医疗业务实现毛利-0.81亿元。③其他影响事项。报告期内，由于收到浙江证监局发出的行政处罚事项影响，计提罚款8,570万元。公司2023年度经营活动产生的现金流实现转正，现金及现金等价物净增加额相较去年减少幅度也有所收窄，但是筹资活动产生的现金流持续较大金额流出，达到了2.96亿元。对比2021年末至2023年末的银行借款（包括短期借款、长期借款、一年以内到期的长期借款），期间分别减少了2.97亿元、2.48亿元，合计减少5.45亿元。
此外，2023年度财务报告公告后，公司暂未出现ST或*ST情形。截至2023年末，公司最近三年合计亏损24.4亿元（归属于上市公司股东的净利润），净资产已连续三年下降至4.95亿元。若公司2024年继续出现大额亏损，可能会导致公司出现“期末净资产为负值”的退市情形。特此向广大投资者提示相关风险。
2、在审计意见方面，公司2023年度财务报告继续被出具保留意见，形成保留意见的基础包括部分应收账款、部分存货等。内部控制方面，在公司披露的《2023年度内部控制评价报告》中，公司董事会认为公司存在内部控制缺陷；审计机构对公司2023年度报告出具了保留意见，其中审计机构认为公司存在内部控制缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响；保荐机构认为公司内部控制于2023年12月31日未能在所有重大方面保持有效性，即存在内部控制缺陷。根据退市相关规定，若公司连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告会导致公司股票被实施退市风险警示。
3、为改善公司经营状况，在公司将注册地址变更至苍南县后，新进股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）之控股方向公司提供了财务资助，具体情况如下：
2024年3月12日，公司发布了《关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉的公告》，公司根据自身经营活动的实际情况以及未来发展规划的需要，拟将注册地址由“杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）”变更为“浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路435-505号公投大厦主楼5楼503室”。
2024年3月18日，公司发布了《关于接受财务资助暨关联交易的公告》：
公司持股5%以上股东思加物联为公司的关联法人，苍南县山海纵横商贸有限公司（以下简称山海纵横）持有思加物联0.2967%的股份，并拟向公司提供总额不超过人民币5,000万元（含本数）的财务资助。根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，公司出于审慎考虑，认定山海纵横为公司的关联方。2024年4月1日，公司发布了《关于继续接受财务资助暨关联交易的公告》：为满足公司生产经营发展的资金需求，山海纵横拟继续向公司提供总额不超过人民币8,300万元（含本数）的财务资助，期限自出借之日起一年（出借之日以银行转账凭证为准），利率按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用。在苍南县金融机构向公司提供融资支持后，公司须及时提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保（具体以借款协议约定为准）。大股东向公司提供财务资助，反映了公司目前存在一定流动性问题。虽然银行贷款规模迅速降低是公司流动性不足的直接原因，但长期来看，公司经营方面的改善才能够根本上解决目前的流动性问题。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日马齐玮
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日徐 峰
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐人法定代表人： 年 月 日张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日