中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”“保荐机构”） | 被保荐公司简称：思创医惠 | |||
| 保荐代表人姓名：马齐玮 | 联系电话：0571-85783756 | |||
| 保荐代表人姓名：徐峰 | 联系电话：0571-85783756 | |||
| 现场检查人员姓名：马齐玮、王金姣、游通、董垚婧、富余铖、徐峰 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年1月22日、24日；2月23日、27-28日；3月21日、29日；4月9日-12日、15-19日、22日、24-26日、29日-30日；5月6-11日 | ||||
| 一、现场检查事项1 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，了解上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事长、董事会秘书进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 注2 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
2024年4月公告的公司2023年年度财务报告被审计机构出具了保留意见。具体详见公司2024年4月26日披露的《2023年年度审计报告》。
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构无法通过公开信息予以充分识别之事项。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序或其他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | 注3 | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 注4 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 注5 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制6 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、对外投资制度、货币资金管理制度、对外担保、关联交易、信息披露等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告等文件，对内审部门负责人、审计委员会委员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 | √ | ||
2023年1月1日至今，公司离任董监高中，章笠中离任与监管处罚相关。2024年1月8日，公司和相关责任人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕49号，以下简称“决定书”）和《市场禁入决定书》（〔2023〕5号）。在前述文件中，浙江证监局对公司原董事长章笠中采取10年市场禁入措施。
公司无控股股东或实际控制人。
2021年10月，公司因2018年至2020年期间的大股东非经营性占用上市公司资金的行为被浙江证监局采取警示函的监督管理措施，大股东杭州思创医惠集团有限公司、时任董事长兼总经理章笠中、时任财务总监王凛、时任董事会秘书孙新军被浙江证监局采取警示函的监督管理措施。特此提醒投资者注意。
就公司2023年度年报事项，审计机构出具的保留意见中涉及到了公司的内部控制：由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，2022年度，我们对上述事项发表了保留意见。2023年度，我们仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、允性、合理性，以及上述事项对财务报表可能产生的影响。同时，上述事项反映出思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。本保荐机构出具的内部控制评价意见中，亦认为公司未能在所有重大方面保持有效性。公司审计委员会、公司内审部门应当进一步尽责履职，细化对公司各项业务开展是否符合内部控制要求的检查工作，避免流于形式。
| 计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | |||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露7 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆情报道，对公司董事会秘书进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 注8 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 注9 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 注10 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 注11 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，抽查了决策程序和信息披露材料；对公司主要关联交易对手方进行访谈；查看了公司关于关联交易的内部审计报告；查阅会计师关于2023年度关联方占用发行人资金情况的专项报告；对公司董事长朱以明、签字会计师进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 注12 | ||
2024年1月8日，公司和相关责任人收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕49号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕5号），据此，思创医惠于2024年4月26日对2019年至2022年的年度报告进行了集中更正。特此提请投资者注意。
2022年6月和2022年8月，公司曾因信息披露违规分别被浙江证监局和深圳证券交易所采取警示函和通报批评的监督管理措施。思创医惠于2024年1月8日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕49号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕5号）。相关监管文件对公司2019年度、2020年度的相关事项进行了处罚。鉴于公司存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能充分识别的事项。特此提醒投资者注意。
同上。
公司2023年度财务报告继续被审计机构出具保留意见，形成保留意见的基础基本延续了以往年度的表述。鉴于公司存在的内部控制缺陷，在本持续督导期内，本保荐机构仍然无法对相关交易的商业实质等进行判断。特此提示投资者注意。
同上。
公司无控股股东及实际控制人，2021年10月公司曾因大股东资金占用事项被浙江证监局采取警示函的监管措施。
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 注13 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 注14 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 注15 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 注16 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 注17 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 | √ | ||
同上。
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之关联方。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行信息披露义务。特此提请投资者注意。
本期间公司与关联方之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部审核
机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。鉴于公司存在的内部控制缺陷，特此提请投资者注意相关风险。另外需要提醒投资者，思创医惠存在以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪及其他软硬件，其中部分交易方为关联方。截至2023年末，思创医惠因上述交易等形成的资产账面原值23,396.91万元，累计计提折旧和摊销8,285.68万元，因被服柜、睡眠仪等设备闲置累计计提减值准备11,161.53万元，账面价值3,949.70万元。鉴于未能取得充分的证据且相关资产存在较大金额的减值，本保荐机构仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性。公司审计机构天健会计师事务所也因前述事项对公司2023年度财务报告发表了保留意见。
同上。
审计机构于2024年4月24日对思创医惠2023年募集资金出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕4249号）。审计机构认为，除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了思创医惠募集资金2023年度实际存放与使用情况。本保荐机构已出具《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，本保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。2023年度，公司募集资金不存在第三方占用或违规进行委托理财的情形。
| 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | |||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 注18 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 注19 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 注20 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 注21 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书、重组报告书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 注22 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 注23 | ||
公司已于2023年4月28日发布了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》。另外，需要提示投资者：
2023年6月，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元，可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2023年12月31日，公司合计使用50,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该项暂时性补充流动资金将于2024年6月6日到期。
同上。
2023年度，公司同比上市公司卫宁健康营业收入增长至31.6亿元，利润总额恢复至3.2亿元；创业慧康营业收入增长至16.2亿元，利润总额略增至0.5亿元；和仁科技营业收入增长至4.4亿元，实现扭亏为盈，利润总额恢复至0.4亿元。相比同行业可比公司的快速恢复，公司营业收入相比去年下滑约10%至10.1亿元，亏损幅度略收窄至8亿元。导致公司亏损的主要原因①计提长期股权投资减值准备9,073.56万元、计提商誉减值准备5,519.48万元；计提信用减值准备、无形资产减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备合计20,981.70万元；②智慧医疗业务营业收入大幅下滑；③行政处罚的罚款计提等。
同上。
医惠集团、章笠中等曾作出承诺“本公司/本人及关联方将严格遵守思创医惠《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。”但其在2020年出现了资金占用情形。该等资金占用已经于2021年4月末进行了偿还。具体详见以前年度的相关公告。2024年1月，公司因信息披露违规及欺诈发行收到浙江证监局的行政处罚决定书，公司违反了公开发行文件中关于申报文件真实、准确、完整的承诺，以及违反了《2019年年度报告》《2020年年度报告》中关于年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。
同上。
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 查看公司章程中关于分红的相关规定；查看公司其他应收应付科目明细情况，了解是否存在对外提供财务资助；查阅公司及其重要子公司大额资金往来的凭证、合同、支付记录等；取得本持续督导期内公司的重大资产处置合同（土地厂房出售，交易对手方为政府机构），了解相关交易的背景；查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司主要人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 注24 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 注25 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2021年度至2023年度公司财务报告被审计机构出具了保留意见暨公司行政处罚进展情况 （1）2021年度保留意见相关情况摘录 2020年度，思创医惠公司及子公司部分交易对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单位与思创医惠公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方存在直接或间接的资金往来，且杭州思创医惠集团有限公司存在占用上市公司资金的情况。由于缺少相关资料及思创医惠公司的内控缺陷，我们无法就思创医惠公司与上述公司之间交易的真实性、公允性及杭州思创医惠集团有限公司及其关联方资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据，我们对思创医惠公司2020年度财务报表发表了保留意见。 2021年思创医惠公司发现部分上期收入确认依据不足，对相关收入进行了差 | |||
2021年度、2022年度、2023年度，公司业绩持续存在大幅亏损。若公司不能实施行之有效的经营计划，可能会导致公司持续处于市场竞争的不利地位。提请投资者注意相关风险。同行业业务情况详见注20。
就公司2023年度的内部控制相关事项，本保荐机构继续出具了“公司内部控制于2023年12月31日未能在所有重大方面保持有效性”的核查意见。主要原因在于①公司以前年度形成的睡眠仪相关应收账款全额计提了坏账准备；②以前年度形成的智能被服柜产品大比例计提了减值准备。因前述事项，审计机构于2023年度继续出具保留意见。具体详见2024年4月26日出具的审计报告及本保荐机构出具的2023年度内部控制评价报告的核查意见等文件。
| 11,161.53万元，账面价值3,949.70万元。 由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，2022年度，我们对上述事项发表了保留意见。2023年度，我们仍然无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对财务报表可能产生的影响。同时，上述事项反映出思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于思创医惠公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 （4）公司行政处罚进展情况 2024年1月公司公告了《关于收到<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》。其中，监管机构认定思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容以及思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载。基于前述的事实认定，监管机构对公司及相关责任人进行了相应的行政处罚。在此，特向投资者提示可能存在的投资者诉讼风险。 2、2023年度经营继续大幅亏损 （1）最近三个会计年度公司业绩均出现了大幅亏损，具体情况如下： | |||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 营业收入（万元） | 100,592.93 | 111,591.11 | 96,314.29 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -89,896.85 | -89,687.05 | -76,081.99 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,178.74 | -10,519.27 | 13,404.13 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | 20,028.71 | 15,819.84 | -41,210.68 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -29,649.30 | -37,651.04 | 62,959.59 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,200.02 | -31,509.33 | 34,278.15 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.06 | -1.06 | -0.82 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -1.06 | -1.06 | -0.82 | ||
| 加权平均净资产收益率 | -107.58% | -52.45% | -26.99% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总额（万元） | 259,233.76 | 363,465.42 | 484,498.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 49,503.90 | 124,409.43 | 210,921.04 |
公司2023年度继续出现较大金额的亏损，主要系：①计提资产减值。其中，计提长期股权投资减值准备9,073.56万元，计提商誉减值准备5,519.48万元，计提信用减值准备、无形资产减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备合计20,981.70万元，合计3.56亿元。②公司智慧医疗板块业务，受市场竞争环境、业务调整等多方面因素影响，营业收入有较大下滑，但由于当期公司人工成本、折旧摊销等固定费用，未与收入规模等比减少，从而出现较大经营亏损。智慧医疗业务实现毛利-0.81亿元。③其他影响事项。报告期内，因浙江证监局行政处罚事项，计提罚款8,570万元。公司2023年度经营活动产生的现金流实现转正，现金及现金等价物净增加额相较去年减少幅度也有所收窄，但是筹资活动产生的现金流持续较大金额流出，达到了2.96亿元。对比2021年末、2022年末及2023年末的银行借款（包括短期借款、长期借款、一年以内到期的长期借款），期间分别减少了2.97亿元、
2.48亿元，合计减少5.45亿元。
此外，2023年度财务报告公告后，公司暂未出现ST或*ST情形。截至2023年末，公司最近三年合计亏损24.4亿元（归属于上市公司股东的净利润），净资产已连续三年下降至4.95亿元。若公司2024年继续出现大额亏损，可能会导致公司出现“期末净资产为负值”的退市情形。特此向广大投资者提示相关风险。
（2）为改善公司经营状况，在公司将注册地址变更至苍南县后，新进股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）之控股方向公司提供了财务资助，具体情况如下：
2024年3月12日，公司发布了《关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉的公告》，公司根据自身经营活动的实际情况以及未来发展规划的需要，拟将注册地址由“杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）”变更为“浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路435-505号公投大厦主楼5楼503室”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》：对于闲置的募集资金公司结合生产经营需求及财务情况，使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元,可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
5、预付及其他应收款情况
公司存在因非经营性资金往来形成对公司关联方杭州智汇健康管理有限公司其他应收款70.50万元、医惠科技（广东）有限公司及其附属公司广东百慧科技有限公司的其他应收款702万元。截至本报告出具日，杭州智汇健康管理有限公司已经注销；医惠科技（广东）有限公司系公司持股33.00%的合营企业。截至2023年12月末，公司向杭州俊智祥电子科技有限公司的预付款项余额为
330.70万元。本保荐机构敦促企业，尽早提出综合性的解决方案，化解各方目前存在的争议，收回相关资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | 年 月 日 | |
| 马齐玮 | ||
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | 年 月 日 | |
| 徐峰 | ||
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐人：中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
| （加盖公章） |