国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”、“公司”、“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年12月27日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年2月1日出具了《关于北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号）。2024年4月29日，公司披露了《2023年年度报告》和《2024年一季度报告》。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为竞业达本次发行的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对竞业达本次发行自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年12月27日）至本承诺函签署日的相关会后重大事项具体说明如下：
一、公司2023年度及2024年1-3月业绩变动情况及说明
（一）2023年公司经营业绩情况
1、2023年公司经营业绩变动的原因及合理性
公司于2024年4月29日公告了2023年年度报告，公司2023年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 41,047.96 | 44,021.91 | -2,973.95 | -6.76% |
| 营业成本 | 21,256.37 | 23,177.74 | -1,921.37 | -8.29% |
| 毛利 | 19,791.58 | 20,844.17 | -1,052.59 | -5.05% |
| 税金及附加 | 760.56 | 384.78 | 375.78 | 97.66% |
| 销售费用 | 7,528.14 | 6,457.84 | 1,070.30 | 16.57% |
| 管理费用 | 4,933.36 | 4,428.31 | 505.05 | 11.41% |
| 研发费用 | 4,876.75 | 5,495.88 | -619.12 | -11.27% |
| 财务费用 | -507.90 | -478.62 | -29.28 | -6.12% |
| 其他收益 | 1,247.18 | 1,171.62 | 75.56 | 6.45% |
| 投资收益 | 1,282.10 | 1,821.97 | -539.87 | -29.63% |
| 公允价值变动收益 | -12.49 | -10.65 | -1.84 | -17.25% |
| 信用减值损失 | -3,783.55 | -2,664.28 | -1,119.27 | 42.01% |
| 资产减值损失 | -132.82 | -270.84 | 138.02 | -50.96% |
| 营业利润 | 801.08 | 4,603.98 | -3,802.89 | -82.60% |
| 营业外收入 | 555.36 | 1,038.44 | -483.09 | -46.52% |
| 营业外支出 | 188.98 | 289.42 | -100.44 | -34.70% |
| 利润总额 | 1,167.46 | 5,353.00 | -4,185.54 | -78.19% |
| 净利润 | 1,091.94 | 4,965.70 | -3,873.76 | -78.01% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,012.01 | 5,024.36 | -4,012.35 | -79.86% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -548.75 | 3,234.45 | -3,783.19 | -116.97% |
2023年度，公司实现营业收入41,047.96万元，较上年同期减少2,973.95万元，同比下降6.76%；实现归属于母公司股东的净利润 1,012.01万元，较上年同期减少了4,012.35万元，同比下降79.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-548.75万元，较上年同期减少了-3,783.19万元，同比下降
116.97%。公司2023年度业绩情况出现一定程度下滑，主要原因包括：
（1）营业收入及毛利分别下降2,973.95万元及1,052.59万元，下降幅度分别为6.76%和5.05%，是归母净利润下降的原因之一，但2023年收入结构较去年同期有一定程度的变化，具体情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 智慧招考 | 22,433.60 | 16,947.40 | 5,486.20 | 32.37% |
| 智慧教学与校园 | 10,374.16 | 8,794.93 | 1,579.23 | 17.96% |
| 智慧轨道 | 6,837.69 | 16,361.36 | -9,523.67 | -58.21% |
| 其他 | 1,402.51 | 1,918.23 | -515.72 | -26.89% |
| 合计 | 41,047.96 | 44,021.91 | -2,973.95 | -6.76% |
2023年度，智慧招考业务同比增加5,486.20万元，增长幅度为32.37%；智慧教学与校园业务同比增加1,579.23万元，增长幅度为17.96%；智慧轨道业务同比下降9,523.67万元，下降幅度为58.21%。主要因为智慧考试、智慧教学与校园业务相对智慧轨道业务项目实施周期较短，年内新增订单在年内大部分已经完成验收，而智慧轨道业务项目实施周期相对较长，年内绝大部分新增订单尚未执行完毕，导致该项业务收入尚未恢复至正常水平所致。
（2）2023年度，公司销售费用较上年同期增加1,070.30万元、同比增加
16.57%，主要原因为加大业务推广力度销售人员数量增加、差旅费和业务招待费增加所致；管理费用较上年同期增加505.05万元，同比增加11.41%，主要因为职工薪酬增加及怀来科技园相关建筑物于2023年度结转固定资产导致折旧增加。
（3）2023年度，公司信用减值损失较上年同期增加1,119.27万元，同比增加42.01%。主要原因为公司应收账款坏账损失增加较多，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 应收账款坏账损失 | -4,073.66 | -1,831.51 | -2,242.15 | 122.42% |
| 应收票据坏账损失 | 618.93 | -314.96 | 933.90 | -296.51% |
| 其他应收款坏账损失 | -328.83 | -517.81 | 188.98 | -36.50% |
| 合计 | -3,783.55 | -2,664.28 | -1,119.27 | 42.01% |
2023年度公司应收账款坏账损失较上年同期增加2,242.15万元，同比增加
122.42%，主要原因为两年以上的应收账款余额增加所致，具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年末 | 2022年末 | 计提比例 | 2023年坏账减值损失 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 1年以内（含1年） | 9,637.53 | 481.88 | 14,816.85 | 740.84 | 5% | -258.97 |
| 1-2年 | 9,184.88 | 918.49 | 7,388.49 | 738.85 | 10% | 179.64 |
| 2-3年 | 5,259.98 | 1,577.99 | 7,123.47 | 2,137.04 | 30% | -559.05 |
| 3-4年 | 7,547.67 | 3,773.83 | 2,992.78 | 1,496.39 | 50% | 2,277.44 |
| 4-5年 | 2,910.02 | 2,328.02 | 418.84 | 335.07 | 80% | 1,992.95 |
| 5年以上 | 959.59 | 959.59 | 517.95 | 517.95 | 100% | 441.64 |
| 合计 | 35,499.67 | 10,039.80 | 33,258.38 | 5,966.15 | - | 4,073.66 |
2023年末，主要受智慧轨道业务收入规模下降及回款周期较长的影响，以及受个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，共同导致公司账龄在两年以上的应收账款余额较上年末增长5,624.22万元，账龄在两年以上的应收账款占比由2022年末的33.23%提升至2023年末的46.98%。
（4）2023年度，公司投资收益减少539.87万元，同比减少29.63%，主要原因为权益法核算的长期股权投资收益同比减少所致。
（5）2023年度，公司营业外收入减少483.09万元，同比减少46.52%，主要原因为收到的政府补助同比减少所致。
综上所述，2023年度，公司归属于母公司股东的净利润出现一定程度下滑，主要因：一是公司智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平，公司整体收入和毛利有所下降；二是公司销售费用、管理费用等费用的持续增加导致期间费用上升；三是公司智慧轨道业务收入规模下降及回款周期较长，以及受个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，共同导致两年以上的应收账款余额增加及应收账款坏账损失增加；四是权益法核算的长期股权投资收益同比减少导致投资收益下降：五是受政府补助同比减少导致营业外收入下降。
2、发行人2023年度业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
单位：万元
| 项目 | 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | |
| 金额 | 比例 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润 | 佳发教育 | 13,103.80 | 6,895.07 | 6,208.73 | 90.05% |
| 科大讯飞 | 65,731.29 | 56,121.30 | 9,609.99 | 17.12% | |
| 拓维信息 | 4,496.31 | -101,274.78 | 105,771.09 | 104.44% | |
| 佳都科技 | 39,473.77 | -26,178.87 | 65,652.64 | 250.78% | |
| 世纪瑞尔 | -1,749.82 | -39,488.22 | 37,738.40 | 95.57% | |
| 辉煌科技 | 16,440.11 | 10,399.72 | 6,040.39 | 58.08% | |
| 公司 | 1,012.01 | 5,024.36 | -4,012.35 | -79.86% | |
| 归属于母公司股东的扣除非 | 佳发教育 | 12,681.95 | 7,000.85 | 5,681.10 | 81.15% |
| 科大讯飞 | 11,806.17 | 41,781.88 | -29,975.71 | -71.74% | |
| 拓维信息 | 1,566.78 | -108,140.94 | 109,707.72 | 101.45% | |
| 经常性损益的净利润 | 佳都科技 | -3,355.83 | -4,037.29 | 681.46 | 16.88% |
| 世纪瑞尔 | -2,103.46 | -39,887.58 | 37,784.12 | 94.73% | |
| 辉煌科技 | 11,269.69 | 9,089.06 | 2,180.63 | 23.99% | |
| 公司 | -548.75 | 3,234.45 | -3,783.20 | -116.97% |
2023年度，除科大讯飞归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降外，同行业上市公司的归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均实现了同比增长，与发行人业绩情况出现一定程度下滑的情况有所不同，具体情况及原因如下：
单位：万元
| 项目 | 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | |
| 金额 | 比例 | ||||
| 营业收入 | 佳发教育 | 60,437.46 | 41,263.86 | 19,173.60 | 46.47% |
| 科大讯飞 | 1,965,032.92 | 1,882,023.41 | 83,009.51 | 4.41% | |
| 拓维信息 | 315,414.17 | 223,666.15 | 91,748.02 | 41.02% | |
| 佳都科技 | 622,752.54 | 533,638.34 | 89,114.20 | 16.70% | |
| 世纪瑞尔 | 80,370.68 | 70,546.07 | 9,824.61 | 13.93% | |
| 辉煌科技 | 74,017.44 | 65,185.87 | 8,831.57 | 13.55% | |
| 公司 | 41,047.96 | 44,021.91 | -2,973.95 | -6.76% | |
| 期间费用 | 佳发教育 | 16,880.18 | 13,384.44 | 3,495.74 | 26.12% |
| 科大讯飞 | 845,092.83 | 742,392.59 | 102,700.24 | 13.83% | |
| 拓维信息 | 57,594.10 | 63,896.32 | -6,302.23 | -9.86% | |
| 佳都科技 | 74,705.48 | 72,831.39 | 1,874.09 | 2.57% | |
| 世纪瑞尔 | 27,162.25 | 26,588.99 | 573.26 | 2.16% | |
| 辉煌科技 | 21,848.64 | 21,942.03 | -93.40 | -0.43% | |
| 公司 | 16,830.35 | 15,903.41 | 926.94 | 5.83% | |
| 信用减值损失 | 佳发教育 | -1,266.04 | -2,190.04 | 924.00 | -42.19% |
| 科大讯飞 | -67,704.33 | -61,743.84 | -5,960.49 | 9.65% | |
| 拓维信息 | -16.83 | -9,798.18 | 9,781.35 | -99.83% | |
| 佳都科技 | -2,016.96 | -3,687.04 | 1,670.08 | -45.30% | |
| 世纪瑞尔 | -3,954.30 | -2,312.90 | -1,641.40 | 70.97% | |
| 辉煌科技 | -1,266.94 | -1,754.86 | 487.92 | -27.80% | |
| 公司 | -3,783.55 | -2,664.28 | -1,119.27 | 42.01% | |
| 资产减值损失 | 佳发教育 | -676.61 | -629.90 | -46.71 | 7.42% |
| 科大讯飞 | -8,494.35 | -8,114.38 | -379.97 | 4.68% | |
| 拓维信息 | -3,710.01 | -89,555.18 | 85,845.17 | -95.86% | |
| 佳都科技 | -2,807.71 | 1,111.81 | -3,919.52 | -352.54% | |
| 世纪瑞尔 | -783.52 | -37,579.74 | 36,796.22 | -97.92% | |
| 辉煌科技 | - | - | - | - | |
| 公司 | -132.82 | -270.84 | 138.02 | -50.96% | |
| 投资收益 | 佳发教育 | -169.69 | -489.91 | 320.22 | 65.36% |
| 科大讯飞 | 20,488.91 | 2,735.51 | 17,753.40 | 649.00% | |
| 拓维信息 | 1,259.74 | 2,173.52 | -913.78 | -42.04% | |
| 佳都科技 | -12,347.05 | 617.90 | -12,964.95 | -2,098.23% | |
| 世纪瑞尔 | -530.70 | -835.03 | 304.33 | 36.45% | |
| 辉煌科技 | 1,558.79 | 1,469.68 | 89.11 | 6.06% | |
| 公司 | 1,282.10 | 1,821.97 | -539.87 | -29.63% | |
| 公允价值变动收益 | 佳发教育 | - | -400.00 | 400.00 | 100.00% |
| 科大讯飞 | 7,997.89 | -25,106.43 | 33,104.32 | 131.86% | |
| 拓维信息 | 345.47 | -1,414.07 | 1,759.54 | 124.43% | |
| 佳都科技 | 55,127.06 | -30,876.28 | 86,003.34 | 278.54% | |
| 世纪瑞尔 | - | - | - | - | |
| 辉煌科技 | - | - | - | - | |
| 公司 | -12.49 | -10.65 | -1.84 | -17.28% | |
| 营业外收入 | 佳发教育 | 0.10 | 2.00 | -1.90 | -95.00% |
| 科大讯飞 | 3,375.96 | 4,817.15 | -1,441.19 | -29.92% | |
| 拓维信息 | 45.53 | 138.10 | -92.57 | -67.03% | |
| 佳都科技 | 207.17 | 97.40 | 109.77 | 112.70% | |
| 世纪瑞尔 | 101.64 | 35.95 | 65.69 | 182.73% | |
| 辉煌科技 | 68.31 | 8.54 | 59.77 | 699.88% | |
| 公司 | 555.36 | 1,038.44 | -483.08 | -46.52% |
（1）2023年度，同行业上市公司营业收入同比增长是归属于母公司股东的净利润同比增长的最主要的原因。
其中：①佳发教育以标准化考点建设相关设备收入为主，以智慧教育产品及整体解决方案收入为辅，其与公司的智慧招考业务可比性较高，其2023年度业务恢复增长的趋势也与公司智慧招考业务趋同：佳发教育2023年度营业收入较同期增长46.47%，公司2023年度智慧招考业务收入较同期增长32.37%。②科大讯飞除教育领域业务收入外，开放平台及消费者业务、智慧城市业务及运营商业务等业务收入占比均较高，其教育领域业务与公司的智慧教育与校园业务有一定的可比性，其2023年度营业收入增长的趋势与公司智慧教学与校园业务趋同：
科大讯飞2023年度营业收入较同期增长4.41%，公司2023年度智慧教学与校园业务收入较同期增长17.96%。③拓维信息除软件云服务中的教育测评业务收入外，国产自主品牌服务器及PC业务、软件云服务中的运营商领域及智慧交通领域等业务收入占比均较高，其教育测评业务收入与公司的智慧招考业务有一定的可比性，拓维信息2023年度营业收入增长的趋势与公司的智慧招考业务趋同：
拓维信息2023年度营业收入较同期增长41.02%，公司2023年度智慧招考业务
收入较同期增长32.37%。④佳都科技、世纪瑞尔、辉煌科技从事的业务与公司的智慧轨道类业务有一定的可比性，三家公司2023年度营业收入较同期分别增长16.70%、13.93%、13.55%，而公司2023年度智慧轨道业务收入较同期下降
58.21%，主要原因为虽然同受项目实施周期较长的影响，但公司智慧轨道业务与三家公司相比收入规模相对较小，2021年度至2023年度,佳都科技营业收入分别为62.24亿元、53.36亿元、62.28亿元，世纪瑞尔营业收入分别为9.40亿元、7.05亿元、8.04亿元，辉煌科技营业收入分别为7.37亿元、6.52亿元、7.40亿元，公司的智慧轨道业务收入分别为2.09亿元、1.64亿元、0.68亿元，单个项目金额的大小对公司收入的影响较大。
（2）2023年度，与公司期间费用同比增长5.83%不同，拓维信息、辉煌科技期间费用较同期分别下降9.86%、0.43%，是两家可比公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长的另一原因。
（3）2023年度，与公司信用减值损失同比增长42.01%不同，佳发教育、拓维信息、佳都科技、辉煌科技信用减值损失较同期分别下降42.19%、99.83%、
45.30%、27.80%，是四家可比公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长的又一原因。
（4）2023年度，与公司资产减值损失金额和比例同比下降138.02万元、50.96%相比，拓维信息、世纪瑞尔资产减值损失较同期分别减少85,845.17万元、36,796.22万元，同比分别下降95.86%、97.92%，下降金额和比例均较大，是两家可比公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长的重要原因。
（5）2023年度，与公司投资收益金额和比例同比下降539.87万元、29.63%、公允价值变动收益金额及比例变化不大相比，科大讯飞投资收益较同期增加17,753.40万元，同比增长649.00%，公允价值变动收益较同期增加33,104.32万元，同比增长131.86%，佳都科技公允价值变动收益同比增加86,003.34万元，同比增长278.54%，增加金额和比例均较大，是两家可比公司归属于母公司股东的净利润同比增长的另一重要原因。
（二）2024年1-3月公司经营业绩情况
1、2024年1-3月公司经营业绩变动的原因及合理性
公司于2024年4月29日公告了2024年一季度报告，公司2024年1-3月主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 2,866.46 | 3,343.41 | -476.94 | -14.27% |
| 营业成本 | 1,718.82 | 1,974.55 | -255.73 | -12.95% |
| 毛利 | 1,147.64 | 1,368.85 | -221.21 | -16.16% |
| 税金及附加 | 126.98 | 157.31 | -30.33 | -19.28% |
| 销售费用 | 1,484.68 | 1,085.19 | 399.49 | 36.81% |
| 管理费用 | 1,378.46 | 902.59 | 475.87 | 52.72% |
| 研发费用 | 1,244.54 | 1,113.40 | 131.14 | 11.78% |
| 财务费用 | -227.34 | -186.16 | -41.18 | -22.12% |
| 其他收益 | 373.68 | 299.65 | 74.03 | 24.71% |
| 投资收益 | 26.43 | -21.30 | 47.73 | 224.11% |
| 公允价值变动收益 | -2.85 | 13.75 | -16.60 | -120.75% |
| 信用减值损失 | 486.67 | 548.90 | -62.23 | 11.34% |
| 资产减值损失 | -619.03 | -502.04 | -116.99 | 23.30% |
| 营业利润 | -2,594.78 | -1,364.52 | -1,230.25 | -90.16% |
| 利润总额 | -2,597.39 | -1,364.57 | -1,232.82 | -90.35% |
| 净利润 | -2,569.16 | -1,403.19 | -1,165.96 | -83.09% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,556.53 | -1,381.75 | -1,174.78 | -85.02% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,569.29 | -1,416.22 | -1,153.07 | -81.42% |
2024年1-3月，公司实现营业收入2,866.46万元，较上年同期减少476.94万元，同比下降14.27%；实现归属于母公司股东的净利润-2,556.53万元，较上年同期减少了1,174.78万元，同比下降85.02%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,569.29万元，较上年同期减少了1,153.07万元，同比下降
81.42%。公司2024年1-3月业绩情况出现一定程度下滑，主要原因包括：
（1）营业收入及毛利分别下降476.94万元及221.21万元，下降幅度分别为
14.27%和16.16%，是归母净利润下降的原因之一，2024年1-3月收入较去年同
期变化的具体情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 同比变动 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 智慧招考 | 1,666.81 | 1,607.30 | 59.51 | 3.70% |
| 智慧教学与校园 | 337.22 | 715.86 | -378.64 | -52.89% |
| 智慧轨道 | 839.25 | 1,014.14 | -174.89 | -17.25% |
| 其他 | 23.18 | 6.1 | 17.08 | 280.02% |
| 合计 | 2,866.46 | 3,343.41 | -476.95 | -14.27% |
2024年1-3月，智慧招考业务同比增加59.51万元，增长幅度为3.70%；智慧教学与校园业务同比减少378.64万元，下降幅度为52.89%；智慧轨道业务同比下降174.89万元，下降幅度为17.25%。上述三类业务的收入有一定程度的波动，但金额同比变化均较小，主要因为公司业务具有一定的季节性特点，公司产品、系统的最终使用方多为教育、轨道运营等公共单位，受政府财政资金管理制度的影响，第一季度验收的项目占全年的比重相对较小，而单个项目金额的大小对公司收入的影响较大。
（2）2024年1-3月，公司销售费用较上年同期增加399.49万元，同比增加
36.81%，管理费用较上年同期增加475.87万元，同比增加52.72%，研发费用较上年同期增加131.14万元，同比增加11.78%，主要为公司增加上述费用的投入导致期间费用上升。
（3）2024年1-3月，公司资产减值损失增加116.99万元，同比增加23.30%。主要原因为合同资产账龄增加计提的坏账增加所致。
综上所述，2024年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润出现一定程度下滑，主要原因：一是第一季度验收的项目占全年的比重相对较小，而单个项目金额的大小对公司收入的影响较大导致公司整体收入和毛利有所下降 ；二是公司销售费用、管理费用等费用的持续增加导致期间费用上升；三是合同资产账龄增加导致资产减值损失增加。
2、发行人2024年1-3月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
单位：万元
| 项目 | 可比公司 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 同比变动 | |
| 金额 | 比例 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润 | 佳发教育 | 652.54 | 348.38 | 304.16 | 87.31% |
| 科大讯飞 | -30,046.80 | -5,789.53 | -24,257.27 | -418.99% | |
| 拓维信息 | 605.23 | 4,181.64 | -3,576.41 | -85.53% | |
| 佳都科技 | -18,279.85 | 134,968.80 | -153,248.65 | -113.54% | |
| 世纪瑞尔 | -1,306.27 | 97.27 | -1,403.54 | -1,442.93% | |
| 辉煌科技 | 8,088.60 | 2,383.18 | 5,705.42 | 239.40% | |
| 公司 | -2,556.53 | -1,381.75 | -1,174.78 | -85.02% | |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 佳发教育 | 620.59 | 346.22 | 274.37 | 79.25% |
| 科大讯飞 | -44,054.25 | -33,813.18 | -10,241.07 | -30.29% | |
| 拓维信息 | 462.53 | 3,554.75 | -3,092.22 | -86.99% | |
| 佳都科技 | -3,320.40 | 777.59 | -4,097.99 | -527.01% | |
| 世纪瑞尔 | -1,334.94 | 72.01 | -1,406.95 | -1,953.83% | |
| 辉煌科技 | 7,950.77 | 2,376.45 | 5,574.32 | 234.57% | |
| 公司 | -2,569.29 | -1,416.22 | -1,153.07 | -81.42% | |
2024年1-3月，佳发教育、辉煌科技归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均实现了同比增长，而科大讯飞、拓维信息、佳都科技、世纪瑞尔归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比均有不同程度的下降。
综上，公司2024年1-3月业绩同比下滑与多数同行业可比上市公司经营业绩变动趋势较为一致。
（三）业绩变化情况在审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年12月27日通过深圳证券交易所上市审核中心审核。并已收到中国证券监督管理委员会于2024年2月1日出具的《关于北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号）。针对业绩波动风险，发行人和保荐机构已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。
1、本次发行的募集说明书中相关风险提示
（1）募集说明书（申报稿）中相关风险提示
公司于2023年12月26日发布的《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）（五次修订稿）》中“重大事项提示”处的相关提示如下：
“（一）财务风险
1、业绩波动及下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为60,068.23万元、65,739.57万元、44,021.91万元和24,732.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,998.67万元、10,351.92万元、3,237.17万元和-617.05万元，呈现逐年下降的趋势。2022年度，受国内宏观经济环境的影响部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓，研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升等综合因素影响公司营业收入和净利润均下滑较多。2023年1-9月，公司营业收入24,732.88万元，较上年同期下降了2.49%，主要系智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-617.05万元，较上年同期下降了156.45%，主要系因收入同比下降导致毛利同比减少214.05万元、研发等投入增加导致研发费用等三项费用同比增加863.18万元，税金及附加同比增加413.04万元、其他收益中增值税退税同比减少162.55万元、权益法核算的对基石传感和北投智慧等的长期股权投资收益同比减少146.38万元，合同资产等减值损失同比增加107.98万元等共同影响。未来若上述导致公司业绩下滑的因素持续存在、已签订单不能按期交付或回款、新业务拓展不及预期，则业绩存在继续下滑风险。
2、应收账款回收与坏账准备计提风险
受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,699.50万元、28,754.53万元、27,292.24万元和26,476.47万元，占各期末总资产的比例分别为13.71%、14.79%、14.71%和14.13%。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。
受智慧轨道业务收入规模下降、回款周期较长的影响，该项业务应收账款账
龄在两年以内的比例分别为97.39%、75.24%、65.70%和57.90%；受2022年智慧招考业务收入下降及个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，该项业务两年内应收账款占比从2021年末的96.45%下降至2022年末的66.97%；上述两类业务共同导致公司两年以内的应收账款占比分别为
95.44%、79.53%、66.77%、58.85%，呈逐年下降的趋势。
另外，在智慧轨道业务中，公司与部分客户签署了“背靠背”条款，即公司收款以客户收到业主方付款为前提，如果业主拖延结算或者客户拖延付款，公司存在回款风险。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，坏账准备计提增加，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目的风险
......
（三）市场竞争加剧风险
报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、AI算法等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。随着国民经济的发展，科学技术的进步，国家在教育行业未来仍将保持较大的投资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不断创新，增强产品的适用性和提高技术水平，持续保持信息化解决方案的领先性，不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（四）行业依赖风险
报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、人工智能等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。报告期内，公司主营业务对智慧教育、智慧轨道行业的依赖程度较高，行业主要依赖财政性资金驱动。如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。”
（2）募集说明书（注册稿）中相关风险提示
公司于2024年1月5日发布的《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中“重大事项提示”处的相关提示如下：
“（一）财务风险
1、业绩波动及下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为60,068.23万元、65,739.57万元、44,021.91万元和24,732.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,998.67万元、10,351.92万元、3,237.17万元和-617.05万元，呈现逐年下降的趋势。2022年度，受国内宏观经济环境的影响部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓，研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升等综合因素影响公司营业收入和净利润均下滑较多。2023年1-9月，公司营业收入24,732.88万元，较上年同期下降了2.49%，主要系智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-617.05万元，较上年同期下降了156.45%，主要系因收入同比下降导致毛利同比减少214.05万元、研发等投入增加导致研发费用等三项费用同比增加863.18万元，税金及附加同比增加413.04万元、其他收益中增值税退税同比减少162.55万元、权益法核算的对基石传感和北投智慧等的长期股权投资收益同比减少146.38万元，合同资产等减值损失同比增加107.98万元等共同影响。未来若宏观经济景气度下行，期间费用率、税金及附加、合同资产减值损失增加，增值税退税及长期股权投资收益减少等上述导致公司业绩下滑的因素持续存在、已签订单不能按期交付或回款、新业务拓展不及预期，则业绩存在继续下滑风险。同时，公司前次募集资金尚未使用完毕、前次部分募投项目尚未完全达产，如前次或本次募投项目产生的经济效益无法达到预期，将进一步对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、应收账款回收与坏账准备计提风险
受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,699.50万
元、28,754.53万元、27,292.24万元和26,476.47万元，占各期末总资产的比例分别为13.71%、14.79%、14.71%和14.13%。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。受智慧轨道业务收入规模下降、回款周期较长的影响，该项业务应收账款账龄在两年以内的比例分别为97.39%、75.24%、65.70%和57.90%；受2022年智慧招考业务收入下降及个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，该项业务两年内应收账款占比从2021年末的96.45%下降至2022年末的66.97%；上述两类业务共同导致公司两年以内的应收账款占比分别为
95.44%、79.53%、66.77%、58.85%，呈逐年下降的趋势。
另外，在智慧轨道业务中，公司与部分客户签署了“背靠背”条款，即公司收款以客户收到业主方付款为前提，如果业主拖延结算或者客户拖延付款，公司存在回款风险。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，坏账准备计提增加，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目的风险
......
（三）市场竞争加剧风险
报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、AI算法等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。随着国民经济的发展，科学技术的进步，国家在教育行业未来仍将保持较大的投资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不断创新，增强产品的适用性和提高技术水平，持续保持信息化解决方案的领先性，不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（四）行业依赖风险
报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、人工智能等技
术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。报告期内，公司主营业务对智慧教育、智慧轨道行业的依赖程度较高，行业主要依赖财政性资金驱动。如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。”
2、保荐机构出具的尽职调查报告等文件中相关风险提示
保荐机构亦已在出具的《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中“第十一节风险因素及其他重要事项”处、《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“六、 发行人主要风险”处以及《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》中“第一节、发行人基本情况”之“四、发行人主要风险”处对上述可能导致发行人经营业绩下滑的因素进行了风险揭示。综上，公司业绩变化情况在审核及注册前已合理预计，并已充分提示风险。
（四）业绩变动不会对公司以后年度经营产生重大不利影响
公司2023年度及2024年1-3月业绩变化情况及原因分析详见本承诺函“公司2023年度及2024年1-3月业绩变动情况及说明”，公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化，业绩变动的情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
（五）业绩变动情况不会对本次募投资金用途产生重大不利影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过46,817.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目 | 18,527.90 | 18,527.90 |
| 2 | 多模态教育大数据产品研发及产业化项目 | 13,979.00 | 13,979.00 |
| 3 | 面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目 | 9,311.00 | 9,311.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 46,817.90 | 46,817.90 | |
发行人2023年度及2024年第一季度业绩变动情况未对本次募集资金用途产生重大不利影响。
（六）经营业绩的下降不会导致发行人不符合发行条件
除公司经营业绩受“公司2023年度及2024年1-3月业绩变动情况及说明”所述的因素影响同比出现下滑外，公司的生产经营情况和财务状况正常。公司经营业绩的下降对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司经营业绩的下滑不会导致发行人不符合发行条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 公司实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 公司对前次募投项目实施延期事项已经履行了必要的内部程序及信息披露，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经认可的情形 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 公司最近一年财务报表符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，并由会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 3 |
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 | 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 |
| 6 | 上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 |
综上，公司2023年及2024年第一季度业绩变动情况不会对公司以后年度经营及持续经营能力、本次募投资金用途产生重大不利影响，不会导致公司不符合发行条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
二、会后事项专项核查意见
1、发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为XYZH/2022CDAA10139、XYZH/2023CDAA1B0132以及XYZH/2024CDAA1B0167的标准无保留意见审计报告。2024年1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露。
2、保荐机构和发行人律师出具的文件中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司2023年度及2024年1-3月业绩变化情况及原因分析详见本承诺函“公司2023年度及2024年1-3月业绩变动情况及说明”，相关业绩变化不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，公司仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司及签字保荐代表人赵培兵、岳吉庆，律师事务所北京市中伦律师事务所及签字律师张明、田雅雄、刘亚楠，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师罗东先、李婕均未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、发行人未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
综上所述，竞业达向特定对象发行A股股票项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年12月27日）起至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行A股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有
重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之会后事项承诺函》之签章页）
保荐代表人：
| 赵培兵 | 岳吉庆 |
保荐机构法定代表人：
| 冉云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日