证券代码：603190 证券简称：亚通精工 公告编号：2024-040
烟台亚通精工机械股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年5月13日以现场方式在公司会议室以现场方式召开。公司已于2024年5月8日以现场送达、电子邮件等方式向全体监事发出了本次会议通知及相关资料。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会提议召开，并由监事会主席邱林朋先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过以下决议：
(一) 审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
议案内容：
公司监事会逐项审议和逐项表决了本次重大资产重组具体方案，内容如下：
1、重组方式
公司拟以现金方式收购日照兴业汽车配件股份有限公司（以下简称“兴业汽配”）55%股份。本次交易完成后，兴业汽配将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为兴业汽配的股东日照兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）、日照新星企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“新星合伙”）。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的标的资产为兴业汽配55%股份。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价依据和交易价格
本次交易价格以评估价格为参考依据，由双方协商确定。截至目前，标的公司审计、评估工作尚未完成。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、股权转让款支付方式及支付期限
本次交易为现金收购，股权转让款支付期限尚未最终确定。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、资金来源
本次收购标的公司55%股份的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
议案内容：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于签署重大资产重组相关协议的议案》
议案内容：
为进行本次交易，经沟通协商，公司与交易对方签署附生效条件的《烟台亚通精工机械股份有限公司与兴业集团及新星合伙之支付现金购买资产之框架协议》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告
烟台亚通精工机械股份有限公司监事会
2024年5月14日