| 股票代码：603190 | 股票简称：亚通精工 | 上市地点：上海证券交易所 |
烟台亚通精工机械股份有限公司
重大资产购买预案
| 项目 | 交易对方 |
| 支付现金购买资产 | 日照兴业集团有限公司、 日照新星企业咨询管理中心（有限合伙） |
二〇二四年五月
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：
1、承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺人保证在本次重组过程中提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
3、承诺方保证在本次交易过程中不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
目录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次重组对上市公司影响 ...... 9
三、本次重组已履行及尚需履行的程序 ...... 11
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
六、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易的方案概况 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 30
一、基本情况 ...... 30
二、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 30
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 30
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 30
五、控股股东、实际控制人概况 ...... 32
六、上市公司合法合规情况 ...... 33
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 33
第三节 交易对方情况 ...... 34
一、交易对方基本情况 ...... 34
二、交易对方其他事项说明 ...... 36
第四节 标的公司基本情况 ...... 37
一、基本情况 ...... 37
二、产权控制关系 ...... 37
三、主营业务情况 ...... 38
四、主要财务数据 ...... 43
五、其他重要事项 ...... 44
第五节 标的公司预估及定价情况 ...... 45
第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 46
一、协议主体 ...... 46
二、本次交易标的资产 ...... 46
三、交易价格及定价依据 ...... 46
四、对价支付方式 ...... 46
五、资产交割安排 ...... 46
六、过渡期安排及损益归属 ...... 47
七、业绩承诺与补偿 ...... 48
八、违约责任 ...... 48
九、协议的生效、变更、终止及解除 ...... 48
第七节 风险因素 ...... 49
一、与本次交易相关的风险 ...... 49
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 51
三、其他风险 ...... 54
第八节 其他重要事项 ...... 56
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 56
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 56
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 56
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 57
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 57
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明 ...... 57
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 58
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 63
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 65
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、常用词语
| 预案、本预案 | 指 | 烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案 |
| 重组报告书 | 指 | 烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 亚通精工支付现金购买兴业汽配55%股权的交易方案 |
| 本次支付现金购买资产 | 指 | 亚通精工拟支付现金购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽配55.00%股权的行为 |
| 公司、本公司、上市公司、亚通精工 | 指 | 烟台亚通精工机械股份有限公司 |
| 兴业汽配、标的公司 | 指 | 日照兴业汽车配件股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 兴业汽配55.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 日照兴业集团有限公司、日照新星企业咨询管理中心（有限合伙） |
| 兴业集团 | 指 | 日照兴业集团有限公司 |
| 新星合伙 | 指 | 日照新星企业咨询管理中心（有限合伙） |
| 亚通有限 | 指 | 莱州市亚通金属制造有限公司 |
| 亚通集团 | 指 | 莱州亚通金属制品集团有限公司 |
| 烟台亚通 | 指 | 烟台亚通汽车零部件有限公司 |
| 亚通模具 | 指 | 莱州市亚通模具制造有限公司 |
| 亚通重装 | 指 | 莱州亚通重型装备有限公司 |
| 烟台鲁新 | 指 | 烟台鲁新汽车零部件有限公司 |
| 济南鲁新 | 指 | 济南鲁新金属制品有限公司 |
| 武汉亚通 | 指 | 亚通汽车零部件（武汉）有限公司 |
| 山东弗泽瑞 | 指 | 山东弗泽瑞金属科技有限公司 |
| 烟台重工 | 指 | 烟台鲁新重工科技有限公司 |
| 济南亚通 | 指 | 济南亚通金属制品有限公司 |
| 上海弗泽瑞 | 指 | 上海弗泽瑞材料科技有限公司 |
| 北京易豪威 | 指 | 北京易豪威动力设备有限公司 |
| 卡斯凯特 | 指 | 烟台卡斯凯特金属制品有限公司 |
| 莱州亚通投资 | 指 | 莱州亚通投资中心（有限合伙） |
| 北京万仕德 | 指 | 北京万仕德科技有限公司 |
| 中国重汽 | 指 | 中国重型汽车集团有限公司及其子公司 |
| 北汽福田 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司及其子公司 |
| 一汽解放 | 指 | 一汽解放汽车有限公司及其子公司 |
| 上汽红岩 | 指 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 |
| 陕汽集团 | 指 | 陕西汽车集团股份有限公司及其子公司 |
| 东风汽车 | 指 | 东风汽车集团有限公司及其子公司 |
| 东风柳汽 | 指 | 东风柳州汽车有限公司，东风汽车控股子公司 |
| 江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 |
| 山东汽车 | 指 | 山东汽车制造有限公司 |
| 临工重机 | 指 | 临工集团济南重机有限公司 |
| 山东五征 | 指 | 山东五征集团有限公司及其子公司 |
| 三一重装 | 指 | 三一重型装备有限公司 |
| 徐工机械 | 指 | 徐州徐工矿业机械有限公司及其子公司 |
| 戴姆勒 | 指 | 戴姆勒股份公司（Daimler AG），是一家德国的汽车制造公司，产品线涵盖乘用车和商用车 |
| 福田戴姆勒 | 指 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 |
| 山东钢铁 | 指 | 山东钢铁集团日照有限公司及其子公司 |
| 日照钢铁 | 指 | 日照钢铁控股集团有限公司及其子公司 |
| 国家工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 烟台亚通精工机械股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 烟台亚通精工机械股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 烟台亚通精工机械股份有限公司监事会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 格式准则26号 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 |
| 框架协议 | 指 | 烟台亚通精工机械股份有限公司与日照兴业集团有限公司及日照新星企业管理咨询中心（有限合伙）之支付现金购买资产之框架协议 |
| 公司章程 | 指 | 烟台亚通精工机械股份有限公司章程 |
| 近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 报告期、近两年 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业词语
| 汽车零部件 | 指 | 机动车车辆各种零配件，主要包括发动机、底盘、车身及附件、电子电气设备等 |
| 乘用车 | 指 | 车辆座位不超过九座（含驾驶员位），以载客为主要目的的车辆，具体又分为基本乘用车即轿车、MPV车型、SUV车型 |
| 以及其他车辆等 | ||
| 商用车 | 指 | 车辆座位大于九座（含驾驶员位）或者以载货为主要目的的车辆，具体又分为客车、载货车、半挂车、客车非完整车、载货非完整车等 |
| 货车、载货车、卡车 | 指 | 主要用于运送货物的汽车，有时也指可以牵引其他车辆的汽车，属于商用车辆类别。按承载吨位可分为微型货车（卡车）、轻型货车（卡车）、中型货车（卡车）、重型货车（卡车）、超重型货车（卡车） |
| 重型货车、重型载货车 | 指 | 车长大于等于6m，且总质量大于等于12吨的载货汽车，包括重型货车、重型货车非完整车辆和半挂牵引车 |
| 整车厂 | 指 | 从事汽车整车的设计、研发及制造的企业 |
| 一级供应商 | 指 | 直接向汽车整车厂供应零部件产品的供应商 |
| 车身 | 指 | 机动车车身及其附件零部件，主要为冲压及焊接零部件 |
| 车架 | 指 | 跨接在车辆前后车桥上的框架式结构，是汽车的基体 |
| 冲压 | 指 | 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法 |
| 焊接 | 指 | 通过加热或加压或两者并用，并且用或不用填充材料，使焊件达到结合的一种方法 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽配55.00%股权 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 兴业汽配55.00%股权 | |
| 主营业务 | 商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 □无 （鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减 | ?有 □无 | ||
| 值补偿承诺 | （鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易前后标的公司的股权变动情况
本次交易前后，兴业汽配的股东变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前持股比例 | 本次交易的股权比例 | 交易后的持股比例 |
| 1 | 兴业集团 | 90.00% | -50.00% | 40.00% |
| 2 | 新星合伙 | 5.00% | -5.00% | - |
| 3 | 吴中富 | 5.00% | - | 5.00% |
| 4 | 亚通精工 | - | 55.00% | 55.00% |
| 合计 | 100.00% | - | 100.00% |
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、上市公司进一步丰富商用车零部件产品类型，覆盖更广阔的业务领域，发挥协同效应，提升核心竞争力
上市公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。公司汽车零部件业务主要为商用车和乘用车整车厂提供汽车冲压及焊接零部
件配套,是国内同时能为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件生产企业之一,装备技术水平较高，具备独立的产品同步开发和生产制造能力，具有较强的竞争优势。上市公司的商用车零部件产品主要应用在车身，客户主要包括中国重汽、北汽福田等整车厂。兴业汽配主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，掌握商用车车架、车身零部件的完整生产开发工艺流程，在国内商用车车架产品配套企业中具有先进的产品开发和制造能力、较强的市场竞争优势，与中国重汽、北汽福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内六大主要商用车整车厂建立了长期稳定的合作关系。
本次交易完成后，在客户资源及产品细分领域方面，上市公司和标的公司通过客户资源共享，可以覆盖更多细分业务领域，减少同质化竞争，提升市场占有率及业务规模；在技术工艺方面，上市公司与标的公司在车身与车架零部件上各有所长，可以加强技术合作，取长补短，提高整体技术研发能力；在材料采购方面，钢材等大宗货品的采购规模增加，上市公司可以通过集中采购的方式提升议价能力，从而降低生产成本。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步提升核心竞争力。
2、上市公司取得兴业汽配控制权，进一步提升上市公司盈利水平，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将持有兴业汽配55.00%股权，兴业汽配将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司延续公司既定战略，拓宽汽车零部件主业范围，上市公司的资产规模、营收规模和盈利水平将得到明显提升。本次交易有利于上市公司做优做强主营业务，提升上市公司盈利水平，进一步增强上市公司持续经营能力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更，亦不会导致存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为焦召明、焦显阳及焦扬帆，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
三、本次重组已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；
2、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。
截至本预案签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东焦召明、焦显阳及焦扬帆对于本次交易的原则性意见如下：“本人认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东焦召明、焦显阳及焦扬帆出具的承诺，自本次重组首次公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组首次公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时披露了相关信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构和评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股本规模发生变更，不会因新增股份原因造成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、上市公司为降低本次交易可能摊薄即期回报的影响而拟采取的措施
（1）继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力公司已在汽车零部件领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了汽车零部件产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，紧跟行业发展趋势，致力于提升产品的生产技术和管理水平，进一步提高日常运营效率，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（2）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
标的公司主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，掌握商用车车架、车身零部件的完整生产开发工艺流程，在国内商用车车架产品配套企业中具有先进的产品开发和制造能力、较强的市场竞争优势，与中国重汽、北汽福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内六大主要商用车整车厂建立了长期稳定的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司55.00%的股份，上市公司与标的公司将在客户资源、产品系列、技术工艺、购销网络等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在汽车零部件行业中的综合竞争力，进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
2、上市公司董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、本承诺人承诺不会利用本人的优势地位致使上市公司无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
三、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
四、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
五、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、若中国证监会、上海证券交易所制定并实施新的关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的法律规定的，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等新规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券
交易所的要求；
八、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“一、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺；
三、若本承诺人违反上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证券监督管理委员会和/或证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
四、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易的相关议案已经上市公司董事会审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会、监事会审议本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易推进过程中，相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据情况变化、相关法律法规的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，或发生其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请广大投资者注意本次交易暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险，若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺及补偿相关的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不
利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
2022年至2023年，标的公司对前五大客户的销售收入占比分别为87.00%和86.43%，其中对中国重汽的销售占比分别为46.39%和53.68%，来自主要客户销售收入的变化对标的公司经营业绩的波动具有较大影响，存在客户集中度较高的风险。
如果未来主要客户与标的公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致标的公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而对标的公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。
（二）销售价格下降的风险
标的公司主要产品为商用车车架及车身零部件，属于非标准定制产品，不同零部件差别较大，产品价格通常由标的公司结合产品成本、预计销量、合理利润等等情况与客户协商确定。由于整车厂客户处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，当整车厂配套车型销售价格下降或面临业绩压力时，可能将压力传导至上游零部件供应商，导致汽车零部件价格下降。
如果不能通过优化生产工艺、提高设备生产效率等措施提高材料利用率，降低单位成本，或相关措施达不到预期效果，当产品销售价格下降时将导致毛利率存在下降风险，降低标的公司盈利水平。
（三）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料为汽车零部件用的各类钢材，因此，原材料价格波动对公司生产成本和主营业务毛利率的变化影响较大。钢材作为大宗商
品，具有价格波动相对较大的特点。报告期内，国内板材钢价格指数变化情况如下：
| 050100150200国内板材钢价格指数 | |||
| 2022年 | 2023年 | ||
数据来源：wind2022年以来，钢材价格的波动幅度相对较小，但如果未来钢材价格大幅上涨，标的公司又不能通过与下游整车厂协商调增销售价格，则生产成本将面临较大的上涨压力，减少产品利润空间，从而导致标的公司经营业绩和盈利能力存在下降风险。
（四）产业政策风险
汽车工业是国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。近年来，随着我国《商务领域促进汽车消费工作指引》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。
卡车作为汽车子行业之一，广泛服务于公路货运、工程建设、国防等领域，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位和作用，属于国家鼓励和重点支持的行业之一。卡车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对卡车行业产生直接影响。近年来超限超载治理和环保排放标准升级，有力支持了国内卡车行业的发展，进而带动了卡车零部件行业的快速增长。但未来如果宏观经济变化、运输、环保等相关领域的政策法规进行调整，将给汽车工业的发展带来不利影响，从而影响标的公司所在的汽车零部件行业，给标的公司经营带来不利影响。
（五）市场开拓风险
汽车产品对安全性具有极高的要求，汽车零部件企业必须先通过相关国际组织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审认证（例如IATF16949或其前身ISO/TS16949认证），再通过整车厂的评审认证，才能取得整车厂的合格供应商资格。汽车零部件企业在取得合格供应商资格后，在拓展具体供应项目时，还需要通过整车厂的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较，方能与整车厂正式签署商务合同，确定特定项目开发合作关系。因此，一个具体供应项目从启动到批量生产需要一至二年，如果是进入新的整车厂供应商体系，则需时可能更长。由于汽车零部件企业严格的供应商准入认证制度，使得该行业形成了一定的进入壁垒，对标的公司未来开拓新的整车厂客户和应用新车型增加了难度，给市场开拓带来一定的风险。如果标的公司未来不能顺利拓展新客户，取得新项目，可能导致收入增长停滞，出现业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动风险
上市公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低经营风险，促进利润持续增长，为股东创造丰厚的回报。
（三）交易对手债务偿还风险
本次交易对手之一为标的公司的控股股东兴业集团，兴业集团是一家主营房地产开发、贸易业务等多元化业务的企业集团。截至2023年末，兴业集团（不含标的公司）总资产和净资产分别为229.70亿元和81.69亿元，银行借款债务规模为42.94亿元。若未来经济下行、房地产市场景气度下降，购房需求收缩，可能对兴业集团的偿债能力构成不利影响，存在一定的债务偿还风险。
（四）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置
近年来，国家有关部门不断出台相关政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2020年10月，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。
在国家政策鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本次重组符合资本市场的目标方向，有利于丰富上市公司业务产品类型，增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司抗风险能力，从而进一步增厚股东回报。
2、全国汽车产业前景广阔，商用车市场恢复增长
近年来，尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政策的有效拉动下，在全行业企业的共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，持续实现正增长，展现出强大的发展韧性。尤其是新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。
根据中国汽车工业协会统计，2023年我国商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。随着宏观经济改善，物流与基建需求逐渐恢复，海外需求持续旺盛，我国商用车市场也实现了恢复性增长，并自2023年2月起一直保持增长势头，尤其是燃气重卡受燃气价格降低、加气便利性增加、燃气供应稳定的影响迎来爆发式增长。
汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推动作用，在国家产业政策支持和市场需求的双重推动下，汽车产业前景广阔。上市公司专注发
展优质主业，为了顺应行业发展趋势，把握当下发展机遇，促进公司战略目标的实现，决定实施本次重组。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥业务协同效应，提升上市公司核心竞争力
上市公司和标的公司同属汽车零部件行业，在主要原材料、生产工艺和主要客户等多方面具有高度一致性。上市公司汽车零部件产品主要为商用车和乘用车车身配套的冲压及焊接零部件，在冲焊车身零部件方面积累了丰富的产品开发和生产经验，具备与整车厂合作开发的技术能力。标的公司主要产品包括商用车车架和车身零部件，以车架零部件为主，掌握商用车车架的完整生产开发工艺流程，在国内商用车车架产品配套企业中具有先进的产品开发和制造能力。
本次交易完成后，在客户资源及产品细分领域方面，上市公司和标的公司通过客户资源共享，可以覆盖更多细分业务领域，减少同质化竞争，提升市场占有率及业务规模；在技术工艺方面，上市公司与标的公司在车身与车架零部件上各有所长，可以加强技术合作，取长补短，提高整体技术研发能力；在材料采购方面，钢材等大宗货品的采购规模增加，上市公司可以通过集中采购的方式提升议价能力，从而降低生产成本。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步提升核心竞争力。
2、做优做强公司主业，提升上市公司盈利水平和持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将持有兴业汽配55.00%股权，兴业汽配将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司延续公司既定战略，拓宽汽车零部件主业范围，上市公司的资产规模、营收规模和盈利水平将得到明显提升。本次交易有利于上市公司做优做强主营业务，提升上市公司盈利水平，进一步增强上市公司持续经营能力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
二、本次交易的方案概况
（一）交易基本情况
上市公司拟通过支付现金的方式购买兴业汽配55.00%的股权，具体为支付现金分别购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽配50.00%股权和5.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司55.00%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。
（二）交易对方
1、日照兴业集团有限公司，成立于2002年4月16日，注册资本为50,000万元，统一社会信用代码为91371100740232712P，持有兴业汽配90%股权；
2、日照新星企业管理咨询中心（有限合伙），成立于2017年12月20日，出资额为770万元，统一社会信用代码为91371102MA3MH8568P，持有兴业汽配5%股权。
交易对手的具体情况，请参见本预案之“第三节 交易对方情况”的相关内容。
（三）交易标的
本次交易标的资产为交易对方合计持有的兴业汽配55.00%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
根据各方签署的《框架协议》，标的资产的交易价格以通过证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由甲乙双方协商，并另行签署正式协议确定。
截至本预案签署日，针对标的资产的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在重组报告书（草案）中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
（五）交易支付方式
本次交易，公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为焦召明、焦显阳和焦扬帆三人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市，且未来三十六个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、上市公司进一步丰富商用车零部件产品类型，覆盖更广阔的业务领域，发挥协同效应，提升核心竞争力
上市公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。公司汽车零部件业务主要为商用车和乘用车整车厂提供汽车冲压及焊接零部件配套,是国内同时能为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件生产企业之一,装备技术水平较高，具备独立的产品同步开发和生产制造能力，具有较强的竞争优势。上市公司的商用车零部件产品主要应用在车身，客户主要包括中国重汽、北汽福田等整车厂。
兴业汽配主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，掌握商用车车架、车身零部件的完整生产开发工艺流程，在国内商用车车架产品配套企业中具有先进的产品开发和制造能力、较强的市场竞争优势，与中国重汽、北汽福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内六大主要商用车整车厂建立了长期稳定的合作关系。
本次交易完成后，在客户资源及产品细分领域方面，上市公司和标的公司通过客户资源共享，可以覆盖更多细分业务领域，减少同质化竞争，提升市场占有率及业务规模；在技术工艺方面，上市公司与标的公司在车身与车架零部件上各有所长，可以加强技术合作，取长补短，提高整体技术研发能力；在材料采购方
面，钢材等大宗货品的采购规模增加，上市公司可以通过集中采购的方式提升议价能力，从而降低生产成本。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步提升核心竞争力。
2、上市公司取得兴业汽配控制权，进一步提升上市公司盈利水平，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将持有兴业汽配55.00%股权，兴业汽配将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司延续公司既定战略，拓宽汽车零部件主业范围，上市公司的资产规模、营收规模和盈利水平将得到明显提升。本次交易有利于上市公司做优做强主营业务，提升上市公司盈利水平，进一步增强上市公司持续经营能力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更，亦不会导致存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为焦召明、焦显阳及焦扬帆，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易相关的协议、议案；
2、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。截至本预案签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：烟台亚通精工机械股份有限公司英文名称：Yantai Yatong Precision Mechanical Corporation注册资本：12,000万元法定代表人：焦召明统一社会信用代码：913706837381687230住所：山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街6898号成立日期：2002年4月18日上市日期：2023年2月17日上市地点：上海证券交易所股票代码：603190股票简称：亚通精工经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为焦召明、焦显阳和焦扬帆三人，最近三十六个月控制权未发生变动。
三、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情况。
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。
公司汽车零部件业务主要为商用车和乘用车整车厂提供汽车冲压及焊接零部件配套，是国内同时能为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件生产企业之一，公司在该领域生产经营十余年，装备技术水平较高，具备独立的产品同步开发和生产制造能力，具有较强的竞争优势。公司商用车零部件主要产品包括顶盖总成、前围总成、后围总成、侧围总成、地板总成等，公司乘用车零部件主要产品包括发动机舱总成、门槛板总成、侧围内板总成、非金属护板、地板总成等。
公司矿用辅助运输设备业务包括两大类：一是生产和销售煤矿、金属矿山井下所需的辅助运输设备，产品包括防爆柴油机混凝土搅拌运输车、防爆柴油机湿式混凝土喷射车、支架搬运车、铲板式搬运车等；二是在公司研发和生产辅助运输设备的基础上，为大型煤矿提供辅助运输专业化服务，包括设备物资及人员运输服务、人工服务、运营维修维护、材料供应、技术服务等综合性专业化服务。
最近三年，公司专注汽车零部件和矿用辅助运输设备这两大核心业务板块，围绕核心客户的需求，聚焦主营业务，把握行业机遇，保持稳健经营，实现了经营业绩的提升。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产合计 | 352,052.90 | 254,262.25 | 221,529.40 |
| 负债合计 | 146,171.28 | 138,872.89 | 118,149.19 |
| 所有者权益合计 | 205,881.62 | 115,389.36 | 103,380.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 205,881.62 | 115,389.36 | 103,380.22 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业总收入 | 172,246.69 | 136,558.93 | 149,386.51 |
| 营业利润 | 18,677.43 | 15,458.19 | 19,199.93 |
| 利润总额 | 18,675.63 | 15,983.46 | 19,161.50 |
| 净利润 | 15,009.35 | 13,586.49 | 16,206.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,009.35 | 13,586.49 | 16,206.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,511.36 | 15,335.23 | 7,016.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,832.03 | -15,854.07 | -12,000.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 63,286.16 | -679.69 | 7,951.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 22,942.79 | -1,199.52 | 2,967.08 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023.12.31 或2023年 | 2022.12.31 或2022年 | 2021.12.31 或2021年 |
| 资产负债率 | 41.52% | 54.62% | 53.33% |
| 毛利率 | 23.64% | 23.81% | 23.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.31 | 1.51 | 1.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.04% | 12.47% | 16.85% |
五、控股股东、实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女。截至报告期末，焦召明、焦显阳、焦扬帆合计直接及间接控制公司65.73%的股权。
焦召明先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。焦召明先生1998年2月至2002年4月，任通联化工总经理；2002年4月至2010年9月，任亚通有限总经理；2010年9月至2019年12月，任亚通集团执行董事；2019年12月至今，任亚通精工董事长。同时，焦召明先生兼任烟台亚通、亚通重装、烟台鲁新、济南鲁新、武汉亚通、山东弗泽瑞、烟台重工等子公司的执行董事和/或总经理、亚通模具监事，并兼任莱州亚通投资执行事务合伙人、卡斯凯特执行董事、北京万仕德监事。
焦显阳先生，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。焦显阳先生自2011年6月至2012年2月，任亚通重装销售部经理；2012年3月至2019年12月，历任亚通重装副总经理、总经理、亚通集团副总经理；2019年12月至今，任亚通精工董事、副总经理。同时，焦显阳先生兼任亚通重装、亚通模具、烟台重工、济南亚通、上海弗泽瑞等子公司的执行董事和/或总经理。
焦扬帆女士，1993年3月出生，2016年8月至2017年7月，在中国化工信息中心工作；2017年7月至2019年12月，历任亚通集团销售助理、商务部总
监助理；2019年12月至今，任亚通精工商务部总监助理。同时，焦扬帆女士兼任北京万仕德执行董事、北京易豪威董事长。
六、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更，亦不会导致存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为焦召明、焦显阳及焦扬帆，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
（一）兴业集团
1、基本情况
公司名称：日照兴业集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：山东省日照市济南路257号兴业大厦A座25楼主要办公地点：山东省日照市济南路257号兴业大厦A座25楼法定代表人：丁杰成立时间：2002年4月16日注册资本：50,000万元统一社会信用代码：91371100740232712P经营范围：销售煤炭（无储存，不得设置散煤销售点）、普通沥青、矿产品、钢材、焦炭、矿砂、木制品、机械设备、汽车（不含九座以下乘用车）、日用杂品、工业用动物油脂、纸张、土特产品、水产品、家用电器、纺织品、服装鞋帽、日用百货、建材、金属材料、化工产品（以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及国家专项许可产品）；普通货物的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；建筑工程技术咨询；工程项目管理（凭有效资质证经营）；广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式广告），广告策划、企业营销策划、企业形象设计；房地产中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至报告期末，兴业集团产权关系结构图如下：
日照兴业集团有限公司
丁杰李俐萱
91.70%
丁相月
7.90%
0.40%
3、主要股东及实际控制人情况
截至报告期末，丁杰持有兴业集团91.70%的股权，为兴业集团的控股股东、实际控制人。
丁杰先生，1966年12月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级经济师。1987年7月至1988年5月在日照市农机公司付疃拖拉机站从事会计工作，1988年6月至1990年7月任日照市农机公司部门经理，1990年8月至1992年9月任日照市进出口商品公司副总经理，1992年10月至1999年8月任日照市兴达实业公司总经理，1999年9月至2002年3月任日照兴业进出口有限公司、日照兴业房地产开发有限公司董事长兼总经理，2002年4月至今任兴业集团董事长兼总经理，2004年5月至2012年5月任兴业有限董事长，2012年6月至2017年4月任兴业有限副董事长，2017年5月至2018年9月任兴业有限董事长。2018年9月至今任兴业汽配董事长。
（二）新星合伙
1、基本情况
公司名称：日照新星企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：山东省日照市东港区秦楼街道济南路257号兴业大厦A座2302
主要办公地点：山东省日照市东港区秦楼街道济南路257号兴业大厦A座2302
执行事务合伙人：日照兴业集团有限公司
成立时间：2017年12月20日
出资额：770万元
统一社会信用代码：91371102MA3MH8568P
经营范围：企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询；市场营销策划；文化艺术交流与策划；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至报告期末，新星合伙产权关系结构图如下：
日照新星企业管理咨询中心（有限合伙）
丁杰丁相炎
58.80%
汉继杰
19.60%
19.60%
兴业集团（执行事务合伙人）
2.00%
91.70%
3、执行事务合伙人情况
新星合伙的执行事务合伙人为兴业集团，其基本情况详见本预案“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）兴业集团”。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方拥有标的资产权利情况的说明
截至本预案签署日，交易对方持有的标的公司股权为其合法财产，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称：日照兴业汽车配件股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册地：山东省日照市河山驻地北、潮石路东侧（隋家官庄村）主要办公地点：山东省日照市河山驻地北、潮石路东侧（隋家官庄村）法定代表人：丁杰注册资本：15,000万元成立日期：2003年9月19日统一社会信用代码：9137110075446950XQ经营范围：汽车零部件及配件生产、销售；特种气瓶（仅限汽车用液化天然气气瓶）制造、销售（凭《特种设备制造许可证》经营，有效期以许可证为准）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、产权控制关系
截至报告期末，兴业集团直接持有兴业汽配90%的股份，为标的公司的控股股东，丁杰通过其控制的兴业集团和新星合伙间接控制标的公司95%的股权，为标的公司的实际控制人，标的公司股权结构如下所示：
济南富兴汽车配件有限公司
日照兴业汽车配件股份有限公司
长沙兴业汽车配件有限公司
日照兴业金属新材料有限公
司重庆富兴汽车配件有限公司100%100%100%100%
日照兴业车轮智造科技有限公司100%
山东新格机械有限公司100%
日照兴业集团有限公司日照新星企业咨询管理中心（有限合伙）
吴中富5%5%90%
丁杰李俐萱丁相月2%
91.70%
7.90%
0.40%
58.80%
三、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
1、主营业务概况
兴业汽配主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售。经过多年发展，兴业汽配已成为国内具有先进的产品开发和制造能力、较强的市场竞争优势的商用车车架类产品配套龙头企业。兴业汽配于2005年开始专注于汽车零部件产业，逐步掌握了商用车车架、车身零部件的完整生产开发工艺流程。经过在商用车零部件研发、生产领域的不断进取，已成为中国重汽、北汽福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内主要商用车整车厂的配套供应商，并为临工重机、山东五征、三一重装、徐工机械等供应非公路专用车车架及车身产品。最近三年，兴业汽配主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
兴业汽配的主要产品为车架类产品和车身类产品。其中车架类产品包括车架总成、纵梁和车架零部件，车身类产品主要为驾驶室冲压零部件。
（1）车架类产品
兴业汽配的车架类产品包括：车架总成、纵梁和车架零部件，车架总成由纵梁和车架零部件铆接而成，车架零部件主要包括横梁、连接板、加强板、支撑板以及其他零部件。纵梁是车架总成的主体，横梁和其他零部件是车架总成的连接和重要组成部分。车架类产品在整车中的应用位置及图例如下所示：
车架总成是跨接在卡车前后车桥上的框架式结构，一般由两根纵梁和若干根横梁组成，经由悬挂装置﹑前桥﹑后桥支承在车轮上。车架总成是卡车的基体，又被称为卡车的“脊梁”，其功用是支撑、连接、固定卡车的绝大多数部件及总成，如发动机、传动系统、悬架、转向系统、驾驶室、货箱等。车架总成使各总成保持相对正确的位置，制造精度要求高，且必须具有足够的强度和刚度以承受卡车内外的各种载荷和从车轮传来的冲击。
车架纵梁是组成车架的关键零部件，纵贯整个车体，在汽车上起到重要的承载作用，通常一副车架由2根纵梁组成；车架横梁主要用来保证车架的扭转刚度和承受纵向载荷，可装载汽车上的主要部件，通常一副车架由5-6根横梁组成；车架连接板主要用于将纵梁和其他零部件铆接在一起；车架加强板主要用于增强纵梁的载荷强度；车架支撑板主要为安装在车架上的车厢本体提供侧面支撑。
（2）车身类产品
兴业汽配的车身类产品包括驾驶室冲压零部件及少量的车身货箱产品。驾驶室冲压零部件产品是卡车驾驶室的主要构成部分，用于形成驾驶室的整体造型、安装车身各功能性总成，主要起封闭车身、体现车身外观造型、增大结构强度和刚度、提高各构件的连接强度等作用。
兴业汽配的驾驶室冲压零部件产品的应用位置及图例如下所示：
（二）盈利模式
兴业汽配主要从事商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，主要通过定制化研发、生产商用车车架和车身零部件并向整车厂商销售从而实现盈利。利润来源于产品销售业务产生的收入与成本费用之间的差额。销售方面，兴业汽配采取直销模式，客户主要为知名的商用车整车厂商，直销模式有利于了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务；生产方面，以客户需求为导向，结合产品定制化、多品种的特点，采取“以销定产”的生产模式；采购方面，主要采用“以
产定采”的采购模式；研发方面，兴业汽配重视技术研究和产品开发，能够不断迭代技术、更新产品以满足客户升级换代的需求，保持了业务的持续健康发展。
（三）核心竞争力
兴业汽配是国内较早专业化从事商用车车架及车身零部件研发、生产和销售的企业，拥有商用车车架及车身零部件开发生产的核心技术，生产工艺先进，具备与整车厂进行产品同步开发的能力。经过多年发展，已成功进入中国重汽、北汽福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内六大主要商用车整车厂的配套体系，并建立了长期稳定的合作关系。2019年兴业汽配与福田戴姆勒签署合作协议，成为欧洲H6卡车项目中国区供应商，确立了国内领先的行业地位。2021年，兴业汽配车架产品获得国家工信部、中国工业经济联合会颁发的“国家制造业单项冠军示范企业”荣誉称号。兴业汽配作为重卡车架细分行业领先的生产商，经过多年的积累，在客户资源、技术研发、生产质量、管理等方面形成较强的竞争优势，综合竞争能力突出，主要体现在以下几个方面：
1、客户资源优势
兴业汽配深耕汽车零部件行业多年，与中国重汽、北汽福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内排名前六的整车制造商建立了长期稳定的合作关系，2019年，兴业汽配又正式成为戴姆勒奔驰H6重卡项目中国区域纵梁类产品唯一供应商，进一步扩大了客户体系，并为其产品走向国际市场奠定了良好的基础。兴业汽配的车架类系列产品在供应卡车整车厂的同时，还开拓了包括临工重机、三一重装、山东五征、徐工机械等非道路运营车辆的生产企业客户。基于先进的技术、工艺及生产装备，兴业汽配已连续多年获得多家客户授予的“优秀供应商”和“金牌供应商”等荣誉称号。
由于汽车产品对安全性、稳定性、可靠性等指标具有极高的要求，整车厂均十分重视汽车零部件产品质量，因此汽车零部件供应商的认证体系严格、周期较长，具有较高的认证壁垒，且合作关系一旦确定后，通常不会轻易终止。兴业汽配主要客户涵盖国内主要商用车整车厂及非道路专用车制造商，抗风险能力较强，竞争优势大，为其可持续高质量发展构筑起了稳固的市场基础。
2、技术研发优势
随着汽车市场竞争的日益激烈、新车型开发周期的逐渐缩短，整车厂通常要
求一级供应商合作进行开发，配套企业必须持续保持较强的创新及技术开发能力，从而推动产品性能和生产工艺流程的改善、提高。
经过与整车厂长期的合作，兴业汽配现已具备较强的自主研发能力和产品同步开发能力。特别是在新产品开发过程中，基于在车架车身零部件领域多年积累的先进技术和工艺，兴业汽配能帮助整车厂在新产品的开发过程中，对原材料选择、产品结构、工艺设计等方面提出合理的优化方案；并通过产品快速打样、研发试制，协同整车厂家改进产品设计方案，帮助整车厂最大限度地提高产品性能并降低产品成本。目前，兴业汽配已开发卡车类车架纵梁上千种，产品的性能、质量和安全性均得到客户的一致认可，并已协助各主要整车厂家设计研发出多款轻量化车架产品，使用轻量化技术后，在满足载荷要求的前提下可降低车架总成的自重约10%-30%，可减少卡车在运行中的能量消耗和尾气排放，推动了整车厂的轻量化产品快速发展，为持续的业务拓展提供了可靠保障。目前兴业汽配已向中国重汽、北汽福田、山东汽车等多个客户供应轻量化车架总成及车架纵梁类产品。
3、工艺质量优势
兴业汽配主要产品为汽车安保件、结构件，直接关系汽车安全。其中车架是卡车的基体，承担支撑、连接、固定卡车的绝大多数部件及总成并承受卡车内外的各种载荷和冲击的功能，产品质量要求极高。
兴业汽配有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，已通过IATF16949认证，是国际标准化组织机构认可的汽车零部件供应企业。在生产工艺和技术方面，兴业汽配已掌握卡车行业细分领域中领先的研发和生产技术，包括车架类产品精准数控冲孔技术、自动化三面冲孔技术、车架总成及零部件铆接技术、平整铆接技术、校正技术、辊压技术、自动化切割技术、自动焊接技术以及商用车（车架总成）客户使用过程中内应力释放点工艺保障控制技术等；车身类产品自动化冲压技术、自动化焊接技术、车门冲压包边技术、顶盖一次成型冲压技术、深拉延技术等。基于领先的生产工艺技术和专业人才，兴业汽配产品凭借先进的工艺技术、良好的产品质量、稳定的供货效率以及全方位的客户服务，赢得了客户的好评，获得行业的广泛认可。
4、原材料成本优势
兴业汽配主要原材料采购以本地钢厂直供为主，具有物流成本低、采购周期短等优势。2012年开始，兴业汽配与日照钢铁联合开发符合行业标准和整车厂
要求的汽车热轧卷板，双方形成了长期稳定的战略合作伙伴关系。2018年，山东钢铁日照公司汽车钢生产线正式投产，并与标的公司建立了良好的合作关系，进一步丰富了原材料采购渠道。山东钢铁和日照钢铁主要生产基地均位于日照市，使得标的公司钢材的采购运输半径近、采购周期短，从而降低了原材料的运输成本和资金成本。
5、区位优势
兴业汽配坐落于山东省日照市，位处环渤海地域，该区域具有国内完整的汽车整车制造产业链和汽车零部件原材料供应产业链，具有良好的上下游生产基础。环渤海地区是我国主要卡车产业基地，中国重汽、北汽福田、一汽解放（青岛）、临工重机、山东五征、山东汽车等主要产能均布局在该区域内，使标的公司能够实现对整车厂的近距离、快速化供货与服务。日照市路港运输条件便捷，靠近日照、青岛、连云港三大港口，沈海高速和青日连铁路贯通全市，海陆交通运输优势明显，为未来公司的国际化发展道路奠定了良好的区位优势。此外，我国西南地区整车制造企业较多，上汽红岩、中国重汽、一汽解放、陕汽集团、江淮汽车等均在西南地区设有基地，为进一步拓展市场，提高市场占有率，兴业汽配于2019年在重庆设立生产基地，为上述企业提供车架车身等系列产品，实现了跨区域布局，进一步拓展了市场份额。
四、主要财务数据
兴业汽配2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年度财务报告审计尚未完成。2022年度、2023年度主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产合计 | 180,046.86 | 186,667.72 |
| 负债合计 | 57,347.95 | 78,433.96 |
| 所有者权益合计 | 122,698.91 | 108,233.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 122,698.91 | 108,233.75 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 营业总收入 | 159,093.79 | 145,777.14 |
| 营业利润 | 17,292.15 | 19,707.67 |
| 利润总额 | 18,915.14 | 18,550.67 |
| 净利润 | 14,465.15 | 14,056.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,465.15 | 14,056.36 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,981.14 | 50,469.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,846.33 | -12,384.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,742.28 | -35,700.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,596.43 | 2,379.61 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023.12.31或2023年 | 2022.12.31或2022年 |
| 资产负债率 | 31.85% | 42.02% |
| 毛利率 | 19.71% | 18.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.94 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.53% | 13.89% |
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露；相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
第五节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 本次交易协议的主要内容2024年5月13日，本次交易所涉各方签署了《烟台亚通精工机械股份有限公司与日照兴业集团有限公司及日照新星企业管理咨询中心（有限合伙）之支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”“本协议”），对本次交易有重要影响的主要内容如下：
一、协议主体
本次交易的股权受让方（甲方）为烟台亚通精工机械股份有限公司，股权转让方（乙方）为日照兴业集团有限公司（乙方1）及日照新星企业管理咨询中心（有限合伙）（乙方2）。
二、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为乙方合计持有的兴业汽配55%的股份。其中，通过现金方式收购乙方1持有的兴业汽配50%的股份；通过现金方式收购乙方2持有的兴业汽配5%的股份（与兴业汽配50%的股份合称“标的资产”）。
三、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以通过证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由甲乙双方协商确定。
鉴于资产评估报告目前尚未最终出具，甲乙双方同意最终交易价格由甲乙双方另行签署正式协议确定。
四、对价支付方式
甲方采取支付现金的方式支付购买标的资产的对价。
五、资产交割安排
1.自正式收购协议生效之日起，甲乙双方应开始办理相关交割手续，保持密切合作并采取一切必要的行动。
2.乙方应当在正式收购协议生效之日起20个工作日内完成兴业汽配55%的交割手续，交割日为以兴业汽配出具变更后股东名册，并将载有该等股东名册的
公司章程备案登记之日，甲方应当予以配合。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，甲乙双方同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。在完成标的资产的交割后，甲方应当在正式收购协议生效之日起40个工作日内向乙方支付对价。
3.甲乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
六、过渡期安排及损益归属
（一）过渡期安排
双方同意，自本次交易的评估基准日至标的资产交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，乙方应当通过采取行使股东权利等一切有效的措施，遵守以下约定：
1.对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
2.确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
3.合理、谨慎地运营、管理标的资产；
4.不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致智明星通的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
5.过渡期内，乙方若针对兴业汽配实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意，为免歧义，乙方按照通过证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告确定的价格收购标的公司持有的日照速电新能源科技有限公司51%股权、日照兴业车轮智造科技有限公司100%股权以及日照兴业金属新材料有限公司100%股权不构成上述标的资产的重大变化。
（二）过渡期损益归属
1.甲乙双方同意，若交割完成，则标的公司交易基准日前的未分配利润由交割完成后由甲方与标的公司届时的其余股东按照各自持股比例共同享有。
2.甲乙双方同意，标的公司过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方与标的公司届时的其余股东按照各自持股比例共同享有。
七、业绩承诺与补偿
乙方对标的兴业汽配在业绩承诺期内实现的实际净利润向甲方作出承诺。业绩承诺及补偿以甲方与乙方另行签署《业绩承诺与补偿协议》为准。
八、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺的，则该方应被视作违约。违约方应当根据相关法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
九、协议的生效、变更、终止及解除
1.本框架协议自签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
2.后续交易双方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订正式交易协议。正式收购协议将在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；
（2）乙方董事会、股东会审议或其他所需的内部审批机构审批通过；
（3）如本次交易对于甲方构成重大资产重组，由上海证券交易所审批通过；
（4）通过市场监督管理主管部门的经营者集中审查批准（如需）。
3.经甲乙双方协商一致，本协议可以变更、终止或解除，但均应签署书面协议为准。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易的相关议案已经上市公司董事会审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会、监事会审议本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易推进过程中，相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据情况变化、相关法律法规的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，或发生其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请广大投资者注意本次交易暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险，若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺及补偿相关的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司55.00%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
2022年至2023年，标的公司对前五大客户的销售收入占比分别为87.00%和86.43%，其中对中国重汽的销售占比分别为46.39%和53.68%，来自主要客户销售收入的变化对标的公司经营业绩的波动具有较大影响，存在客户集中度较高的风险。
如果未来主要客户与标的公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致标的公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而对标的公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。
（二）销售价格下降的风险
标的公司主要产品为商用车车架及车身零部件，属于非标准定制产品，不同零部件差别较大，产品价格通常由标的公司结合产品成本、预计销量、合理利润等等情况与客户协商确定。由于整车厂客户处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，当整车厂配套车型销售价格下降或面临业绩压力时，可能将压力传导至上游零部件供应商，导致汽车零部件价格下降。
如果不能通过优化生产工艺、提高设备生产效率等措施提高材料利用率，降低单位成本，或相关措施达不到预期效果，当产品销售价格下降时将导致毛利率存在下降风险，降低标的公司盈利水平。
（三）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料为汽车零部件用的各类钢材，因此，原材料价格波动对公司生产成本和主营业务毛利率的变化影响较大。钢材作为大宗商品，具有价格波动相对较大的特点。
报告期内，国内板材钢价格指数变化情况如下：
| 050100150200国内板材钢价格指数 | |||
| 2022年 | 2023年 | ||
数据来源：wind2022年以来，钢材价格的波动幅度趋于减小，但如果未来钢材价格大幅上涨，标的公司又不能通过与下游整车厂协商调增销售价格，则生产成本将面临较大的上涨压力，毛利率出现下降，从而导致标的公司经营业绩和盈利能力存在下降风险。
（四）产业政策风险
汽车工业是国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。近年来，随着我国《商务领域促进汽车消费工作指引》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。卡车作为汽车子行业之一，广泛服务于公路货运、工程建设、国防等领域，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位和作用，属于国家鼓励和重点支持的行业之一。卡车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对卡车行业产生直接影响。近年来超限超载治理和环保排放标准升级，有力支持了国内卡车行业的发展，进而带动了卡车零部件行业的快速增长。但未来如果宏观经济变化、运输、环保等相关领域的政策法规进行调整，将给汽车工业的发展带来不利影响，从而影响标的公司所在的汽车零部件行业，给标的公司经营带来不利影响。
（五）市场开拓风险
汽车产品对安全性具有极高的要求，汽车零部件企业必须先通过相关国际组
织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审认证（例如IATF16949或其前身ISO/TS16949认证），再通过整车厂的评审认证，才能取得整车厂的合格供应商资格。汽车零部件企业在取得合格供应商资格后，在拓展具体供应项目时，还需要通过整车厂的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较，方能与整车厂正式签署商务合同，确定特定项目开发合作关系。因此，一个具体供应项目从启动到批量生产需要一至二年，如果是进入新的整车厂供应商体系，则需时可能更长。由于汽车零部件企业严格的供应商准入认证制度，使得该行业形成了一定的进入壁垒，对标的公司未来开拓新的整车厂客户和应用新车型增加了难度，给市场开拓带来一定的风险。如果标的公司未来不能顺利拓展新客户，取得新项目，可能导致收入增长停滞，出现业绩下滑的风险。
（六）市场竞争风险
整车制造涉及众多不同工艺，涉及的零部件繁多，部分零部件由下游配套企业开发、制造。在整车制造商成熟的供应体系下，整车商与零部件生产企业之间已形成专业化的分工与协作。兴业汽配主要客户为中国重汽、北汽福田等国内大型商用车整车厂，该类客户已形成了完善的供应体系，其零部件配套供应商除兴业汽配以外还有其他供应商，与标的公司形成业务竞争关系。如标的公司发展和创新能力不足，产品质量及服务效率不能紧跟下游整车制造商的需求，将会削弱其市场竞争力并可能会对未来获取新订单带来不利影响，导致标的公司相关业务被替代或流失，对标的公司的经营业绩和持续盈利造成不利影响。
（七）资产受限风险
兴业汽配将部分生产经营用土地、房产抵押给金融机构以取得融资，用以满足日常生产经营和企业发展所需要的资金。截至2023年末，兴业汽配已抵押固定资产净值23,759.14万元，占固定资产净值比例为36.01%；已抵押无形资产净值3,000.52万元，占无形资产净值比例为27.43%。截至报告期末，兴业汽配短期借款为26,395.51万元，长期借款为3,253.85万元，从金融机构取得的债务融资规模较大，用于抵押的生产经营资产较多。如果在未来经营过程中，标的公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化，不能及时偿还融资款项，可能导致债权人行使抵押权处置相应资产，进而影响其正常生产经营。
（八）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，兴业汽配应收账款账面价值分别为37,463.24万元和30,904.45万元，占当期流动资产的39.32%和32.39%，占比较高。兴业汽配主要客户为国有大型整车制造商，客户信誉良好，应收账款账龄较短，发生坏账的可能较小，但是如果客户的资信状况或资金周转能力发生变化，将对标的公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
（九）经营性现金流波动的风险
兴业汽配的上游供应商为钢材行业，主要供应商为大型钢铁生产商，下游客户为整车制造行业，主要客户为大型商用车整车厂，因此标的公司的经营性现金流受上下游行业特征的影响较大。由于钢铁行业特性，钢厂一般要求客户先付款、后供货，标的公司的采购资金压力较大；而下游客户为大型整车制造商，通常存在一定的结算周期，销售回款与生产发货存在一定的时间间隔。受到上下游行业特性、采购模式、销售结算方式、钢材价格波动等因素的影响，标的经营性现金流存在持续波动的风险。
（十）核心技术及人员流失风险
兴业汽配在长期经营过程中，通过持续自主创新、技术钻研和长期生产经验，积累了一系列的核心技术成果，核心技术人员团队对标的公司日常经营中的产品开发、工艺优化、质量控制等多方面起着重要作用。虽然兴业汽配已经加强核心技术保密工作，但如果掌握核心技术的部分员工流失，有可能导致标的公司核心技术失密，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动风险
上市公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低经营风险，促进利润持续增长，为股东创造丰厚的回报。
（三）交易对手债务偿还风险
本次交易对手之一为标的公司的控股股东兴业集团，兴业集团是一家主营房地产开发、贸易业务等多元化业务的企业集团。截至2023年末，兴业集团（不含标的公司）总资产和净资产分别为229.70亿元和81.69亿元，银行借款债务规模为42.94亿元。若未来经济下行、房地产市场景气度下降，购房需求收缩，可能对兴业集团的偿债能力构成不利影响，存在一定的债务偿还风险。
（四）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东焦召明、焦显阳及焦扬帆对于本次交易的原则性意见如下：“本人认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次重组。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东焦召明、焦显阳及焦扬帆出具的承诺，自本次重组首次公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组首次公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明
公司董事会就本次交易的首次公告日（2024年5月14日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间内大盘及同行业板块波动情况进行了自查比较，具体情况如下：
| 项目 | 首次公告日前第21个交易日（2024年4月10日） | 首次公告日前1个交易日（2024年5月13日） | 涨跌幅 |
上市公司A股股票收盘价（元/股）
| 上市公司A股股票收盘价（元/股） | 24.92 | 30.57 | 22.67% |
上证指数（000001.SH）
| 上证指数（000001.SH） | 3,027.33 | 3,148.02 | 3.99% |
汽车零部件指数（886032）
| 汽车零部件指数（886032） | 7,472.44 | 7,730.71 | 3.46% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 18.69% |
剔除同行业板块影响后的涨跌幅
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 19.22% |
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为
22.67%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考Wind汽车零部件指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为
18.69%和19.22%，均未超过20%。
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时披露了相关信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。
在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构和评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股本规模发生变更，不会因新增股份原因造成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、上市公司为降低本次交易可能摊薄即期回报的影响而拟采取的措施
（1）继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在汽车零部件领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了汽车零部件产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，紧跟行业发展趋势，致力于提升产品的生产技术和管理水平，进一步提高日常运营效率，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（2）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
标的公司主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，掌握商用车车架、车身零部件的完整生产开发工艺流程，在国内商用车车架产品配套企业中具有先进的产品开发和制造能力、较强的市场竞争优势，与中国重汽、北汽
福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内六大主要商用车整车厂建立了长期稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司55.00%的股份，上市公司与标的公司将在客户资源、产品系列、技术工艺、购销网络等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在汽车零部件行业中的综合竞争力，进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
2、上市公司董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、本承诺人承诺不会利用本人的优势地位致使上市公司无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
三、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
四、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
五、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、若中国证监会、上海证券交易所制定并实施新的关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的法律规定的，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等新规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
八、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“一、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺；
三、若本承诺人违反上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人
愿意：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证券监督管理委员会和/或证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
四、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
第九节 独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成审核意见如下：
1、本次需提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事专门会议审核，经全体独立董事认真审议，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、本次重组方案以及公司与交易对方签订的《烟台亚通精工机械股份有限公司与日照兴业集团有限公司及日照新星企业管理咨询中心（有限合伙）之支付现金购买资产之框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
3、公司符合相关法律法规规定实施本次重组的各项条件。
4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。本次重组方案相关事项需经公司董事会及股东大会审议通过。
5、公司就本次交易编制的《烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。
6、本次重组拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格以通过证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估结
果为基础，由甲乙双方协商，并另行签署正式协议确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次重组完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
8、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
9、公司就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易对公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易对价确定后予以明确。公司将在审计、评估工作完成后，结合公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，制定相应的填补措施及承诺。
10、授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次交易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司内部章程制度的规定。
11、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明