证券代码：603190 证券简称：亚通精工 公告编号：2024-039
烟台亚通精工机械股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年5月13日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及相关资料于2024年5月8日通过现场送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》的规定。监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事会提议召开，并由董事长焦召明先生召集、主持。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
议案内容：
公司董事会逐项审议和逐项表决了本次重大资产重组具体方案，内容如下：
1、重组方式
公司拟以现金方式收购日照兴业汽车配件股份有限公司（以下简称“兴业汽配”）55%股份。本次交易完成后，兴业汽配将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为兴业汽配的股东日照兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）、日照新星企业管理咨询 中心（有限合伙）（以下简称“新星合伙”）。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的标的资产为兴业汽配55%股份。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价依据和交易价格
本次交易价格以评估价格为参考依据，由双方协商确定。截至目前，标的公司审计、评估工作尚未完成。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
5、股权转让款支付方式及支付期限
本次交易为现金收购，股权转让款支付期限尚未最终确定。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
6、资金来源
本次收购标的公司55%股份的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，表决情况皆为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
议案内容：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的
议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于签署重大资产重组相关协议的议案》
议案内容：
为进行本次交易，经沟通协商，公司与交易对方签署附生效条件的《烟台亚通精工机械股份有限公司与日照兴业集团有限公司及日照新星企业管理咨询中心（有限合伙）之支付现金购买资产之框架协议》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，表决情况皆为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
议案内容：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会及其授权人士全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次交易的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；
2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的
要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
4、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
5、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
6、决定聘请与本次交易相关的中介机构，组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，并对监管部门的相关意见进行回复；
7、根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会全权决定及办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
议案内容：
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的说明》。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告烟台亚通精工机械股份有限公司董事会
2024年5月14日