证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2024-
江苏立华牧业股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年5月13日
? 限制性股票首次授予数量：1,549.00万股
? 限制性股票首次授予价格：10.46元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月13日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2024年5月13日，首次授予限制性股票1,549.00万股，授予价格为10.46元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.46元/
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股。
（四）激励对象范围及授予情况：
本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技术/业务骨干，不包括独立董事、监事。首次授予的激励对象共计575人（调整前），首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,945.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额82,764.4501万股的2.35%。其中，首次授予限制性股票1,556.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额82,764.4501万股的1.88%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留389.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额82,764.4501万股的0.47%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%（前述授予数量均为调整前情况）。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2024-2027年，具体考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、公司2024-2026年净利润累计值不低于35亿元； 2、以2023年营业收入为基数，公司2024-2026年营业收入累计值的平均值增长率不低于20%。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、公司2024-2027年净利润累计值不低于50亿元； 2、以2023年营业收入为基数，公司2024-2027年营业收入累计值的平 |
均值增长率不低于25%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
2、上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
3、上述累计值的平均值增长率=（累计值的平均值/基数-1）×100%，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级。首次授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2024-2026年个人层面考核结果确定，首次授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2027年个人层面考核结果确定；预留授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2025-2026年个人层面考核结果确定，预留授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2027年个人层面考核结果确定。具体的考核结果及对应归属比例如下：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年4月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2023年年度股东大会的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）2024年4月22日至2024年5月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。截止公示期满，未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于2024年5月6日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于2024年5月13日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年5月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年5月13日。
（二）首次授予数量：1,549.00万股。
（三）首次授予人数：571名。
（四）首次授予价格：10.46元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 虞 坚 | 董事、董事会秘书 | 15.00 | 0.97% | 0.02% |
| 2 | 王海峰 | 董事 | 15.00 | 0.97% | 0.02% |
| 其他管理/技术人员及技术/业务骨干 （569人） | 1,519.00 | 98.06% | 1.84% | ||
| 首次授予部分合计（571人） | 1,549.00 | 100.00% | 1.87% | ||
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的是否存在差异的说明鉴于2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职或职务变动，不再属于激励对象范围，根据本激励计划相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计7.50万股，本次调整后，首次授予激励对象人数由575人调整为571人，首次授予数量由1,556.50万股调整为1,549.00万股，预留数量不变。
除上述调整外，本激励计划首次授予相关事项与公司2023年年度股东大会审议通过的激励方案一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于2023年年度股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）鉴于公司《激励计划》确定的拟首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职或职务变动，不再属于激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由575人调整为571人，首次授予数量由1,556.50万股调整为1,549.00万股，预留数量不变。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规及
《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技术/业务骨干，所有激励对象均与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的激励对象均为公司2023年年度股东大会批准的《激励计划》中的激励对象，均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市规则》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会认为：本激励计划首次授予激励对象名单中人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，首次授予条件已成就。监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年5月13日，并同意以10.46元/股向符合首次授予条件的571名激励对象授予第二类限制性股票1,549.00万股。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。首次授予的激励对象符合《激励计划》确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会一致同意公司以2024年5月13日为首次授予日，以10.46元/股向符合首次授予条件的571名激励对象授予第二类限制性股票1,549.00万股。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划首次授予的激励对象不包含持股5%以上股东。经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年5月13日用该模型对首次授予的1,549.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股票：22.86元/股（公司首次授予日收盘价为2024年5月13日收盘价）；
（二）有效期：36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：23.9256%、24.6869%（采用创业板综指最近36个月、48个月的波动率）；
（四）无风险利率：2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构3年期、4年期的人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 1,549.00 | 20,801.34 | 3,840.98 | 6,056.74 | 6,056.74 | 3,884.33 | 962.55 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十二、法律意见书的结论性意见
律师认为，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，调整事由及结
果、授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：江苏立华牧业股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，江苏立华牧业股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏立华牧业股份有限公司
董事会2024年5月13日