证券代码：688349 证券简称：三一重能
三一重能股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目 录
三一重能股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
三一重能股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 3
一、 会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式 ...... 3
二、 会议议程 ...... 3
三一重能股份有限公司2023年年度股东大会议案 ...... 6
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 24
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 25
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 31
议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 32
议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 33
议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 34议案九：关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案 ...... 35议案十：关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ...... 47
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 48
议案十二：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 61
三一重能股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三一重能股份有限公司章程》《三一重能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《三一重能关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
三一重能股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月20日15点00分
2、现场会议地点：北京市昌平区北清路三一产业园1号楼1号会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长周福贵先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）听取独立董事述职报告
（六）逐项审议会议各项议案
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案议案九：关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案议案十：关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案议案十一：关于修订《公司章程》的议案议案十二：关于修订公司部分治理制度的议案
12.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
12.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
12.03 关于修订《监事会议事规则》的议案
12.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
三一重能股份有限公司2023年年度股东大会议案
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。根据2023年度公司董事会工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件一：
三一重能股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
近年来，在“双碳”目标引领下，我国可再生能源加快发展，已成为保障电力供应的重要力量。目前全球正处于第四次工业革命和第三次能源革命叠加的超级技术窗口期，大力发展新能源产业已经成为全球共识。国家能源局信息显示，2023年全球可再生能源新增装机5.1亿千瓦，其中我国的贡献超过50%，已经成为世界清洁能源发展的重要力量。2023年，我国可再生能源总装机达到14.5亿千瓦，占全国发电总装机超过50%，历史性超过火电装机。作为清洁能源核心领域的风电行业，我国风电新增并网容量在2023年达7,590万千瓦，同比增长101.7%，再创新高，实现了平价时代的快速增长；截至2023年底，我国风电累计并网容量为44,134万千瓦，已连续14年稳居全球首位。
报告期内，面对复杂激烈的竞争环境，公司坚持长期主义、坚持稳健经营，经营业绩保持良好的增长势头，经营质量稳步提升。2023年，公司实现营业收入
149.39亿元，同比增长21.21%；实现归属于上市公司股东的净利润20.07亿元，同比增长21.78%；经营活动现金流量净额10.89亿元，同比增长43.54%。截至2023 年12月31日，公司总资产333.76亿元，较上期末增长26.35%；归属于上市公司股东的净资产为127.93亿元，较上期末增长14.4%；资产负债率为61.67%，财务结构稳健。
报告期内，公司坚定推进“全球化、数智化、低碳化”战略，推动公司高质量发展。公司持续保持高水平研发投入，研发创新成果显著；推进海外市场布局，海外市场取得新突破；加快数智化转型，打造智能化工厂、智能运营及智慧风场；践行低碳化战略，推进ESG体系建设。同时，公司持续加强营销能力、风场运
营、提质降本等方面的工作。
1.保持高水平研发投入，产品研发能力保持领先
公司致力于通过持续的研发创新为客户创造价值，提升产品核心竞争力。公司秉承“重仓人才”理念，高度重视风电人才的选拔和培养。截至2023年12月31日，公司研发人员853人，占公司总人数比例为14.91%，其中硕士以上人员440人，占研发人员比例为51.58%。公司持续加大技术研发投入，增强科技自强自立，成为了“国家知识产权优势企业”。2023年，公司研发投入8.72亿元，占营业收入的比例为5.83%；公司新增取得25项发明专利、129项实用新型专利，累计取得204项发明专利、584项实用新型专利，在风机整机、核心零部件穿透研究及风电场开发等领域，取得了系列成果。在第三届“风电领跑者”技术创新论坛上，公司SI-230100风电机组斩获“最佳陆上风电机组”，SY1120叶片荣获“最佳零部件产品”；国际权威媒体Windpower Monthly揭晓“2023年度最佳风电机组”名单，公司SI-230100风电机组荣获“全球最佳陆上风机（5.6MW+）”类别金奖。公司研发创新成果显著，主要如下：
（1）风机整机
公司持续推动大兆瓦机组的开发，8.5-11MW平台针对“三北”风电市场开发，叶轮直径为230米，扫风面积相当于6个标准足球场，捕风能力、发电能力大大提升；机组首次在国内陆上采用双箱变上置技术，不仅可以共享成熟箱变技术和产品，还可以优化载荷控制，公司成为中国“箱变上置”技术创新的领航者。2023年11月，公司SI-230100风电机组成功中标黑龙江某风电项目，是全国首个批量使用单机容量10MW机组的陆上风电项目，创下当时全国陆上最大商业化风机新纪录。报告期内，公司陆上风电机组研发重点已布局到15MW。
公司海上风电机组已投入开发，2023年3月31日，三一重能首台海上10MW级风机产品在山东东营风电装备产业基地下线；2023年10月17日，三一重能在2023北京国际风能大会暨展览会发布13MW/16MW海上风机产品，形成了
8.5MW-16MW全系列海上风机产品。
（2）核心零部件
在大部件领域，报告期内公司风电机组叶轮直径已扩展到230米，首支SY112型风电叶片于2023年4月正式下线，于2023年8月并网运行。该叶片长112米，采用成熟翼型族，发电性能稳定，粗糙度敏感性低，失速裕量大，适用
风速区间广，实现高效低载，通过系列化结构设计、高标准测试验证体系确保叶片高可靠性。
公司完成陆上15.5MW双馈发电机开发，奠定陆上风电市场超大兆瓦机型地位，具备较强的产品竞争力及市场竞争优势。公司发电机遵从IEC61400、GB755等风电相关行业设计标准，满足风电上网标准，并且设计及生产制造过程满足国家环保要求。
（3）风电场开发
公司自主开发了风机基础数字化计算与仿真平台；研发超高混塔与基础整体解决技术，该技术处于国内领先并获得省部级科技进步1等奖；研发大容量基础非线性技术，基础核心区钢筋用量大幅降低，成果应用于风电项目并实现显著降本；研发了三维数字化线路设计平台，实现线路的三维设计与正向设计，设计周期缩短40%并大幅提升工程质量；公司已取得送电甲级资质。
2.推进全球化战略，海外市场取得新突破
2023年，公司实现海外收入3.1亿元，实现对中亚、南亚地区风电设备出海，为近几年海外业绩取得的新突破；海外销售毛利率22.07%，高于国内5.25个百分点。
为推进全球业务拓展，公司搭建了“中方+本地”形式的海外团队，引进一批全球风电行业优秀人才。截至报告期末，公司已组建200多人的海外营销团队，公司其他部门也组建了海外专门团队或配备专门海外人才，支持海外业务发展。公司海外团队已基本覆盖全球主要风电市场。
2023年，公司亮相德国胡苏姆等国际高端展会，品牌影响力、知名度大幅提升；公司积极推进海外产品技术认证，开拓国际客户，开展国际大客户的准入工作；在中亚地区签署大基地风电项目合作协议，为未来海外业务的快速拓展奠定基础。
3.推动数智化战略，引领行业智能制造和智能运营
公司秉承信息化与工业化深度融合的理念，按照“一切业务数字化、核心业务数据化、关键系统平台化”的发展策略，在研发数字化、制造智能化、供应链敏捷化、数据应用智能化、经营决策数据化、风场运营智慧化等方面构建了风电整体数字化解决方案。
智能智造方面，通过风电智能装备和大兆瓦自动化工艺技术，打造总装智能
制造2.0产线和发电机智能工厂，实现超大扭矩装配、线圈自动成型和铁心智能装配等关键自动化技术突破，取得质量提升、效率提高、成本降低等全方位的收益。推广优化以MOM制造运营管理系统和IOT设备互联平台为核心的制造运营平台，打造风电行业首个叶片智造数字元平台，打通计划、生产、物流、质量和设备全流程业务在线，实现采购件、自制件在各个配送及生产节点的可视化管理，支持叶片生产全过程质量数字化管控和全流程追溯。在第三届“风电领跑者”技术创新论坛上，三一重能韶山智能叶片工厂荣获“年度最佳创新产品”奖项，该工厂是行业首座叶片智能制造工厂，具备“超级数智化”、“超级自动化”、“超级精益化”、“超级低碳化”四大特点。
在智能运营方面，通过融合卓越绩效指标体系，利用数据中台和大数据技术，打造出一套涵盖营销、服务、生产、质量、采购、人资的可视化运营体系；打造智能运维服务平台和EPC工程管理平台，实现从交付、物流、工程和服务的全流程端到端数据拉通。通过经营及生产数据的可视化实现了从传统管理模式向数字化运营模式的转变，助力实现数字化决策。在智慧风场方面，重点完成SCADA中央监控系统、EMS能量管理平台、集控等产品的性能升级和国际化拓展，一次调频、AGC有功控制自动调节系统等产品实现自主研发并通过电科院检测认证，尤其针对CMS在线状态监测系统/叶片故障预警，实现风场数据回传的故障自诊断识别，云端运维诊断效率提升1倍以上，达到行业领先水平。
4.践行低碳化战略，推动绿色转型
公司所处行业为新能源风电行业，生产的风电机组属于智能化、绿色化产品。截至2023年12月31日，公司累计提供的风电机组累计发电量842亿千瓦时，相当于减少二氧化碳排放4,801.93万吨。公司推进巴彦淖尔、锡林郭勒等多地零碳智造产业园的建设，充分发挥“智能制造标杆企业”示范引领作用，以技术创新引领行业进步。
公司全面启动ESG（环境、社会、治理）体系建设，制定了《环境政策》，明确与公司业务和生产高度相关的环境议题的管理原则和方法，包括应对气候变化、能源消耗、水资源管理、原料和废弃物管理、产品使用和产品生命末期等的环境影响。与此同时，公司还关注包括供应商、客户和合作伙伴等相关方活动对环境的影响，旨在促进相关方加强环境管理，提升环保意识，与相关方携手推动
行业绿色转型。
5.风机产品获得广泛认可，市场占有率进一步提升
近年来，公司产品竞争力持续增强，品牌形象持续提升，市场占有率持续提高。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（以下简称“CWEA”）统计数据，公司2023年新增吊装容量为7.41GW，同比增长64%，在国内市场的占有率为
9.3%，同比提升0.2个百分点。公司已进入主要知名国央企、地方能源企业的供应商目录，重点大客户实现突破，区域客户成绩斐然，销售容量、在手订单持续快速增长。
报告期内，公司新增订单为14.1GW，创历史新高，实现爆发增长；2023年公司对外销售容量为7.24GW；截至2023年底，公司在手订单为15.89GW。
6.坚持“滚动开发”，新能源电站业务持续成长
公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，推进公司资源优化整合，提高资金周转效率。2023年度，公司合计对外转让7个风电项目，项目容量合计609.9MW，实现了良好的经济效益与社会效益。截至2023年12月31日，公司存量风力发电站容量为247.6MW，在建风场容量为2.4GW。
7.高度重视质量管理，推进全方位提质降本
风电行业处于快速发展期，公司坚持长期主义，高度重视质量提升和技术创新，以客户质量为导向，推进供应商质量、制造质量、售后质量、质量体系的提质增效，推进全方位质量管控。强化重大批量质量风险防控，通过提前识别重大批量质量问题过程管控点，并落实到开发过程、采购过程、制造过程、风场安装
运维等各过程控制，预防质量事故。报告期内公司产品质量整体表现良好，机组利用率、无故障风场建设赢得客户赞赏，服务满意度、品牌美誉度进一步提高。2023年，公司QC课题获得中国质量协会金奖1项，一等奖及其他等奖项10项。通过质量数字化建设，系统构建质量KPI体系, 实现以数据驱动的质量监控与改进体系，将数字化信息技术与质量管理实践相融合，实现了全生命周期质量监控。
公司通过研发创新推动风机产品大型化、轻量化发展，打造风电供应链联盟，多部门联动、全员参与推动降本工作，打造具有度电成本优势的平价绿色能源。2023年，通过全面降本、趋势降本、高效寻源等工作，实现采购降本10%以上。公司制定严格的降本控费管理制度，设立降本激励政策，对费用进行精细化管理。报告期内，公司营业收入为149.39亿元，毛利率为17.03%，盈利能力保持行业领先水平。
二、董事会的工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了14次会议，会议的通知、召集、议事、表决、决议等各方面都符合相关法律法规和《公司章程》《三一重能股份有限公司董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 1 | 第一届董事会第38次会议 | 2023年2月21日 | 审议通过： 1.《关于出售全资子公司股权的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第39次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过： 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》 4.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 5.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 6.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 7.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 8.《关于公司2022年环境、社会与治理（ESG）报告的议案》 9.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 10.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 11.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 |
| 12.《关于公司开展期货套期保值业务的议案》 13.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 14.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 15.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 16.《关于变更公司英文名称、英文简称并修订<公司章程>的议案》 17.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第一届董事会第40次会议 | 2023年5月31日 | 审议通过： 1.《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第41次会议 | 2023年6月17日 | 审议通过： 1.《关于设立募集资金专项账户的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第42次会议 | 2023年6月26日 | 审议通过： 1.《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 6 | 第一届董事会第43次会议 | 2023年6月29日 | 审议通过： 1.《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》 2.《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第44次会议 | 2023年7月31日 | 审议通过： 1.《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》 4.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 5.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第一届董事会第45次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过： 1.《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 2.《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》 3.《关于增加设立募集资金专项账户的议案》 4.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第一届董事会第46次会议 | 2023年8月30日 | 审议通过： 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3.《三一重能股份有限公司关于向全资子公司重能国际控股有限公司增资的议案》 | |||
| 10 | 第一届董事会第47次会议 | 2023年9月9日 | 审议通过： 1.《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 11 | 第一届董事会第48次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过： 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《三一重能股份有限公司关于投资设立全资子公司的议案》 3.《三一重能股份有限公司关于向全资子公司重能国际控股有限公司增资的议案》 4.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 12 | 第一届董事会第49次会议 | 2023年11月14日 | 审议通过： 1.《关于公司对外投资暨开展新业务的议案》 |
| 13 | 第一届董事会第50次会议 | 2023年12月13日 | 审议通过： 1.《关于全资子公司出售资产的议案》 2.《关于出售全资子公司股权的议案》 |
| 14 | 第一届董事会第51次会议 | 2023年12月29日 | 审议通过： 1.《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》 3.《关于2024年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》 4.《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 5.《关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》 6.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 7.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 8.《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，共召开了3次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《三一重能股份有限公司股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023.5.19 | 审议通过： 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 8.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 9.《关于变更公司英文名称、英文简称并修订<公司章程>的议案》 10.《关于增补公司第一届监事会监事的议案》 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.8.16 | 审议通过： 1.《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.9.15 | 审议通过： 1.《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 2.《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》 |
（三）董事会下属专业委员会运行情况
公司第一届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。报告期内，董事会各专门委员会共召开12次会议，其中7次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略与发展委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《三一重能股份有限公司董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。
报告期内，公司独立董事对公司关联交易、担保、募集资金的使用、股权激励等事项发表了事前认可意见及独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）加强信息披露
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司通过电话、邮箱、上交所投资者E互动平台、业绩说明会、接待投资者来访等多种渠道和方式与投资者互动、交流，增强了投资者对公司了解的便利性和有效性，与投资者形成良好的互动关系。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将会继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法履职，进一步完善和优化公司治理结构，加强内控制度建设，充分发挥董事会的作用，为公司重大事项决策提供合规保障；推进公司治理体系和治理能力现代化，创新体制机制，将制度优势转化为治理效能和发展动能；健全内控制度，提升治理水平，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
三一重能股份有限公司
董事会
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。根据2023年度监事会工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司监事会
2024年5月20日
附件二：
三一重能股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真履行监督职责，对公司的规范运行起到了积极的作用，推进了公司各项业务有序进行。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了14次会议，会议的通知、召集、议事、表决、决议等各方面都符合相关法律法规和《公司章程》《三一重能股份有限公司监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 1 | 第一届监事会第30次会议 | 2023.2.21 | 审议通过： 1.《关于出售全资子公司股权的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第31次会议 | 2023.3.13 | 审议通过： 1.《关于提名公司监事候选人的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第32次会议 | 2023.4.28 | 审议通过： 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 5.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 6.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 7.《关于公司开展期货套期保值业务的议案》 8.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 9.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 10.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第33次会议 | 2023.5.31 | 审议通过： 1.《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》 |
| 5 | 第一届监事会第34次会议 | 2023.6.26 | 审议通过： 1.《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 6 | 第一届监事会第35次会议 | 2023.6.29 | 审议通过： 1.《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》 2.《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 |
| 7 | 第一届监事会第36次会议 | 2023.7.31 | 审议通过： 1.《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 |
| 8 | 第一届监事会第37次会议 | 2023.8.29 | 审议通过： 1.《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 2.《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》 |
| 9 | 第一届监事会第38次会议 | 2023.8.30 | 审议通过： 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 |
| 10 | 第一届监事会第39次会议 | 2023.9.9 | 审议通过： 1.《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 11 | 第一届监事会第40次会议 | 2023.10.27 | 审议通过： 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 12 | 第一届监事会第41次会议 | 2023.11.14 | 审议通过： 1.《关于公司对外投资暨开展新业务的议案》 |
| 13 | 第一届监事会第42次会议 | 2023.12.13 | 审议通过： 1.《关于全资子公司出售资产的议案》 2.《关于出售全资子公司股权的议案》 |
| 14 | 第一届监事会第43次会议 | 2023.12.29 | 审议通过： 1.《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》 3.《关于2024年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》 4.《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 5.《关于为关联参股公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》 |
6.《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非
职工代表监事候选人的议案》
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督情况
公司监事会根据相关法律法规及公司内部规章制度的规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金、股权激励、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事出席了报告期内的股东大会，公司股东大会召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司监事根据相关法律法规及公司内部规章制度的规定，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，公司董事及高级管理人员能够忠于职守、忠实勤勉地履行职责。董事会落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定进行财务会计核算，财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好，公司2023年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。
（三）公司对外担保情况
报告期内，公司对于子公司发生的担保均未超出年度预计的范围，满足了子公司日常经营资金需求。报告期内，公司发生了两笔子公司范围外的担保，其一是公司因对外出售子公司被动形成的对外担保，该笔担保已在报告期内全部解除。其二是公司为支持关联公司业务发展，为其开展融资租赁业务提供担保。上述担保的审议程序合法合规，风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，符合公司实际经营情况及战略布局，遵守了自愿、等价、有偿的原则，审议程序合法合规，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）公司募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《三一重能股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范文件，合理使用募集资金。公司监事会分别审议了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司上述议案符合相关法律法规对募集资金使用的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司股权激励、员工持股计划的实施情况
报告期内，公司监事会审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司35名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，通过对公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及《三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，同意公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。
公司监事会审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》，监事会认为，《三一重能股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，能够建立和完善员工与公司全体股东的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和核心竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。《三一重能股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划的规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
（七）监事会关于董事会内部控制评价报告的意见
报告期内，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。2024年监事会的主要工作计划如下：
1、加强相关专业知识的积累，积极参加监管部门组织的专业培训，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
2、加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
3、监督公司董事、高级管理人员的履职情况，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
4、坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的财务情况进行监督检查。
5、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金使用、关联交易、对外担保等方面实施定期检查，以防范企业风险，防止公司资产流失。
三一重能股份有限公司
监事会
议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司组织编写了《2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能2023年年度报告》及《三一重能2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《三一重能股份有限公司2023年度财务决算报告》，该报告真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件三：
三一重能股份有限公司2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具安永华明（2024）审字第70023332_G01号标准无保留意见的《2023年度审计报告》。现将财务决算情况汇报如下：
一、 主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 14,938,880 | 12,324,587 | 21.21 | 10,194,724 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,006,537 | 1,647,734 | 21.78 | 1,603,143 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,623,331 | 1,596,723 | 1.67 | 1,541,289 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,089,104 | 758,751 | 43.54 | 646,829 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12,793,407 | 11,182,740 | 14.40 | 3,876,868 |
| 总资产 | 33,375,651 | 26,415,387 | 26.35 | 17,799,161 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.6806 | 1.5179 | 10.72 | 1.6218 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.6537 | 1.4975 | 10.43 | 1.6057 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.3596 | 1.4709 | -7.57 | 1.5592 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.77 | 21.86 | 减少5.09个百分点 | 53.43 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.57 | 21.18 | 减少7.61个百分点 | 51.36 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.83 | 6.23 | 减少0.40个百分点 | 5.32 |
二、2023年度财务状况、经营成果及现金流量分析
1、资产及负债情况
单位：千元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 交易性金融资产 | 35,858 | 1,166,355 | -96.93 | 主要系本期理财投资减少。 |
| 应收票据 | 543,695 | 260,212 | 108.94 | 主要系期末以收取现金流为管理模式的银行承兑票据增加。 |
| 应收账款 | 3,833,410 | 2,303,544 | 66.41 | 主要系本期风机收入确认增加带来的应收账款增加。 |
| 应收款项融资 | 351,581 | 212,690 | 65.30 | 主要系期末以收取现金流及出售为管理模式的银行承兑汇票的增加。 |
| 预付款项 | 202,576 | 313,683 | -35.42 | 主要系本期采购订单交付，预付款减少。 |
| 存货 | 3,086,801 | 1,635,991 | 88.68 | 主要系本期电站产品存货增加。 |
| 其他流动资产 | 864,090 | 576,488 | 49.89 | 主要系本期待抵扣增值税进项税增加 |
| 长期股权投资 | 1,141,482 | 295,458 | 286.34 | 主要系本期新增购买联营企业德力佳传动科技（江苏）股份有限公司12.7328%股权的影响。 |
| 其他非流动金融资产 | 100,000 | - | 100.00 | 主要系本期对外投资增加。 |
| 在建工程 | 553,205 | 1,155,254 | -52.11 | 主要系前期在建风场陆续转固，在建工程减少。 |
| 使用权资产 | 77,998 | -0 | 100.00 | 主要系本期增加对外租赁厂房进行生产的影响。 |
| 无形资产 | 715,780 | 375,235 | 90.76 | 主要系公司购置土地，土地使用权增加的影响。 |
| 长期待摊费用 | 38 | 106 | -64.15 | 主要系本期长期待摊费用摊销的影响 |
| 其他非流动资产 | 2,325,672 | 1,777,374 | 30.85 | 主要系本期风机收入确认增加带来质保金增加影响。 |
| 短期借款 | 770,566 | 3,088,673 | -75.05 | 主要系本期偿还借款，对应的短期借款减少。 |
| 交易性金融负债 | 2,594 | 9,950 | -73.93 | 主要系期货公允价值变动的影响。 |
| 应付票据 | 3,557,561 | 2,451,613 | 45.11 | 主要系本期以票据方式进行供应商货款结算增加。 |
| 应付账款 | 6,574,241 | 4,096,652 | 60.48 | 主要系本期采购额增加的影响。 |
| 应付职工薪酬 | 382,151 | 275,383 | 38.77 | 主要系计提薪酬奖金增加。 |
| 应交税费 | 234,967 | 100,827 | 133.04 | 主要系本期盈利计提企业所得税增加。 |
| 其他应付款 | 1,466,804 | 713,028 | 105.71 | 主要系本期应付工程服务款、保证金及运费的增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,454,831 | 41,921 | 3,370.41 | 主要系未来一年内需要偿还的中长期借款增加的影响。 |
| 长期借款 | 1,135,148 | 614,000 | 84.88 | 主要系优化负债结构，增加了中长期借款。 |
| 租赁负债 | 58,671 | 0 | 100.00 | 主要系本期增加对外租赁厂房进行生产的影响。 |
| 长期应付款 | 160,729 | 84,597 | 89.99 | 主要系本期应付材料质保金增加的影响。 |
| 递延收益 | 132,149 | 75,083 | 76.00 | 主要系本期收到与资产相关政府补助增加。 |
| 递延所得税负债 | 2,112 | 0 | 100.00 | 主要系递延所得税资产、负债重分类的影响。 |
2、经营成果情况
单位：千元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 14,938,880 | 12,324,587 | 21.21 |
| 营业成本 | 12,395,168 | 9,421,613 | 31.56 |
| 销售费用 | 1,084,541 | 764,475 | 41.87 |
| 管理费用 | 535,176 | 409,614 | 30.65 |
| 财务费用 | -186,640 | -68,125 | 不适用 |
| 研发费用 | 871,658 | 768,313 | 13.45 |
| 其他收益 | 533,579 | 238,046 | 124.15 |
| 投资收益 | 1,797,566 | 936,294 | 91.99 |
| 公允价值变动收益 | -44,379 | -74,349 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -48,696 | -57,664 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 17,740 | -82,951 | 不适用 |
| 营业外收入 | 29,752 | 11,875 | 150.54 |
| 营业外支出 | 6,644 | 17,234 | -61.45 |
| 所得税费用 | 392,916 | 232,631 | 68.90 |
主要变动分析：
营业收入变动原因说明：主要系风电行业保持良好的发展趋势，装机量持续增长，公司抓住机遇，实现业务迅速发展，公司风机产品竞争力提升，风机销售较上年增长。
营业成本变动原因说明：主要系营业收入增加，营业成本增加。
销售费用变动原因说明：主要系公司开拓海上、海外市场，销售人员及相关费用增加的影响。管理费用变动原因说明：主要系公司业务规模扩大，相关费用增加。营业收入变动原因说明：主要系风电行业保持良好的发展趋势，装机量持续增长，公司抓住机遇，实现业务迅速发展，公司风机产品竞争力提升，风机销售较上年增长。
营业成本变动原因说明：主要系营业收入增加，营业成本增加。
销售费用变动原因说明：主要系公司开拓海上、海外市场，销售人员及相关费用增加的影响。
管理费用变动原因说明：主要系公司业务规模扩大，相关费用增加。
财务费用变动原因说明：主要系利息收入同比增加。
研发费用变动原因说明：无重大变动。
其他收益变动原因说明：主要系公司收到的政府补助增加。
投资收益变动原因说明：主要系出售风场收益较上年同期增加。
公允价值变动收益变动原因说明：主要系股票及期货投资的影响。
资产减值损失变动原因说明：主要系本期公司收回长账龄应收账款，预期信用损失率整体下降，坏账准备转回的影响。
营业外收入变动原因说明：主要系非日常性政府补助、赔偿收入增加的影响。
营业外支出变动原因说明：主要系公司赔偿支出减少的影响。
所得税费用变动原因说明：主要系利润总额上升的影响。
3、现金流量情况
单位：千元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,089,104 | 758,751 | 43.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,048,559 | -3,571,871 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,271,239 | 7,560,853 | -69.96 |
主要变动分析：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售回款较好，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期理财赎回及处置子公司收回现金较上年增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期有公开发行股票收到募集资金的影响。
三一重能股份有限公司
董事会
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币284,093.20万元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,205,521,015股，以此计算合计拟派发现金红利711,257,398.85元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为35.45%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在以往与公司的合作过程中能够保持独立性且具有良好的诚信状况，为保持审计工作的连续性，拟继续续聘安永华明为公司2024年度审计机构（包括财务报告审计和内部控制审计），并拟提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与安永华明协商确定2024年度具体审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
按照《公司章程》《三一重能股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2024年度董事薪酬方案如下：
1、在公司担任管理职务的非独立董事，依据其在公司担任的具体职务领取薪酬；
2、未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取任何薪酬；
3、独立董事津贴为每人每年 10 万元人民币（税前）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，直接持股的董事、以及与该董事关联的股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
按照《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2024年度监事薪酬方案如下：
1、在公司担任具体职务的监事，依据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再额外领取监事补贴；
2、未在公司担任具体职务的监事，不领取任何薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。直接持股的监事、以及与该监事关联的股东需回避表决。
三一重能股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案九：关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案各位股东及股东代理人：
为提高募集资金使用效率，拟将原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”变更为“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。
上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 新产品与新技术开发项目 | 三一重能 | 117,389.57 | 117,389.57 |
| 2 | 新建大兆瓦风机整机生产线项目 | 三一重能 | 38,690.17 | 38,690.17 |
| 3 | 生产线升级改造项目 | 北京三一智能电机有限公司 | 15,507.51 | 15,507.51 |
| 4 | 风机后市场工艺技术研发项目 | 三一重能 | 15,087.89 | 15,087.89 |
| 5 | 三一张家口风电产业园建设项目 | 三一张家口风电技术有限公司 | 51,260.00 | 16,504.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 三一重能 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 337,935.14 | 303,179.14 | ||
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。
（二）公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。
公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。
募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 新产品与新技术开发项目 | 三一重能 | 117,389.57 | 117,389.57 |
| 2 | 郴州三一智能制造产业园项目 | 三一重能装备（郴州）有限公司 | 101,000.00 | 38,690.17 |
| 3 | 生产线升级改造项目 | 北京三一智能电机有限公司 | 15,507.51 | 15,507.51 |
| 4 | 风机后市场工艺技术研发项目 | 三一重能 | 15,087.89 | 15,087.89 |
| 5 | 三一重能智能风电装备制造产业园建设项目 | 三一（巴里坤）风电装备有限公司 | 78,687.00 | 40,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 三一重能 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 427,671.97 | 326,675.14 | ||
注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。
（三）公司首次公开发行股票超募资金使用情况
1、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
2、公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。
3、公司分别于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
4、公司于2024年1月16日召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份；2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调
整为“公司超募资金和自有资金”。
三、部分募投项目变更的具体情况
（一）原项目计划投资情况和实际投资情况
1、原项目：风机后市场工艺技术研发项目
（1）原项目实施主体：三一重能
（2）原项目的实施方式：本项目拟投资于风机后市场工艺技术的研发、设备购置和安装，在整合公司现有研发资源的基础上，通过引进工程师等专业技术人才，购置先进的研发设备，强化风机后市场方向的工艺技术研发，为公司新技术、新产品的持续研发与更新升级奠定基础。
（3）原项目计划进度：本项目预计建设期共计1年，包括方案可行性分析与立项、设备购置与安装调试、员工招聘、项目设计与研发、试运行等阶段。
（4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资约15,087.89万元。
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 7,319.29 | 48.51% |
| 1.1 | 设备购置投入 | 7,319.29 | 48.51% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 107.83 | 0.71% |
| 3 | 研发费用 | 7,289.41 | 48.31% |
| 4 | 基本预备费 | 371.36 | 2.46% |
| 项目总投资 | 15,087.89 | 100.00% | |
（5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金
638.48万元。
2、原项目：生产线升级改造项目
（1）原项目实施主体：公司全资子公司北京三一智能电机有限公司
（2）原项目的实施方式：本项目拟在现有厂区中，通过配置自动化装备、智能化集成测试与检测设备、自动化配送与转运装备，打造智能制造管理系统和智慧物流系统，以期实现公司发电机产品智能化、柔性化发展。
（3）原项目计划进度：本项目建设期共计1年，主要分为方案设计、设备
采购、安装调试、试运行等环节。
（4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资15,507.51万元
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 13,799.21 | 88.98% |
| 1.1 | 工程费用 | 12,909.44 | 83.25% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 195.44 | 1.26% |
| 1.1.2 | 设备购置安装费 | 12,714.00 | 81.99% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 232.66 | 1.50% |
| 1.3 | 预备费用 | 657.11 | 4.24% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,708.30 | 11.02% |
| 3 | 项目总投资 | 15,507.51 | 100.00% |
（5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金1,794.40万元。
（二）项目变更的原因
1、推进降本增效，提高募集资金使用效率
随着业务战略的调整，公司全面推进降本增效。为更好地维护投资者利益，从整体经营角度出发，在不影响业务开展的情况下，公司对部分项目实施进度进行优化调整，拟暂时中止实施原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，以提升现金流，提高募集资金的使用效率。
2、原项目市场环境发生较大变化
近些年来，国家陆续出台多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新。在“双碳”战略的大背景下，大兆瓦和超长叶片逐渐成为风力发电行业主流。风机产品大兆瓦、智能化、数字化趋势明显，产品更新换代与前沿技术的研究及产业化落地是保持竞争力的必要条件。国内陆上、海上风电均已进入平价时代，市场竞争加剧，新增风电装机继续保持高增长。
基于国家和风电行业发展趋势、风电行业市场现状及企业发展战略综合考虑，为满足现有市场和技术需求，公司拟将原募投项目变更为“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，以加大大兆瓦和大尺寸叶片研发力度，推动大型化、智能化、
数字化等风机技术的开发和应用。
3、新项目实施有利于进一步提升公司市场竞争力
拟变更的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”符合公司整体战略布局，内蒙古区域为重要风资源所在地，从提升风能发电机叶片产能为出发点，结合公司现有资源状况，新建叶片厂房生产风电叶片，生产大兆瓦和大尺寸叶片，将增强公司产品在国内外市场上的竞争力，公司也将全力推进市场拓展和产品技术研发，进一步提升公司产品供应能力，创造良好效益，巩固和提高公司在风电行业的领先地位。综上，公司拟中止原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，并使用上述项目尚未使用的募集资金分别为14,941.40万元、14,231.84万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于投资建设新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。
四、新项目具体情况
1、基本情况
项目名称：三一锡林郭勒零碳智造产业园项目
实施主体：三一（锡林郭勒）风电装备有限公司
实施地点：本项目拟建场地位于内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗G208以东，赛都线以南。
实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机叶片。新建建筑面积99353.38㎡，包括叶片厂房、综合楼、门卫、化学品库、危废库、垃圾站、库房等。叶片厂房主要工艺设备有模具自动监控系统集成、大面自动打磨、全自动拉挤线、模具和行车等。新品叶片采用先进工艺，拉挤主梁生产，由拉挤玻板到拉挤碳板不断的改进、不断创新。最终达成效率高、质量波动小、人工成本低的目标，有效地降低了叶片重量，提升了整机性能。
建设期：计划建设周期14个月。
2、投资计划：本项目总投资100,000.00万元
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 95,017.60 | 95.02% |
| 1.1 | 工程费用 | 79,782.32 | 79.78% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 9,856.92 | 9.86% |
| 1.3 | 预备费 | 5,378.35 | 5.38% |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,982.40 | 4.98% |
| 3 | 项目总投资 | 100,000.00 | 100.00% |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目，其余所需资金由公司自有资金补足。
3、可行性分析
（1）项目建设是三一（锡林郭勒）风电装备有限公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略，利用内蒙古区域丰富的风力资源，新建叶片厂房生产风力叶片，能够提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机与叶片生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量，完善公司在该区域“大兆瓦主机”和“大兆瓦大尺寸叶片”的开发与制造。项目建设能够满足国家对风电行业高效、环保、节能要求，能有效利用内蒙古风电市场资源、扩大生产规模、提升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可持续发展奠定坚实基础。
（2）本项目本着节俭和技术升级的原则，选用成熟可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。
（3）投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施改造，投资重点突出。
（4）本项目可充分享用园区相关优惠政策，充分利用其优越的建设条件和基础设施，为当地经济发展及发展目标的实现做出积极的贡献，项目得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、可靠的，经济效益好。
4、经济效益分析
（1）财务现金流量分析
项目投资所得税前的财务内部收益率为11.80%，财务净现值（ic＝8%）为28,946.6万元；项目投资所得税后的财务内部收益率为11.17%，财务净现值（ic＝8%）为23,866.9万元。财务内部收益率均大于基准收益率，财务净现值均大于零，说明项目财务盈利能力较强。
项目投资所得税前的投资回收期为8.62年（含建设期），所得税后的投资回收期为8.86年（含建设期），这表明项目能够收回投资。本项目资本金财务内部收益率为7.49%。
（2）静态评价指标分析
本项目投资利润率为5.89%，投资利税率为8.23%。表明本项目的投资利润率，投资利税率均大于行业的平均指标，说明项目的经济效益较好。
五、新项目实施面临的风险及控制措施
1、面临的主要风险
（1）市场风险
市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。本项目市场风险主要是由于柴油机制造行业产能持续扩张，供需不
平衡矛盾更加突出，卖方市场竞争的加剧将加大项目市场风险等。原料成本（主要是钢铁、铝材、辅料等）的价格波动给企业的经营带来一定风险。随着钢铁、铝材、辅料等价格的上升，产品销售价格也应随之上升，但销售价格在时间上相对滞后，因此将带来短期经营风险。
（2）技术风险
项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。本项目为公司升级换代的产品，存在一定技术风险。
（3）资金风险
项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。本项目投资规模较大，资金来源得不到保障会影响项目的开展，进而影响项目收益。若销售收入达不到预期目标，企业不能及时还款，则会增加企业债务费用。
（4）组织管理风险
由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能制定有效的企业竞争策略，而导致在市场竞争中失败。
（5）政策风险
由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。
（6）社会风险
项目所在地社会条件、社会环境发生变化，给项目建设和运营带来损失。
（7）募投项目的实施风险
募投项目的实施尚需办理验收等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、控制措施
（1）在市场风险防范方面，加大市场开发力度，确保目标市场份额；加强管理，保证产品质量，不断降低成本，使产品更有竞争力。利用公司的企业优势做好联合采购工作，将原料价格波动控制在可接受的范围内，降低原料价格风险。
（2）在资金风险防范方面，做好与股东和各级政府主管部门的沟通和协调，加强项目建设投资进度组织，保证各阶段的资金及时到位，以保证项目按计划完成，使预测的各项财务指标实现。
（3）在其他风险防范方面做好项目前期基础资料收集工作，尽量细化设计任务书；对招标单位进行仔细调研、严格考察，选择好施工单位和设备供货商。
由此可见，本项目符合国家产业政策，市场预测前景广阔；项目工艺先进，新增设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施可靠；经济分析结果表明，项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，经济效益和社会效益显著。
六、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况
公司全资子公司三一（锡林郭勒）风电装备有限公司为变更后的募投项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用募集资金29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)向三一（锡林郭勒）风电装备有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一（锡林郭勒）风电装备有限公司仍为公司的全资子公司，其将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
（二）本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 三一（锡林郭勒）风电装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91152524MACJTM688A |
| 成立日期 | 2023年5月11日 |
| 注册资本 | 1,000万元 | |
| 注册地址 | 内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗工业园区管委会101室 | |
| 法定代表人 | 周福贵 | |
| 经营范围 | 一般项目：发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；发电机及发电机组销售；电机制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风力发电技术服务。 | |
| 股东构成 | 三一重能股份有限公司持股100% | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2023年末/2023年度 | 2024年3月末/2024年1-3月 |
| 总资产（万元） | 4,055.38 | 2,985.18 |
| 净资产（万元） | -12.19 | -12.43 |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（万元） | -12.19 | -0.24 |
注：财务数据未经审计。
（三）本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，新项目实施主体即三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。待增资款项到位后，将存放于三一（锡林郭勒）风电装备有限公司开设的募集资金专用账户中，公司与三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将严格按照有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
七、新项目有关部门审批或备案情况
变更后的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”已完成项目备案、环评审批。
八、本次部分募投项目变更并向全资子公司增资对公司的影响
本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，符合重点投向科技创新领域的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十：关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。具体情况如下：
1、投保人：三一重能股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员（最终以签订的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币40万元/年（最终以签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司、责任限额、保险费总额及其他保险条款。如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。直接持股的董事、监事、高级管理人员，以及与董事、监事、高级管理人员关联的股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十一：关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，并根据实际业务需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围包括：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围包括： 一般项目：机械电气设备制造；电机制造；机械设备研发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；通用设备修理；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；电气设备销售；普通机械设备安装服务；电子产品销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表修理；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。） 许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 |
| 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 |
| 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第三十九条 本章程所称“第一大股东”、“实际控制人”按照《中华人民共和国公司法》规定的用语含义理解。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额或连续12个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经 | 第四十一条 公司对外担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司连续12个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （七）上海证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条第一款规定的应由股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。 |
| 第四十八条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… | 第四十八条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会 |
| 召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司股份或公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）发行公司债券； |
| （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的； （八）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股票； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （五）本章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额按照连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的； （九）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股票； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 …… 关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司制定的有关关联交易的具体制度执行。 …… （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； …… | 第七十九条 …… 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所的规定和公司制定的有关关联交易的具体制度执行。 …… （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人（不含职工董事、职工监事）提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人可以由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）股东代表监事候选人可以由监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十六条 …… 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | 第九十六条 …… 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… |
| 第九十七条 …… 违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东 |
| 大会负责。公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 大会负责。公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 …… （一）公司拟进行的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）符合以下标准之一的，应提交股东大会审议通过： …… 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； …… 公司章程规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… （二）公司发生下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当经公司董事会审议、批准后实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； …… 公司章程规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 第一百一十条 …… （一）公司拟进行的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）符合以下标准之一的，应提交股东大会审议通过： …… 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… （二）公司发生下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当经公司董事会审议、批准后实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… |
| 第一百二十三条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，专门委员会的成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 | 第一百二十三条 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，专门委员会的成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。 （一）战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决 |
| 会审议决定。成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定。 （一）战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 策、可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）等进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 （四）提名委员会的主要职责是负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当提交书面辞职报告。总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 前述关于总经理辞职的相关规定，同样适用于其他高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 …… 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。 …… | 第一百三十二条 …… 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 …… |
| 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 |
| 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，触犯《中华人民共和国刑法》等刑事法律法规者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开3日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮件、传真、电子邮件等）在会议召开3日前通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 …… （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 第一百五十二条 …… （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。 |
| 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十四条 …… | 第一百五十五条 …… |
| （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 2、利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足利润分红条件时，原则上公司每年进行一次利润分配, 主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 | （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足利润分红条件时，原则上公司每年进行一次利润分配, 主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 |
| 支出安排的，可以按照前款第（3）项的规定处理。 …… 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 …… | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项的规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会可根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式进行。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮 |
| 件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | |
| 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
上述修订中，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十二：关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订，具体情况如下：
本议案共有4项子议案，提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：
12.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
12.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
12.03 关于修订《监事会议事规则》的议案
12.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
本议案已经公司第二届董事会第五次会议或第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2024年5月20日