证券代码：
605289证券简称：罗曼股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海罗曼科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年
月
目
录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
...... 5
四、独立财务顾问意见
...... 6
（一）本激励计划的审批程序
...... 6
（二）本激励计划的具体调整内容及调整基本情况
...... 7
（三）结论性意见
...... 12
五、备查文件及咨询方式
...... 14
（一）备查文件
...... 14
（二）咨询方式
...... 14
一、
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称
| 简称 | 释义 | |
| 罗曼股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海罗曼科技股份有限公司（含分、子公司） |
| 本激励计划 | 指 | 上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 激励计划（草案） | 指 | 《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 考核管理办法 | 指 | 《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海罗曼科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗曼股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对罗曼股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗曼股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
罗曼股份2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本激励计划已经按照《激励计划（草案）》的规定履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本激励计划的具体调整内容及调整基本情况
、本次调整原因
2023年，公司积极发挥“一核双翼三板块”的战略引领作用，城市照明板块、数智能源板块、数字文娱板块实施专业化、规模化、互补联动的发展路线，实现了品牌发展、业务协同、战略落地的良好互动局面。2023年度实现营业收入6.10亿元，较2022年度增长95.39%；2023年度经营业绩扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,031.90万元。公司2023年度营业收入和归母净利润指标均实现了较高的完成率，但仍未达到原业绩考核解锁条件。
营业收入与净利润均为公司核心财务指标，营业收入体现了公司收入规模和行业地位，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要标志。尽管外部经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但公司管理层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同时，鉴于营业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续能力，体现公司各业务板块所处市场的影响力及行业地位，因此拟新增营业收入作为公司层面业绩考核指标，相较于原有的单一净利润指标，营业收入指标能更直接地反映公司业务拓展进度及成长能力。本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充分调动员工积极性以应对外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，提高经营管理层及员工的主人翁意识与积极性。
综上，公司拟调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，在保留原有的净利润考核指标的基础上，2024-2025年度增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。本次调整后的业绩考核目标是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，更能客观反映公司当前经营环境及经营现状，进一步激励员工发挥主动性和积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。
、本次调整内容
《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润（单位：亿元）（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 1.32 | 1.10 |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 1.64 | 1.37 |
解除限售期
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润（单位：亿元）（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第三个解除限售期 | 2025 | 2.05 | 1.71 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 公司层面解除限售比例（X） | A≥Am | X=100% | |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | ||
| A<An | X=0 | ||
注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润（单位：亿元）（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 1.64 | 1.37 |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 2.05 | 1.71 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 公司层面解除限售比例（X） | A≥Am | X=100% | |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | ||
| A<An | X=0 | ||
调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润 （单位：亿元）（A） | 年度营业收入 （单位：亿元）（B） | |
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 1.32 | 1.10 | - |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 1.64 | 1.37 | 10.00 |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 2.05 | 1.71 | 12.00 |
指标
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
| 对应考核年度实际净利润 （A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A<Am | X1=A/Am*100% | |
| A<An | X1=0 | |
| 对应考核年度实际营业收入 （B） | B≥Bm | X2=100% |
| B<Bm | X2=0 | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X取X1和X2的较高值 | |
注：
1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；
2、上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励
计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润 （单位：亿元）（A） | 年度营业收入 （单位：亿元）（B） | |
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 1.64 | 1.37 | 10.00 |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 2.05 | 1.71 | 12.00 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | ||
| 对应考核年度实际净利润 （A） | A≥Am | X1=100% | ||
| An≤A<Am | X1=A/Am*100% | |||
| A<An | X1=0 | |||
| 对应考核年度实际营业收入 （B） | B≥Bm | X2=100% | ||
| B<Bm | X2=0 | |||
| 公司层面解除限售比例（X） | X取X1和X2的较高值 | |||
2、《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“三、考核指标设置的合理性说明”调整前后具体内容如下：
调整前：
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润指标反映了公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标分别设置了触发值与目标值，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
调整后：
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》与上述表述相关的内容将同步进行修订。除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》中其他考核内容不变。
调整后的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.cm.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
、本次公司层面业绩考核指标调整的科学性、合理性说明
为实现公司发展战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩情况、未来发展规划及业务布局等因素后，在保留原有的净利润考核指标的基础上，增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。营业收入、净利润增长率双指标相结合，能更加有效地反映公司的业务拓展情况、综合盈利能力，更科学地衡量公司成长性与经营效益。
综上，本次调整使本激励计划的考核体系的全面性和综合性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够达到本激励计划的考核目的。
、本次调整对公司的影响
本次调整2023年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司可持续、健康发展。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海罗曼科技股份有限公司本激励计划的调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》
3、《上海罗曼科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的公告》
4、《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
5、《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052