上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海罗曼科技股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核、评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，与激励对象工作业绩、工作能力和贡献紧密结合。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考核评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润 （单位：亿元）（A） | 年度营业收入 （单位：亿元）（B） | |
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 1.32 | 1.10 | - |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 1.64 | 1.37 | 10.00 |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 2.05 | 1.71 | 12.00 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | ||
| 对应考核年度实际净利润 （A） | A≥Am | X1=100% | ||
| An≤A<Am | X1=A/Am*100% | |||
| A<An | X1=0 | |||
| 对应考核年度实际营业收入 （B） | B≥Bm | X2=100% | ||
| B<Bm | X2=0 | |||
| 公司层面解除限售比例（X） | X取X1和X2的较高值 | |||
注：
1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；
2、上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润 （单位：亿元）（A） | 年度营业收入 （单位：亿元）（B） | |
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 1.64 | 1.37 | 10.00 |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 2.05 | 1.71 | 12.00 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | ||
| 对应考核年度实际净利润 （A） | A≥Am | X1=100% | ||
| An≤A<Am | X1=A/Am*100% | |||
| A<An | X1=0 | |||
| 对应考核年度实际营业收入 （B） | B≥Bm | X2=100% | ||
| B<Bm | X2=0 | |||
| 公司层面解除限售比例（X） | X取X1和X2的较高值 | |||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象获授限售限制性股票的各解除限售期的前一会计年度。
（二）考核次数
股权激励计划实施期间，按每个年度一次进行考核。
七、考核程序
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管领导应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
（一）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
（三）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2024年5月14日