证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2024-047
青鸟消防股份有限公司关于公司持股5%以上股东、公司董事长及第三方自然人拟共同
向控股股东协议转让部分股份暨权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“上市公司”、“公司”）持股5%以上股东、公司董事长蔡为民先生及第三方自然人曾德生先生拟共同向公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“北大青鸟环宇”）转让公司股份38,095,000股，占公司总股本（截止2024年5月10日,下同）758,968,225股的5.02%。其中蔡为民先生拟向北大青鸟环宇转让32,795,000股股份，曾德生先生拟向北大青鸟环宇转让5,300,000股股份。本次转让未触及要约收购。
2、本次转让前，蔡为民先生持有公司股份131,182,944股，占公司总股本的
17.28%；曾德生先生持有公司股份7,627,120股，占公司总股本的1.00%；北大青鸟环宇持有公司股份175,474,469股，占公司总股本的23.12%。本次转让完成后，蔡为民先生持有公司股份98,387,944股，占公司总股本的12.96%；曾德生先生持有公司股份2,327,120股，占公司总股本的0.31%；北大青鸟环宇持有公司股份213,569,469股，占公司总股本的28.14%。
3、本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，不会影响公司董事长继续勤勉尽责履职，也不会对公司生产经营产生重大不利影响。
4、本次协议转让股份事项尚需经北大青鸟环宇股东大会审议批准并经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、受让方北大青鸟环宇承诺自《补充协议》签署日至本次协议转让股份过户完成后6个月内不减持公司股票。
一、本次权益变动情况概述
1、公司控股股东北大青鸟环宇与公司持股5%以上股东、公司董事长蔡为民先生于2022年11月21日签订了《股份转让协议》，北大青鸟环宇通过协议转让方式向蔡为民先生转让公司股份44,900,000股，占当时公司总股本的7.96%。具体内容详见公司于2022年11月22日在巨潮资讯网刊登的《关于公司控股股东拟向持股5%以上股东、公司董事长协议转让部分股份暨权益变动提示性公告》（公告编号：
2022-138）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。上述股份协议转让已于2023年5月5日办理完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。具体内容详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网刊登的《关于公司控股股东向持股5%以上股东、公司董事长协议转让部分股份过户完成的公告》（公告编号：2023-036）。
2、截至本公告披露日，蔡为民先生尚未筹集足额资金完成股份转让价款支付，公司于近日收到北大青鸟环宇和蔡为民先生的通知，获悉北大青鸟环宇、蔡为民先生及第三方自然人曾德生先生于2024年5月13日签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就尚未支付的股份转让价款的后续支付作出安排。蔡为民先生、曾德生先生拟共同向北大青鸟环宇转让公司股份38,095,000股，转让价款用于抵销《股份转让协议》项下尚未支付的部分股份转让价款。
本次协议转让前后各方持股情况变动如下：
| 股东 名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 持有股份 | 本次权益变动后 持有股份 |
| 股数 | 占总股本比例（%） | 股数 | 占总股本比例（%） | ||
| 蔡为民 | 合计持有股份 | 131,182,944 | 17.28 | 98,387,944 | 12.96 |
| 其中：无限售条件股份 | 32,795,737 | 4.32 | 737 | 0.0001 | |
| 有限售条件股份 | 98,387,207 | 12.96 | 98,387,207 | 12.96 | |
| 曾德生 | 合计持有股份 | 7,627,120 | 1.00 | 2,327,120 | 0.31 |
| 其中：无限售条件股份 | 7,627,120 | 1.00 | 2,327,120 | 0.31 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 北大青鸟环宇 | 合计持有股份 | 175,474,469 | 23.12 | 213,569,469 | 28.14 |
| 其中：无限售条件股份 | 175,474,469 | 23.12 | 213,569,469 | 28.14 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况系因四舍五入导致。
本次转让前，蔡为民先生持有公司股份131,182,944股，占公司总股本的17.28%；曾德生先生持有公司股份7,627,120股，占公司总股本的1.00%；北大青鸟环宇持有公司股份175,474,469股，占公司总股本的23.12%。本次转让后，蔡为民先生持有公司股份98,387,944股，占公司总股本的12.96%，持股比例减少4.32%；曾德生先生持有公司股份2,327,120股，占公司总股本的0.31%，持股比例减少0.70%；北大青鸟环宇持有公司股份213,569,469股，占公司总股本的28.14%，持股比例增加
5.02%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人蔡为民先生已按相关规定披露股份变动公告，北大青鸟环宇已按相关规定编制简式权益变动报告书，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东、董事长股份比例变动超过1%的公告》（公告编号：2024-048）、《简式权益变动报告书（北大青鸟环宇）》。
二、股份转让双方的基本情况
1、转让方的基本情况
蔡为民（身份证号：11010819**********），男，中国国籍，无境外永久居留权，地址：北京市海淀区******。
曾德生（身份证号：32010219**********），男，中国国籍，无境外永久居留权，地址：北京市海淀区******。
2、受让方的基本情况
| 企业名称 | 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区海淀路5号燕园三区30号 |
| 法定代表人 | 倪金磊 |
| 注册资本 | 15144.64万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109389765 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 营业期限 | 2000-03-29至2050-03-28 |
| 经营范围 | 研究、开发嵌入式电子产品和集成系统芯片；研究、开发计算机软、硬件及自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品。 |
经查询，转受让双方均未被列为失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）《补充协议》签署方
甲方：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司
乙方：蔡为民
丙方：曾德生
（二）《补充协议》关于协议转让的主要内容
1、各方同意，本补充协议生效后，在2024年9月30日或之前（以下简称“首期抵销作价支付日”），乙方及丙方向甲方过户共3,809.5万股青鸟消防股份（以下简称“首期股份”）作价57,142.50万元（“首期抵销作价”）（即每股青鸟消防股
份作价15.00元（以下简称“抵销价款”）），以抵销及支付部分股份转让款。其中乙方向甲方过户的股份数量为3,279.5万股，丙方同意与乙方一并向甲方转让青鸟消防股份，转让数量为530万股青鸟消防股股份，每股价格与抵销价款一致，转让价款用于抵销乙方所欠甲方的股份转让款，由此形成的丙方对乙方的债权由乙丙双方自行结算，与甲方无关。在任何情況下，丙方不可向甲方追讨任何青鸟消防股份、任何款项及/或任何赔偿。如于本补充协议签署日至首期抵销作价支付日期间，青鸟消防发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致青鸟消防的总股本发生变化的,乙方及丙方各自需向甲方过户的首期股份数量做相应调整,以抵销及支付首期抵销作价。抵销价款将按经调整后的首期股份数量及首期抵销作价(即57,142.50万元)按以下公式作出相应调整：
经调整后的抵销价款=首期抵销作价(即57,142.50万元)÷经调整后的首期股份数量
为清楚计，在上述情况下，只是首期股份数量及抵销价款会被相应调整，首期抵销作价的金额并不会因而作出调整。
本补充协议生效后的一年内，乙方及或乙方指定方向甲方支付剩余股份转让款及利息。
2、乙方于此向甲方保证及承诺于本补充协议签署日，乙方实益持有青鸟消防131,182,944股股份，其中38,779,940股股份已质押予独立第三方，剩余92,403,004股股份（以下简称“该等股份”）无受到任何购买权、留置权、抵押及产权负担的限制，且并无任何协议或安排会给予或容许任何上述权益出现。乙方于此向甲方进一步保证及承诺在乙方按照上述约定支付完毕股份转让款及相关利息及违约金之前，乙方不得出售、抵押或以任何方式处理该等股份（以及乙方未来可能通过其他方式增持的青鸟消防股份），但出售、抵押或处理该等股份（以及乙方未来可能通过其他方式增持的青鸟消防股份）的目的仅是用于支付股份转让款及相关利息及违约金的情形除外。
3、在乙方支付完毕股份转让款及相关利息及违约金之前，乙方将持有的青鸟消防2,610万股股份（以下简称“质押股份”）（包括质押股份对应的青鸟消防公司资产利益、未分配利润以及过户前发生的送股、未分配利润转增股本、股份拆分等等）质押给甲方，并于本补充协议生效之日起的15个工作日内办理质押手续。
4、本补充协议自各方签署之日起成立，并自甲方的股东按香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则之要求于甲方之股东大会批准本补充协议（以下简称“有关批准”）之日起生效。如于2024年8月30日或之前无法取得有关批准，本补充协议立刻自动终止，甲乙双方仍按照原《股份转让协议》约定执行。
本次权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
四、本次协议转让的影响
本次控股股东与公司董事长、第三方签署《补充协议》，公司董事长、第三方向控股股东协议转让部分股份以冲抵部分股份转让价款不会导致公司控股股东发生变化，不会影响公司董事长继续勤勉尽责履职，也不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、其他说明
1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。本次协议转让的转让价格不低于转让协议签署日前一交易日公司股票收盘价格的90%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
2、受让方北大青鸟环宇承诺自《补充协议》签署日至本次协议转让股份过户完成后6个月内不减持公司股票。
3、本次协议转让股份事项尚需经北大青鸟环宇股东大会审议批准并经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注股份转让事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《简式权益变动报告书（北大青鸟环宇）》；
2、关于持股5%以上股东、董事长股份比例变动超过1%的公告；
3、《股份转让协议之补充协议》。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会2024年5月13日