深圳香江控股股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024.05.15 中国.广州
议案一
深圳香江控股股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，面临国际政治经济环境不利因素增多、国内周期性和结构性矛盾叠加等多重困难挑战，宏观调控政策“组合拳”行之有效，经济持续回升向好，高质量发展扎实推进。中央经济工作会议要求，2024年要坚持“稳中求进”、“以进促稳”、“先立后破”，多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，不断巩固稳中向好的基础。面对复杂多变的市场环境，公司将主营业务扩展至综合家居、城市发展、投资等，业务遍及粤港澳大湾区、长三角、京津冀地区及其它国内核心城市。公司以城市生活平台服务商为定位，致力于满足人们对美好居家生活的向往。在产业上，公司采用城市发展、家居商贸并进模式，并积极拥抱时代发展趋势，通过科创、健康产业融合升级打造城市产业新的增长点，通过互联网新技术、新模式融合升级家居商贸产业。同时，公司积极进行战略梳理与组织架构优化调整，开源节流，精简人员，严控费用，提升内部管理效能，保证公司经营业绩的稳定和公司未来的可持续发展。董事会能够严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况如下：
一、 报告期内董事会会议情况及决议内容
2023年，公司共召开董事会会议4次，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：
1、第十届董事会第七次会议
公司于2023年4月7日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了以下议案：（1）《2022年度董事会工作报告》；（2）《2022年度独立董事述职报告》；
（3）《2022年度财务决算报告》；（4）《2022年度利润分配预案》；（5）《2022年年度报告》全文及摘要；（6）《2022年度内部控制评价报告》；（7）《关于2023年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2023年度日常关联交易计划的议案》；（9）《关于2023年度担保计划的议案》；（10）《关于2023
年度公司向金融机构申请授信额度的议案》；（11）《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（12）《关于计提资产减值准备的议案》；（13）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
2、第十届董事会第八次会议
公司于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了公司《2023年第一季度报告》。
3、第十届董事会第九次会议
公司于2023年8月23日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了公司《2023年半年度报告》全文及摘要。
4、第十届董事会第十次会议
公司于2023年10月30日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：（1）《2023年第三季度报告》；（2）《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》；（3）《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》；（4）《关于修改<公司章程>的议案》；（5）《关于修改<股东大会议事规则>等七项制度的议案》；（6）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
二、 董事会对股东大会决议的执行情况
（一） 股东大会会议的召开情况：
报告期内，公司共召开2次股东大会，具体情况如下：
1、2022年年度股东大会
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过议案如下：
（1）《2022年度董事会工作报告》；（2）《2022年度独立董事述职报告》；
（3）《2022年度监事会工作报告》；（4）《2022年度财务决算报告》；（5）《2022年度利润分配预案》；（6）《2022年年度报告》全文及摘要；（7）《关于2023年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2023年度日常关联交易计划的议案》；（9）《关于2023年度担保计划的议案》；（10）《关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案》；（11）《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2、2023年第一次临时股东大会
公司于2023年11月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过议案如下：（1）《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》；（3）《关于修改<公司章程>的议案》；
（4）《关于修改<股东大会议事规则>等七项制度的议案》。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
1、关于2023年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2023年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过50亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。
报告期内，公司未拓展项目土地。
2、关于2023年度公司为子公司提供担保计划的执行情况
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，根据该计划，香江控股对子公司全年担保最高额度不超过66亿元，有效期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
自2023年5月至本报告期末（即2024年4月19日）止，香江控股为其子公司提供担保总额合计61,250万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的情形。
3、关于聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况
公司于2023年11月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。
报告期内，公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关合同，财务审计及内控审计工作平稳、有序地开展推进。
4、关于公司2022年前三季度利润分配预案执行情况
公司于2022年11月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《2022年前三季度利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.9元(含税)，共计分配利润294,159,430.98元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润784,101,494.09元，全部结转以后年度分配。
公司于2022年12月16日披露《深圳香江控股股份有限公司2022年前三季度权益分派实施公告》。2022年度利润分配的股权登记日为2022年12月21日，除权除息日为2022年12月22日，现金红利派发日为2022年12月22日。截至目前，公司2022年前三季度权益分派方案已经实施完毕。
5、关于公司2022年度利润分配预案执行情况
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.2元(含税)，共计分配利润392,212,574.64元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润374,924,720.89元，全部结转以后年度分配。
公司于2023年6月29日披露《深圳香江控股股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。2022年度利润分配的股权登记日为2023年7月4日，除权除息日为2023年7月5日，现金红利派发日为2023年7月5日。截至目前，公司2022年度权益分派方案已经实施完毕。
6、关于公司2023年度银行授信额度的执行情况
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意2023年公司向银行申请不超过57.3亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
报告期内，公司2023年银行授信申请额度总额为32,500万元，未超出2023年公司申请银行授信额度计划。
三、2023年整体经营及开展工作情况
报告期内，虽然国内消费需求逐步恢复，公司业务运营坚持贯彻“稳中求进、精准施策、求真务求、凝心共赢”的工作指导方针，积极部署经营管理举措，稳步推动业务发展。其中，商贸流通运营及物业服务等（非地产开发）板块累计实现收入13.76亿元，占2023年营业收入比例42%；营收规模和营收占总收入比重，相较2022年均实现增长。公司各业务板块的经营情况如下：
（一）商贸流通运营业务
报告期末出租率同比2022年实现增长；全年商户销售额呈现逐步上升的态势，已在深圳湾区形成较强的竞争力，在市场上具有引领和主导的地位。
1、商业布局多业态融合发展，着力提升经营能力。在品类优化方面，商业从项目定位、业务规划、流量规划、租金结构等多维度出发，打造内部强势品类，进一步优化商场品类布局，从传统家居建材市场转变为引入智能定制、新能源汽车、智能电器、装饰设计、生活服务等多元化业态，保障项目出租率和稳定主营业务收入。在品牌结构提升方面，2023年主动改善项目商户品牌结构，针对所有核心门店，持续优选受消费者欢迎的国内外知名品牌、头部品牌以及流量品牌；在工厂合作方面，2023年商业积极参加新能源汽车嘉年华、深圳家具展、广州建博会等著名展会，与多家知名品牌工厂、头部品牌建立战略合作伙伴关系；在商管系统数字化建设方面，打造商业统一业务平台，借助中台系统加强对全国项目的数据管理，落位图数字化上线，招商、财务管理线流程优化迭代，提升商管系统业务管理效率，为全方位支撑商业经营业务奠定良好的基础。
2、整合渠道资源，推进精准营销。①积极拓展线下营销；②有针对性开拓重点城市区域，实施精准营销，提升楼盘营销频次；③在数字营销方面，持续优化媒体渠道结构、工具应用及流量承接转化，增加投放渠道及投放方式。
3、提升消费者购物体验，加速经营管理和服务提升，满足消费者日益多元化、个性化需求。通过打造一站式内容系统，结合新媒体（抖音、腾讯朋友圈、百度）的内容生产、IP整合、顾客对内容的偏好数据及内容的精准分发以及私域流量的储备，打造家居建材行业的内容生态圈。利用数据追踪工具，帮助品牌商、经销商更低成本实现品牌传播和销量的提升。
4、紧跟市场变化趋势，稳步拓展项目。商业板块在保持已有项目的稳定经营基础上，进一步挖掘平台资源，拓展新项目。主要通过轻资产加盟的方式，在持续巩固华南核心区域的同时，积极发力华中区域。
（二）综合体运营及社区物业管理业务
报告期内，运营及物业管理业务重点围绕引进客户与提高物业收入两大目标进行。一方面发挥香江商办品牌和平台优势，打造“HFC”“香江独角兽牧场”双品牌IP，树立“自贸区商办写字楼专家”形象，精准拓客，引入中铁建、大型国企、金融、科技类企业及行业头部公司等优质客户入驻公司物业，另一方面维持原有住宅项目的物业管理收入并对住宅底商铺租赁进行升级管理，结合招商运营策略，周边市场及项目租赁现状，制定租价体系，并作为项目日常补充招商价格政策依据，保证公司收益的最大化。
（三）城市发展配套建设业务
报告期内，公司紧抓核心主要业务，积极推动销售去化，提高消化存货力度，同时，响应国家“保交楼，保民生”的号召要求，力保项目按时交楼。重点推进苏州项目、恩平项目与成都项目的销售工作 ，广州增城项目十六期等多个项目的竣工验收交楼工作。
1、销售签约与营销方面
公司高度重视现金流管理，强调销售及时回款，城市发展配套建设业务方面实现签约金额约16.02亿元。公司紧跟市场最新变化，加强对子公司的业绩督进，持续提升产品营销力度，全力以赴推动销售及回款。
2、项目工程管理与交楼工作方面
推动工程与运营，成本与招采、规划设计的流程优化与成本优化，降低沟通成本，提升管控质量。重点督办广州增城项目翡翠十六期收楼工作以及株洲、连云港项目的施工进度。
四、2024年香江控股工作计划
2024年，预计随着我国经济的持续恢复、就业形势的不断改善、市场供给的稳步提升和优化，加上促消费政策的发力显效，恢复和扩大消费的基础将不断巩固，将支撑我国经济运行持续恢复向好。公司将在有效控制风险的前提下，继续保持稳健发展的步伐，创造更多收益，为广大投资者实现更高的投资回报。
（一）商贸流通运营
1、深化重点区域连锁拓展，维护与稳定现有租赁项目出租率。重点针对大湾区等重点区域，拓展优质项目，在做好市调、经营测算前提下，探讨新型租赁
合作方式。
2、对于家居流通项目的招商出租实行多措施并举，最大努力减少空置面积及提升出租率。扩大招商渠道，将智能家居上下游业态全力整合，家装公司、全案整装、软装定制、直播带货等渠道引入门店，盘活面积，带动流量，为商场进一步提升出租率创造条件。
3、对于综合体项目的出租与招商，一方面提高成熟项目的合同续签率，及时调整招商策略，大胆拓新；另一方面挖掘新租客源，紧跟区域政策利好，为租户实时获取进驻补贴申报。多措施并举全面提升总体运营服务水平，增加租户粘性；充分挖掘客户需求，提升服务效率；赋能HFC香江商办品牌，打造大湾区区域标杆项目，积极发挥项目所处区域特征，打造独具特色项目。
4、整合资源，打造IP，聚焦流量，开展高质高效营销活动，多渠道开展营销创收。
5、服务增值，以口碑促业绩。坚持优化顾客的消费体验，完善落实售前、售中、售后管理标准；重塑客户服务考评方案，尽可能提升顾客满意度。
（二）物业管理方面
提升服务品质，完善物业管理中心多渠道服务窗口，迅速解决客户焦点问题和矛盾，追踪反馈，持续提升客户满意度，着力提升业主满意度。另外，随着一碑物业系统在公司各住宅项目的全上线，锦江翡翠实现线上支付管理费功能、线上打发票、线上楼巴售票功能，服务质量大大提升。
（三）城市发展配套建设业务
2024年，城市发展配套建设业务部将坚持稳健发展的方针，从严控成本、积极销售、加快去化回款，确保交付等多方面加强工作部署；同时，积极推进资产盘活与资产处置措施，实现公司资产利益最大化。
1、降库存，强去化，促销售
时刻关注国家调控政策，积极主动把握政策红利期，以快打慢、加速认购签约回款，重点去化历史存货和重要项目存货。同时，在回款环节进行制度优化，力争在认购、签约、催收以及激励环节达到执行有效，协作提升的效果。
2、控成本，稳发展，降费用，保交付
项目发展实现从设计、开发到销售全过程推进成本管理；财务部门积极发挥现金流管控作用，确保公司的资金安全与健康运营；进一步实行减员增效，减少
营销、行政等管理费用，解决部分项目历史遗留问题，节流增效。同时，根据开发节奏跟工程节点要求，确保按时交付。
（四）职能管理方面
人力管理方面：力求突破人才供应瓶颈，提升人才培养效率；进一步深化与优化绩效管理工作，以更精准激励措施拉动公司业绩；借鉴先进企业用工模式，提高人均效能；开展培训赋能，支持业务增长；持续加强企业文化宣导，发挥党团建设带头作用，坚定不移深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，以党建引领企业发展。
财务管理方面，继续以加强资金管理，以维持资金平衡为工作重点，高度关注宏观货币政策变化，及时了解金融机构的风险把控、政策方向等变化，使融资业务更贴近金融机构的业务方向。科学统筹税务及精准会计核算，财务管理工作要做到预测准确，决策科学，预算有效，分析实用。
法务管理方面，严格执行合同标准化管理，提升合同审核质量；深化诉前风险防控管理，专项解决历史遗留问题；主抓重大主诉案件、催款类案件，快速推进诉讼回款；加强案件标准化管理，重大案件力争取得有利结果；完善法务管理制度体系，优化法务团队管理。内控与监察方面，风控预警机制进一步优化，制度与权责体系进一步完善；全面梳理业务条线的招投标流程，设立监督机制，加强管控力度。
五、重要事项
（一）报告期内公司资产出售、吸收合并事项
报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。
（二）报告期内公司重大关联交易事项
报告期内公司无重大关联交易事项。
（三） 报告期内公司无托管事项，承包情况如下：
| 出包方名称 | 承包方名称 | 承包资产情况 | 承包资产涉及金额（单位：元） | 承包起始日 | 承包终止日 | 承包收益 | 是否关联交易 | 关联关系 |
| 增城区派潭镇背阴村范屋经济合作社 | 广州聚兴企业管理有限公司 | 范屋社中间见山地约358亩林地 | 7,350,000 | 2019年1月31日 | 2089年1月30日 | 0 | 否 | 全资子公司 |
| 增城区派潭镇背阴村温屋经济合作社 | 广州誉高投资发展有限公司 | 温屋社亚婆记顶约170亩林地 | 3,675,000 | 2019年1月31日 | 2089年1月30日 | 0 | 否 | 全资子公司 |
| 增城区派潭镇背阴新村经济合作社 | 广州誉高投资发展有限公司 | 新村社三角山约67.2亩林地 | 1,176,000 | 2019年1月31日 | 2089年1月30日 | 0 | 否 | 全资子公司 |
注：报告期内，公司承包上述林业用地，主要是为了公司南昆山项目的经营及配套需要，上表承包资产涉及金额为承包款，不含补偿款，上述承包事项还涉及青苗和土地补偿款合计78,197,231元。
（四）报告期内公司无其他重大合同。
（五）公司、董事会及董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
2024年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二四年五月十五日
议案二
深圳香江控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈锦棋）
各位股东：
作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2023年的工作中，本人认真履行职责，审慎认真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2023年度履行独立董事职责的情况：
一、独立董事基本情况
陈锦棋，1960年1月生，毕业于杭州电子工业学院，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任暨南大学会计学副教授，2008年至今担任信永中和会计师事务所广州分所合伙人；2018年6月至今任广州万孚生物科技股份有限公司独立董事；2020年10月至今任广东建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事。2022年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、参与董事会、股东大会情况
本人积极参加了公司2023年度召开的4次董事会和2次股东大会，依法依规、独立审慎地履行了独立董事的各项职责。
在董事会会议召开前，审阅各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况、项目投资拓展、开发建设、销售情况以及偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。
2、参与董事会各专业委员会情况
2023年度，我作为公司董事会审计委员会主任委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的董事会审计委员会，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2023年度，本人通过公司董事会专业委员会积极履行职责,作为公司审计委员会主任委员，报告期内共参加5次审计委员会，公司审计委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
3、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《香江控股独立董事工作制度》等相关法规规章关于独立董事职责的要求，本人对公司多方面的经营事项予以关注和审核，并积极向董事会及各专业委员会建言献策，对于加强董事会运作的规范性和科学决策发挥重要作用。具体情况如下：
1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，认为公司一直严格控制对外担保事项，2023年公司各项对外担保事项不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、关于2023年度日常关联交易计划的事前认可意见
随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司近几年日常关联交易情况，公司对2023年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。
本人作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2023年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3、关于2023年度日常关联交易计划的独立意见
作为公司独立董事,对公司2023年度日常关联交易计划审查后认为：公司2023年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
4、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董事一致同意续聘该所为公司2023年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案提交董事会审议。后经公司第十届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2023年度财务审计和内控审计机构。
5、内部控制执行情况的独立意见
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内部控制规章制度。本人作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。
四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露质量
本人积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2023年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中
对于需要董事会审议的议案，本人在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，本人也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。
五、总体评价和建议
作为独立董事，2023年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，与董事会其他成员、公司监事以及高级管理人员加强沟通联系，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2023年度，公司在各方面为本人履行职责提供了必要和便利条件。在今后的履职过程中，我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
独立董事：陈锦棋二〇二四年五月十五日
深圳香江控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（庞磊）
各位股东：
作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2023年的工作中，本人认真履行职责，审慎认真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2023年度履行独立董事职责的情况：
一、独立董事基本情况
庞磊，1965年7月生，毕业于内蒙古工业大学，大学本科学历，2008年至2021年，任广东财经大学财政税务学院副院长、院长，2021年至今，任广东财经大学财政税务学院教授。2022年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、参与董事会、股东大会情况
本人积极参加了公司2023年度召开的4次董事会和2次股东大会，依法依规、独立审慎地履行了独立董事的各项职责。
在董事会会议召开前，审阅各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况、项目投资拓展、开发建设、销售情况以及偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。
2、参与董事会各专业委员会情况
2023年度，我作为公司董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的董事会审计委
员会以及薪酬与考核委员会，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
2023年度，本人通过公司董事会专业委员会积极履行职责,作为公司审计委员会委员，报告期内共参加5次审计委员会；作为公司薪酬与考核委员会委员，报告期内共参加2次薪酬与考核委员会，公司审计委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
3、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《香江控股独立董事工作制度》等相关法规规章关于独立董事职责的要求，本人对公司多方面的经营事项予以关注和审核，并积极向董事会及各专业委员会建言献策，对于加强董事会运作的规范性和科学决策发挥重要作用。具体情况如下：
1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，认为公司一直严格控制对外担保事项，2023年公司各项对外担保事项不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、关于2023年度日常关联交易计划的事前认可意见
随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳
定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司近几年日常关联交易情况，公司对2023年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。
本人作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2023年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3、关于2023年度日常关联交易计划的独立意见
作为公司独立董事,对公司2023年度日常关联交易计划审查后认为：公司2023年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
4、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董事一致同意续聘该所为公司2023年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案提交董事会审议。后经公司第十届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2023年度财务审计和内控审计机构。
5、内部控制执行情况的独立意见
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内部控制规章制度。本人作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。
四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露质量
本人积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟
通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2023年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中
对于需要董事会审议的议案，本人在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，本人也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。
五、总体评价和建议
作为独立董事，2023年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，与董事会其他成员、公司监事以及高级管理人员加强沟通联系，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2023年度，公司在各方面为本人履行职责提供了必要和便利条件。在今后的履职过程中，我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
独立董事：庞磊二〇二四年五月十五日
深圳香江控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（甘小月）
各位股东：
作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2023年的工作中，本人认真履行职责，审慎认真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2023年度履行独立董事职责的情况：
一、独立董事基本情况
甘小月，1978年8月生，毕业于中山大学，大学本科学历，中国税务师，美国注册会计师，广东省破产管理人协会破产税务专业委员会副主任，现任广东外语外贸大学会计实务校外讲师，中国注册税务师协会认定为“税务师行业高端人才培养对象”。2019年11月至今，任致同（北京）税务师事务所有限责任公司广东分所合伙人。2022年5月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、参与董事会、股东大会情况
本人积极参加了公司2023年度召开的4次董事会和2次股东大会，依法依规、独立审慎地履行了独立董事的各项职责。
在董事会会议召开前，审阅各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况、项目投资拓展、开发建设、销售情况以及偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。
2、参与董事会各专业委员会情况
2023年度，我作为公司董事会薪酬与考核委员会以及战略委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的董事会薪酬与考核委员会以及战略委员会，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2023年度，本人通过公司董事会专业委员会积极履行职责,作为公司薪酬与考核委员会主任委员，报告期内共参加2次薪酬与考核委员会；作为战略委员会成员，报告期内共参加2次战略委员会，公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
3、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《香江控股独立董事工作制度》等相关法规规章关于独立董事职责的要求，本人对公司多方面的经营事项予以关注和审核，并积极向董事会及各专业委员会建言献策，对于加强董事会运作的规范性和科学决策发挥重要作用。具体情况如下：
1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，认为公司一直严格控制对外担保事项，2023年公司各项对外担保事项不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、关于2023年度日常关联交易计划的事前认可意见
随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司近几年日常关联交易情况，公司对2023年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。
本人作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2023年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3、关于2023年度日常关联交易计划的独立意见
作为公司独立董事,对公司2023年度日常关联交易计划审查后认为：公司2023年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
4、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董事一致同意续聘该所为公司2023年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案提交董事会审议。后经公司第十届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2023年度财务审计和内控审计机构。
5、内部控制执行情况的独立意见
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内部控制规章制度。本人作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。
四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露质量
本人积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2023年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中
对于需要董事会审议的议案，本人在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，本人也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。
五、总体评价和建议
作为独立董事，2023年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，与董事会其他成员、公司监事以及高级管理人员加强沟通联系，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2023年度，公司在各方面为本人履行职责提供了必要和便利条件。在今后的履职过程中，我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
独立董事：甘小月二〇二四年五月十五日
议案三
深圳香江控股股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作、风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。现将监事会的工作情况报告如下：
一、2023年度监事会的工作回顾
公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了4次监事会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。
1、第十届监事会第七次会议
公司于2023年4月7日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：
（1）《2022年度监事会工作报告》；（2）《2022年度利润分配预案》；（3）《2022年年度报告》全文及摘要；（4）《2022年度内部控制评价报告》；（5）《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（6）《关于计提资产减值准备的议案》。
2、第十届监事会第八次会议
公司于2023年4月27日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。
3、第十届监事会第九次会议
公司于2023年8月23日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《2023年半年度报告》全文及摘要。
4、第十届监事会第十次会议
公司于2023年10月30日召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司相关情况的独立意见
1、依法运作情况
通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司的2022年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的财务审计报告是客观公正的。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对2023年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。
4、对外担保情况
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度担保计划的议案》。报告期内，公司有效地执行该担保计划，子公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2023年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。
5、对内部控制自我评价报告的意见
按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2023年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异议。
三、2024年度监事会工作展望
2024年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自己的意见和建议，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。
深圳香江控股股份有限公司监事会陈昭菲 张柯 黄杰辉 刘静
二〇二四年五月十五日
议案四
深圳香江控股股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2023年度的财务决算报告汇报如下：
（一）主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减幅% |
| 资产总额（亿元） | 201.48 | 243.72 | -42.25 | -17.33 |
| 负债总额（亿元） | 138.28 | 176.11 | -37.83 | -21.48 |
| 股东权益（亿元） | 63.20 | 67.61 | -4.41 | -6.53 |
| 归属母公司所有者权益（亿元） | 63.18 | 66.42 | -3.23 | -4.87 |
| 营业总收入（亿元） | 33.00 | 60.55 | -27.55 | -45.50 |
| 净利润（亿元） | -0.48 | 0.84 | -1.33 | -157.27 |
| 归属母公司净利润（亿元） | 0.69 | 2.43 | -1.74 | -71.45 |
| 资产负债率（%） | 68.63% | 72.26% | -3.63% | -3.63% |
| 每股收益（元） | 0.0213 | 0.0745 | -0.0532 | -71.41 |
（二）公司主营业务及经营状况
公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及写字楼销售、商贸流通运营、其他。2023年商品房、商铺及写字楼销售占公司总收入的58.31%、商贸流通运营占公司总收入30.3%，是公司利润的主要来源。各业务构成如下：
1、按业务分类的主营业务情况
单位：万元
| 项目 | 2023年财务指标 | 2022年财务指标 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | |
| 商品房、商铺及写字楼销售 | 192,408.65 | 137,254.95 | 28.66 | 471,141.16 | 348,567.47 | 26.02 |
| 商贸流通运营 | 99,970.56 | 46,219.60 | 53.77 | 101,907.82 | 45,841.85 | 55.02 |
| 其他 | 37,582.06 | 25,731.23 | 31.53 | 32,425.65 | 17,891.73 | 44.82 |
| 合计 | 329,961.27 | 209,205.78 | 36.60 | 605,474.63 | 412,301.05 | 31.90 |
2、销售面积及结算情况
2023年公司实现房地产签约销售面积约12.56万平方米、签约销售金额约
16.02亿元，2022年公司实现房地产签约销售面积约17.47万平方米、签约销售金额约24.41亿元，签约销售面积2023年较2022年同比减少4.91万平方米，签约销售金额2023年较2022年同比减少8.39亿元。
2023年公司结算面积约18.72万平方米、结算收入约19.24亿元，2022年公司结算面积约41.46万平方米、结算收入约47.11亿元，2023年较上年同比结算面积减少22.74万平方米，结算收入减少27.87亿元。
（三）公司期间费用数据构成分析
单位：万元
| 项目 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 增加额 | 增减率% |
| 销售费用 | 15,594.61 | 25,303.34 | -9,708.73 | -38.37 |
| 管理费用 | 25,556.41 | 31,253.78 | -5,697.37 | -18.23 |
| 财务费用 | 27,339.54 | 27,267.05 | 72.49 | 0.27 |
| 合计 | 68,490.56 | 83,824.17 | -15,333.61 | -18.29 |
2023年公司销售费用较去年同期减少38.37%，主要是广告宣传费及职工薪酬减少；管理费用较去年同期减少18.23%，主要是职工薪酬减少；财务费用较去年同期增加0.27%，主要为本期贷款规模下降利息支出减少及上年成都一级土地开发诉讼结案确认的利息收入增加，两者影响总体费用支出基本持平。
（四）公司现金流量表相关数据构成分析
单位:万元
| 项目 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 增加额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 106,342.35 | 34,115.07 | 72,227.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 33,245.87 | 136,836.04 | -103,590.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -279,890.56 | -159,003.72 | -120,886.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -140,302.35 | 11,947.38 | -152,249.73 |
变动情况说明：
2023年经营活动产生的现金流量净额较上年增加约72,227.28万元，主要是本年收到成都一级土地开发征地及拆迁补偿费2.03亿元及支付暂付经营往来款减少所致。2023年公司投资活动现现金流量净额比上年减少约103,590.17万元，主要是本年收到南方香江业绩补偿款2.47亿元，而上年收到南方香江业绩补偿款
12.13亿元。
2023年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少约120,886.84万元，主要是本年降低贷款规模，减少借款流入；本年取得借款收到的现金3,100万元、偿还借款支付的现金22.68亿元。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司 二〇二四年五月十五日
议案五
深圳香江控股股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司数，下同）实现净利润810,921,030.71元,加母公司年初未分配利润767,137,295.53元，计提盈余公积81,092,103.07元，减2022年度现金分红392,212,574.64元，加其他2,046,845.20元，公司2023年底可供股东分配利润总计为1,106,800,493.73元，资本公积余额为1,514,882,622.59元，盈余公积余额为383,116,961.27元。
为使股东分享公司多年来持续发展的累积经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.6元(含税)，共计分配利润522,950,099.52元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润583,850,394.21元，全部结转以后年度分配。
如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二四年五月十五日
议案六
深圳香江控股股份有限公司《2023年年度报告》全文及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式> 》及《公司章程》的相关规定和要求，公司编制完成了《2023年年度报告》全文及摘要。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二四年五月十五日
议案七
深圳香江控股股份有限公司关于2024年度项目综合投资计划的议案
各位股东：
根据公司的战略发展规划，结合当前经营现状，为适应市场的变化的需要，2024年，公司董事会基于审慎决策、谨慎投资的原则，拟定公司项目综合投资总额不超过38亿元，包括但不限于通过股权并购、资产收购、合作经营、债权重组、股权或债权交易方式等。
董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2024年度项目综合投资计划，具体如下：
在符合经营实际情况且不超出上述项目综合投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二四年五月十五日
议案八
深圳香江控股股份有限公司关于2024年度日常关联交易计划的议案
各位股东：
2024年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2024年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。
二、关联交易基本情况
预计2024年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：
| 序号 | 交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2023年预计发生额 | 2023年实际发生额 |
| 1 | 提供/接受劳务 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 物业管理、旅游收入、顾问等劳务 | 3,000万元 | 338.47万元 |
| 2 | 租赁（出租和承租） | 香江集团、金海马及其下属公司 | 房屋租赁 | 8,000万元 | 4,780.28万元 |
| 3 | 购买/出售商品 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 购买、出售商品 | 3,000万元 | 173.49万元 |
| 4 | 接受财务资助 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 接受财务资助 | 5,000万元 | 2,837.42万元 |
| 合 计 | 19,000万元 | 8,129.66万元 | |||
序号
| 序号 | 交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2024年预计发生额 |
| 1 | 提供/接受劳务 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 物业管理、旅游收入、顾问等劳务 | 3,000万元 |
| 2 | 租赁 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 房屋租赁 | 8,000万元 |
| 3 | 购买/出售商品 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 购买、出售商品 | 3,000万元 |
备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。
三、关联方简介
1、香江集团有限公司
法定代表人：翟美卿注册资本：人民币88,706万元成立日期：1993年7月2日经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。
2、深圳市金海马实业股份有限公司
法定代表人：翟美卿注册资本：人民币80,168.23万元成立日期：1996年2月7日 经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。
四、交易定价政策及定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
以上议案涉及关联交易，关联股东南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股 份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司回避表决，请非关联股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二四年五月十五日
| 4 | 接受财务资助 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 接受财务资助 | 5,000万元 |
| 合 计 | 19,000万元 | |||
议案九
深圳香江控股股份有限公司关于2024年度担保计划的议案
各位股东：
为满足公司2024年度公司经营资金需要，顺利推进融资计划，结合2023年度公司对外担保情况，2024年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币42.2亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公司管理层根据实际经营需要确定其他联营公司、合营公司的具体担保额度。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率未超过70%的控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
上述担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
拟为全资子公司、非全资子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 计划担保金额 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||
| 公司及公司子 | 广州市香江投资发展有限公司 | 80.82% | 30,000 |
| 公司 | 成都繁城香江房地产开发有限公司 | 75.66% | 20,000 |
| 广东裕泰地产开发有限公司 | 97.54% | 20,000 | |
| 增城香江房地产有限公司 | 73.45% | 80,000 | |
| 广州大瀑布旅游开发有限公司 | 145.16% | 30,000 | |
| 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司 | 135.22% | 60,000 | |
| 广州市香江家具有限公司 | 36788.60% | 2,000 | |
| 广州聚兴企业管理有限公司 | 105.70% | 2,000 | |
| 合计 | 244,000 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||
| 公司及公司子公司 | 广州番禺锦江房地产有限公司 | 46.44% | 90,000 |
| 深圳市香江商业管理有限公司 | 65.41% | 80,000 | |
| 广州香江云科技有限公司 | 51.59% | 2,000 | |
| 广州香江教育科技有限公司 | 38.56% | 2,000 | |
| 广州香江企业管理有限公司 | 0 | 2,000 | |
| 广州锦翠信息科技有限公司 | 6.59% | 2,000 | |
| 合计 | 178,000 | ||
一、被担保人基本情况：
被担保人基本情况详见附件一。
二、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2024年3月31日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币182,473.30万元，均为对控股子公司或全资子公司的担保，占公司2023年经审计净资产的比例为28.88%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二四年五月十五日
附件一：被担保人基本情况
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 经营范围 | 2023年度未经审计数据（万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 1 | 深圳市香江商业管理有限公司 | 翟栋梁 | 商业服务 | 324,837.03 | 112,372.06 | 44,298.32 | 13,484.38 |
| 2 | 广州市香江投资发展有限公司 | 翟栋梁 | 投资咨询服务 | 113,142.01 | 21,705.50 | 12,774.76 | -872.74 |
| 3 | 成都繁城香江房地产开发有限公司 | 鲁朝慧 | 房地产开发 | 37,577.21 | 9,147.15 | 29,270.70 | 3,426.73 |
| 4 | 广东裕泰地产开发有限公司 | 翟栋梁 | 房地产开发 | 29,184.86 | 718.81 | - | -50.94 |
| 5 | 增城香江房地产有限公司 | 翟栋梁 | 房地产开发 | 357,541.31 | 94,934.46 | 79,822.72 | 25,886.39 |
| 6 | 广州大瀑布旅游开发有限公司 | 翟栋梁 | 酒店管理 | 72,664.90 | -32,817.90 | 5,471.10 | -1,848.95 |
| 7 | 广州番禺锦江房地产有限公司 | 翟栋梁 | 房地产开发 | 186,323.81 | 99,797.34 | 38,332.77 | 9,519.45 |
| 8 | 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司 | 庞伟爱 | 房地产开发 | 122,461.86 | -43,135.65 | 2,388.45 | -15,181.84 |
| 9 | 广州香江云科技有限公司 | 翟栋梁 | 软件和信息技术服务 | 2,297.67 | 1,112.23 | 2,358.80 | -155.81 |
| 10 | 广州香江教育科技有限公司 | 翟栋梁 | 专业技术服务 | 1,927.43 | 1,184.27 | 974.84 | 264.75 |
| 11 | 广州香江企业管理有限公司 | 翟栋梁 | 商业服务 | 2,398.96 | 2,398.96 | - | -42.06 |
| 12 | 广州锦翠信息科技有限公司 | 翟栋梁 | 软件和信息技术服务 | 765.48 | 715.07 | - | -0.07 |
| 13 | 广州市香江家具有限公司 | 何嵘贤 | 家具制造 | 2.28 | -836.50 | 9.38 | -0.08 |
| 14 | 广州聚兴企业管理有限公司 | 张志华 | 商业服务 | 7,411.34 | -422.33 | - | -82.69 |
议案十
深圳香江控股股份有限公司关于2024年度公司向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。2024年公司拟向银行申请不超过54.2亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。本次授信额度及授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二四年五月十五日