中信建投证券股份有限公司
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年五月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人顾中杰、孙泉已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容 ...... 15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 18
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 20
八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 21
九、持续督导期间的工作安排 ...... 23
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 24
十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 24
3-2-3
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
公司、上市公司、外高桥、发行人
| 公司、上市公司、外高桥、发行人 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司（曾用名为：上海外高桥保税区开发股份有限公司） |
本次发行、本次向特定对象发行
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的事项 |
本上市保荐书
| 本上市保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》 |
投控集团
| 投控集团 | 指 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投资控股（集团）有限公司），外高桥资管的原唯一股东 |
外高桥资管、控股股东
| 外高桥资管、控股股东 | 指 | 上海外高桥资产管理有限公司（曾用名：上海外高桥（集团）有限公司） |
浦东新区国资委、实际控制人
| 浦东新区国资委、实际控制人 | 指 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
香港鑫益
| 香港鑫益 | 指 | 鑫益（香港）投资有限公司 |
董事会
| 董事会 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司董事会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司股东大会 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《上海外高桥集团股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
报告期、最近三年
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
发行人律师
| 发行人律师 | 指 | 上海金茂凯德律师事务所 |
发行人审计师
| 发行人审计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 上海外高桥集团股份有限公司 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号 |
| 成立时间： | 1994年12月31日 |
| 上市时间： | 1993年5月4日 |
| 注册资本： | 1,135,349,124元人民币 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 外高桥（A股）、外高B股（B股） |
| 股票代码： | 600648（A股）、900912（B股） |
| 法定代表人： | 俞勇 |
| 董事会秘书： | 张毅敏 |
| 联系电话： | 021-58680088 |
| 互联网地址： | www.china-ftz.com |
| 经营范围： | 合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务 |
| 统一社会信用代码： | 91310000132226001W |
注：发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992年5月19日，经上海市建设委员会沪建经（92）第435号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司。1994年12月31日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》，准予开业，发行人变更设立为中外合资股份有限公司。
（二）发行人主营业务
公司自成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商。目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、
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外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其中占公司经营收入比重较大的行业板块是区域开发和贸易服务。
公司区域开发业务主要包括工业地产租赁业务和商业地产租赁及销售业务，其中工业地产租赁业务为外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理；商业地产租赁及销售业务为浦东新区森兰地区的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的开发建设、运营和管理。公司贸易服务业务主要为从事商品销售、进出口代理、物流等服务，为公司带来商品销售收入以及进出口代理、物流等服务收入。公司主营业务中其他占比较小的业务板块为制造业板块和专业服务业板块，其中公司制造业板块主要从事护肤品、个人护理品、洗护品、家庭日用品以及消毒剂类产品的研发和罐装制造，为公司带来产品生产销售收入；公司专业服务业板块主要为客户提供商务咨询和物业管理等配套服务，为公司带来服务收入。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
报告期内公司合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产合计 | 4,464,340.50 | 4,169,025.87 | 4,310,882.09 |
| 负债合计 | 3,179,668.09 | 2,939,448.06 | 3,114,060.42 |
| 所有者权益 | 1,284,672.41 | 1,229,577.81 | 1,196,821.67 |
2、合并利润表主要数据
报告期内公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 769,367.92 | 920,117.30 | 888,422.74 |
| 营业利润 | 117,212.81 | 164,811.35 | 131,680.30 |
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| 利润总额 | 125,223.85 | 166,385.33 | 133,682.68 |
| 净利润 | 94,081.71 | 125,454.42 | 95,041.73 |
3、合并现金流量表主要数据
报告期内公司合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,142.83 | -170,979.93 | 353,343.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -138,502.54 | 215,794.08 | -159,090.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,637.95 | -103,081.76 | -57,176.76 |
4、主要财务指标
报告期内公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 0.99 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.48 | 0.41 | 0.55 |
| 资产负债率（母公司） | 65.38% | 68.39% | 70.89% |
| 资产负债率（合并） | 71.22% | 70.51% | 72.24% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 10.22 | 11.14 | 13.55 |
| 存货周转率（次） | 0.38 | 0.52 | 0.52 |
| 总资产周转率（次） | 0.18 | 0.21 | 0.21 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.89 | 4.23 | 3.65 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.41 | -1.51 | 3.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.03 | -0.51 | 1.21 |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
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1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）宏观经济与政策风险
①宏观经济波动的风险
公司所处行业与宏观经济运行状况及经济周期息息相关，经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司进出口贸易等业务将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
②宏观经济政策及土地、房地产调控政策变动的风险
区域开发业务是公司的主业之一，土地、资金等主要资源的供给受政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地、房地产调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如政府未来执行更为严格的政策，公司的资金渠道、土地成本、项目开发成本、相关业务收入等方面可能将受到一定影响，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身竞争优势，将面临相应的政策风险。
③自贸区相关政策变动的风险
公司位于上海自贸区范围内，上海自贸区的成立及扩展对公司业务经营和发展战略的实施产生积极的促进作用。上海自贸区自2013年成立以来出台多个重要政策，但由于相关政策多为制度创新，国内尚无成熟的其他制度、政策参考，故自贸区相关政策存在变动风险、落实进度低于预期风险及可持续性风险。
④国际贸易政策变动的风险
近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，贸易摩擦加剧，全球经贸活动复苏存在诸多风险和不确定因素。若国际及我国贸易政策出现不利变动，将对公司经营的国际贸易及进出口代理业务产生负面影响。
（2）财务风险
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①偿债风险
由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款及债务融资工具。截至2023年末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.12、0.48和71.22%，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率相对较低。同时，截至2023年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为72.34亿元、10.43亿元、47.29亿元和53.97亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临债务偿付风险。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。
②资产减值的风险
截至2023年末，公司存货账面价值为1,321,375.31万元，占公司资产总额的比重为29.60%，主要由开发成本组成；同期公司投资性房地产账面价值为1,792,917.12万元，占公司资产总额的比重为40.16%。公司已经按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策并遵照执行，但由于公司存货（开发成本）、投资性房地产总规模较大，易受我国宏观经济政策、房地产市场调控政策等因素的影响，存货、投资性房地产等项目存在资产减值的风险。
③经营性现金流波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为353,343.64万元、-170,979.93万元和46,142.83万元。由于园区建设具有一定的周期性，前期开发和建设所涉及的环节较多，且需要保持一定规模投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，公司的经营性现金流受此特点影响，存在波动的风险，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
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（3）经营风险
①多业务板块经营的风险
公司的主营业务板块包括区域开发和贸易服务，具体涉及园区开发及经营、贸易、物流、仓储等多个领域。另一方面，公司合并报表范围的子公司较多，分支机构及员工数量较多。公司多元化业务的经营现状对公司管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求。如果公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
②项目管理风险
公司开展的区域开发业务涉及具体项目较多，且具有投资规模大，建设周期长的特点。为了保证各建设项目工程的顺利开展，公司已针对建设项目的管理制定了相关内部制度，但如果在项目实施和运营中管理不当，则有可能直接影响项目的建设进展和经营效益，对项目收益及公司业绩产生不利影响。
③市场竞争风险
贸易服务是公司的主要经营板块之一，经过公司多年的努力，在相关领域已建立了稳定的资源渠道和良好的市场形象，但是由于贸易行业的技术壁垒较低，市场竞争激烈。若公司无法在市场竞争中保持自身优势，或未能及时调整适当的经营策略，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
另一方面，公司所在的外高桥区域不仅面临国内多个沿海城市保税区的竞争，还面临广东、天津、福建自由贸易区的挑战，各保税区及自由贸易区在招商引资方面竞争激烈，公司亦面临较大的市场竞争压力。
④经营业绩波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入分别为874,350.18万元、905,828.46万元和756,881.01万元，净利润分别为95,041.73万元、125,454.42万元和94,081.71万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经
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营业绩存在波动风险。
⑤业绩下滑的风险
根据公司于2024年4月27日披露的《2023年年度报告》，公司2023年度合并口径归属于母公司的净利润为92,811.87万元，相较于2022年度同比下降25.20%；2023年度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为60,647.04万元，相较于2022年度同比下降13.89%。公司2023年度经营业绩下滑的主要原因系2023年度公司住宅房产项目交付规模较2022年度有所减少，导致2023年度房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。
（4）管理运营风险
公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营管理运转情况良好。随着公司资产规模、业务规模等持续扩张，对公司业务组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（5）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
（6）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（7）不可抗力等意外事件风险
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的业务经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审核风险
本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会和股东大会审议通过，并已经取得国资有权审批机构批准，已经上海证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复。上述注册事项存在不确定性，且最终获得注册的时间亦存在不确定性，本次发行存在风险。
（2）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行采用询价方式，包括外高桥资管和投控集团在内的发行对象所认购的金额，将在公司本次发行获得注册后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）项目实施进度风险
在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
（2）募集资金投资项目效益不达预期的风险
受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
二、发行人本次发行情况
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近
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一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公
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司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过255,468.53万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 56,485.53 |
| 2 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 47,007.90 |
| 3 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 75,335.10 |
| 4 | 补充流动资金 | 76,640.00 | 76,640.00 |
| 合计 | 342,793.49 | 255,468.53 | |
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，将公司本次发行董事会决议日（2022年12月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额中的16,000.00万元从本次发行的募集资金总额中扣除。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
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（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定顾中杰、孙泉担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
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上述两位保荐代表人的执业情况如下：
顾中杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：岱美股份可转债、汉商集团非公开发行、中恒电气非公开发行、王府井非公开发行、广汇能源配股，联明股份重大资产重组、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、司太立重大资产重组、四维图新重大资产重组、三元股份重大资产重组，四维图新公司债、王府井公司债等，作为保荐代表人现在无尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：松原股份向不特定对象发行可转债。2023年7月27日，深圳证券交易所出具《关于对保荐代表人孙泉、马忆南的监管函》（深证函〔2023〕481号），对孙泉先生采取书面警示的自律监管措施。除此以外，孙泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的原协办人朱林先生因工作变动，不再担任本次证券发行项目的协办人。本次证券发行项目目前无项目协办人。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王沛韬（已离职）、孙裕、曾施逸、何海畅。
王沛韬先生因工作变动，不再担任本次证券发行项目组的其他成员。
孙裕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、
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康泰医学可转债、王府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾施逸先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何海畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2024年3月31日，中信建投证券衍生品交易部持有外高桥7,900股A股股票，持有外高桥参股公司上海畅联国际物流股份有限公司409,300股A股股票。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2023年1月17日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2023年3月1日向投行委质控部提出底稿验收申请；2023年2月6日、2023年2月17日、2023年2月21日至2023年2月22日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2023年3月1日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
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3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年3月3日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年3月9日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2022年12月28日，公司第十届董事会第十五次会议决议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关决议。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关决议。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023年2月27日，公司第十届董事
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会第十八次会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关决议。2023年3月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关决议。2023年3月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议，对本次向特定对象发行A股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，以及公司股东大会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，公司于2023年4月21日召开第十届董事会第二十一次会议，调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十五次会议，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
公司于2024年1月16日召开第十届董事会第三十二次会议和于2024年3月4日召开2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，延长了公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期。
经核查，本保荐人认为：发行人已就本次向特定对象发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规，中国证监会规定以及上交所有关业务规则的决策程序。
八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关产业政策
《上海市先进制造业发展“十四五”规划》中明确提出了集合精锐力量，落实集成电路、生物医药、人工智能三个“上海方案”，建设世界级产业集群。为
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响应上海“十四五”规划，在传统进出口贸易以及第三方物流服务依旧保持活力的同时，外高桥保税区集中引进了大批复合型、高附加值的实体产业项目，主要发展生命健康、智能制造、新一代信息技术以及未来产业，其中生命健康侧重医疗器械、医药研发、医疗服务等优势细分产业方向；智能制造产业侧重工业互联网、工业软件、自动化设备及系统等细分方向；新一代信息技术侧重云计算、物联网、大数据、集成电路等细分产业方向；以及结合时代脉搏和发展趋势的未来产业，侧重新一代生物医用材料、生物识别、量子技术及产业、增材制造等前沿方向。业务类型也从传统的生产、物流、贸易扩展至研发、展示、培训、资金结算、投资、管理等方面。本次向特定对象发行募集资金投资项目拟在外高桥区域北块D1地块投资建设的高标准专业化的生物医药产业园和在F9地块投资建设的智能制造综合体，将打造多元化的空间载体满足生物医药和医疗器械特色产业集群需求；拟在外高桥区域南块H2地块投资建设的新园（XIN PARK）项目，将打造非保税的设计、研发、制造和办公等复合功能产业空间，实现保税和非保税功能联动。
因此本次募投项目符合国家及上海地区的产业政策以及公司整体战略发展方向，一方面对于公司转型产业与城市协同发展的产城融合战略，具有重要意义；另一方面，有利于巩固和提升公司作为全国第一个保税区和第一个自由贸易试验区启航地的开发运营服务主体的影响力和行业地位。
（二）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合证券监管政策
2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中提到：“二、恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。”
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）中的批发业（F51），但是主营业务中区
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域开发业务与房地产行业密切相关，属于涉房上市公司。根据相关政策要求，公司本次发行募集资金要投向主业。公司本次发行募集资金投资项目中，新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目为保税区内外的产业类项目，均与发行人在外高桥保税区及其周边区域从事的园区开发经营紧密相关，属于发行人区域开发业务，符合募集资金投向主业的要求。
九、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供 | 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行 |
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| 事项 | 安排 |
| 担保等事项，并发表意见 | 人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助保荐人组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 |
| （四）其他安排 | 本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 顾中杰、孙泉 |
| 联系地址： | 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦2203室 |
| 邮编： | 200120 |
| 联系电话： | 021-68801584 |
| 传真： | 021-68801551 |
十一、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已
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按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
顾中杰 孙 泉
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日