广东松炀再生资源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目 录广东松炀再生资源股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议议题：
1、审议《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》；
2、审议《2023年度董事会工作报告》；
3、审议《2023年度监事会工作报告》；
4、审议《2023年度独立董事述职报告》；
5、审议《2023年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司2023年度利润分配的预案》；
7、审议《2024年度财务预算报告》；
8、审议《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年薪酬计划的议案》；
9、审议《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年薪酬计划的议案》；
10、审议《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
11、审议《关于预计公司2024年度关联交易的议案》；
广东松炀再生资源股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年5月16日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源会议室。会议主持人：公司董事长王壮加先生现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（14:00—14:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
1、审议《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》；
2、审议《2023年度董事会工作报告》；
3、审议《2023年度监事会工作报告》；
4、审议《2023年度独立董事述职报告》；
5、审议《2023年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司2023年度利润分配的预案》；
7、审议《2024年度财务预算报告》；
8、审议《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年薪酬计划的议案》；
9、审议《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年薪酬计划的议案》；
10、审议《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
11、审议《关于预计公司2024年度关联交易的议案》；
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代表现场投票表决
七、宣布现场表决结果
八、现场会议结束
九、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十一、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案各位股东：
公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2023年年度报告》及年度报告摘要，《2023年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024年5月16日
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司2023年度报告》及《广东松炀再生资源股份有限公司2023年度报告摘要》详见上交所网站\上市公司公告\603863
议案二：
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，认真推进会议各项决议的有效实施，保障公司科学决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司经营情况
2023年度，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司管理层围绕2023年经营计划和主要目标，积极应对行业环境的新形势和新挑战，同时，公司进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力，努力提升公司产品的质量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展。
2023年，公司实现营业收入66,536.41万元，比上年同期下降28.31%；归属于上市公司股东的净利润-23,693.10万元，比上年同期减少亏损4,029.36万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-23,610.90万元，比上年同期减少亏损4,352.85万元；经营活动产生的现金流量净额-2,856.81万元，比上年同期大幅改善9,407.68万元。
二、2023年董事会工作情况
因第三届董事会、监事会任期届满，公司于2023年5月17日和7月6日分别召开第三届董事会第二十三次（临时）会议和2023年第一次临时股东大会审议表决通过相关换届事项，及时完成了董事会、监事会换届。本次换届后，公司董事会及其专门委员会的全体成员总数及独立董事成员人数保持不变。在此基础上，公司相应进行了新一届高级管理人员团队的调整、续聘工作。
（一）董事会召开情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开8次董事会会议，审议通过议案39个。董事会成员共7名，其中独立董事3名，均出
席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 |
| 2023年3月24日 | 第三届董事会第二十次会议 | 《关于终止全资子公司对外投资事项的议案》 |
| 2023年4月26日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》 |
| 《2022年度董事会工作报告》 | ||
| 《2022年度总经理工作报告》 | ||
| 《2022年度独立董事述职报告》 | ||
| 《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 | ||
| 《2022年度财务决算报告》 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配的预案》 | ||
| 《2023年度财务预算报告》 | ||
| 《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》 | ||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》 | ||
| 《公司2022年度内部控制评价报告》 | ||
| 《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 | ||
| 《关于预计公司2023年度关联交易的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 |
| 《关于续聘公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 《2023年第一季度报告全文的议案》 | ||
| 《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年5月9日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 |
| 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 | ||
| 《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年5月17日 | 第三届董事会第二十三次（临时）会议 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 |
| 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 | ||
| 《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年7月6日 | 第四届董事会第一次会议 | 《关于豁免第四届董事会第一次会议通知期限的议案》 |
| 《关于选举王壮加先生为公司第四届董事会董事长的议案》 | ||
| 《关于聘任王卫龙先生为公司总经理的议案》 | ||
| 《关于聘任林指南先生为公司董事会秘书、副总经理的议案》 | ||
| 《关于聘任林桂佳先生为公司副总经理的议案》 | ||
| 《关于聘任章俊溪先生为公司财务总监的议案》 | ||
| 《关于聘任王维楷先生为公司证券事务代表的议案》 | ||
| 《关于选举第四届董事会各专门委员会的议案》 | ||
| 2023年8月30日 | 第四届董事会第二次会议 | 《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，审议通过议案18个。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 |
| 2023年5月18日 | 2022年年度股东大会 | 《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》 |
| 《2022年度董事会工作报告》 | ||
| 《2022年度监事会工作报告》 | ||
| 《2022年度独立董事述职报告》 | ||
| 《2022年度财务决算报告》 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配的预案》 | ||
| 《2023年度财务预算报告》 | ||
| 《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》 | ||
| 《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》 | ||
| 《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》 | ||
| 《公司2022年度内部控制评价报告》 | ||
| 《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 |
2023年9月25日
| 2023年9月25日 | 第四届董事会第三次会议 | 《关于全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的议案》 |
| 《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年10月30日 | 第四届董事会第四次会议 | 《2023年第三季度报告全文的议案》 |
| 《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》 |
| 《关于预计公司2023年度关联交易的议案》 | ||
| 《关于续聘公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》 | ||
| 2023年7月6日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 |
| 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 | ||
| 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 | ||
| 2023年10月12日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的议案》 |
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持。各专门委员会履职情况如下：
1、 提名委员会共召开2次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，研究了董事的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事人选，并向董事会提出了建议和指导。
2、 审计委员会共召开3次会议，对公司2022年定期报告、关联交易、内部控制评价、募集资金等重大事项进行了审议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
（四）董事会对信息披露义务的履行情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平和简明清晰、通俗易懂的原则，忠实履行信息披露义务，有效提升信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的合法权益。2023年，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定，公司按时完成了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系互动平台、召开业绩说明会以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2024年公司董事会工作重点
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024 年5月16日
议案三：
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益。监事会列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极参加监事会会议审议各项议案，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，现将2023年度主要工作汇报如下：
一、2023年监事会工作回顾
报告期内，因公司第三届监事会任期届满，公司于2023年5月9日和7月6日分别召开第三届监事会第十八次会议和2023年第一次临时股东大会，依法选举王建业先生、翁腾先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工大会选举出来的职工监事代表王仲伟先生一起组成公司第四届监事会。监事会的人数及组成，符合相关法规及监管文件的要求。
报告期内，公司监事会共召开会议6次，合计审议21项议案，全体监事亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。监事会会议具体情况如下：
1、2023年4月26日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《2023年度财务预算报告》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
核说明》、《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于预计公司2023年度关联交易的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构及内部审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2023年第一季度报告全文的议案》。
2、2023年5月9日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。
3、2023年7月6日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于豁免第四届监事会第一次会议通知期限的议案》、《关于推选王建业先生为公司第四届监事会主席的议案》。
4、2023年8月30日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》。
5、2023年9月25日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的议案》。
6、2023年10月30日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《2023年第三季度报告全文的议案》、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。
二、监事会对相关事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司规范运作情况和董事、高管履职情况进行了监督，定期审核公司财务报告，检查关联交易、内部控制制度等执行情况，并按时列席了公司的董事会、股东大会相关会议。报告期内，监事会主要工作情况说明如下：
1、公司依法运作情况
2023年度，在监事会的监督下，公司董事会各位董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和公司制度的要求依法决策；报告期内，公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制，公司重大经营事项决策程序合法、信息披露有效；公司董事、高级管理人员在执
行职务时均严格贯彻国家法律、法规、《公司章程》股东大会、董事会决议要求，未出现违反法律、法规、公司章程而损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检查。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务报告的编制符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事会或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
4、内部控制评价情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、内幕知情人管理制度建立及实施情况
报告期内，公司按照最新监管要求建立了《内幕信息及知情人管理制度》，并严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息及知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
6、对定期报告的审核意见
报告期内，监事会审议了公司董事会编制的定期报告,认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、2024年监事会工作要点
2024年，监事会将继续严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉地履行监督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险。加强自身学习，提高业务水平，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能。不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关决议，防止损害公司和全体股东权益的行为发生。切实维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024年5月16日
议案四：
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就2023年履职情况各自编制了《2023年度独立董事述职报告》。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024 年5月16日
附件：具体内容详见上交所网站\上市公司公告\603863
1、《广东松炀再生资源股份有限公司2023年独立董事述职报告(蔡友杰）》；
2、《广东松炀再生资源股份有限公司2023年独立董事述职报告(陈卓嘉）》；
3、《广东松炀再生资源股份有限公司2023年独立董事述职报告(张立新）》；
4、《广东松炀再生资源股份有限公司2023年独立董事述职报告(蔡开雄)》；
5、《广东松炀再生资源股份有限公司2023年独立董事述职报告(蔡建生)》；
6、《广东松炀再生资源股份有限公司2023年独立董事述职报告(应香凝)》；
议案五：
2023年度财务决算报告各位股东：
公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2023年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大华审字[2024]0011000163号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况：
单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 66,536.41 | 92,808.86 | -28.31% |
| 营业利润 | -22,433.10 | -27,431.14 | -18.22% |
| 利润总额 | -23,546.91 | -27,376.21 | -13.99% |
| 归属于挂牌公司股东的净利润 | -23,693.10 | -27,722.46 | -14.53% |
| 基本每股收益 | -1.16 | -1.35 | -14.07% |
| 加权平均净资产收益率 | -30.46% | -26.70% | -3.76% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,856.81 | -12,264.49 | -76.71% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动幅度 |
| 总资产 | 148,747.51 | 158,363.99 | -6.07% |
| 归属于挂牌公司股东的所有者权益 | 65,964.53 | 89,636.92 | -26.41% |
| 少数股东权益 | 74.38 | 73.46 | 1.25% |
| 股本 | 20,465.00 | 20,465.00 | - |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额148,747.51万元，资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动资产合计 | 22,461.39 | 15.10% | 15,258.13 | 9.63% | 47.21% |
| 货币资金 | 3,665.28 | 2.46% | 1,156.92 | 0.73% | 216.81% |
| 交易性金额资产 | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 4,268.46 | 2.87% | 5,071.04 | 3.20% | -15.83% |
| 应收款项融资 | 189.49 | 0.13% | - | - | - |
| 预付款项 | 174.69 | 0.12% | 227.72 | 0.14% | -23.29% |
| 其他应收款 | 4,262.36 | 2.87% | 37.73 | 0.02% | 11,197.01% |
| 存货 | 8,039.06 | 5.40% | 7,709.25 | 4.87% | 4.28% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 375.65 | 0.25% | 615.74 | 0.39% | -39.00% |
| 非流动资产合计 | 126,286.11 | 84.90% | 143,105.86 | 90.37% | -11.75% |
| 固定资产 | 83,608.40 | 56.21% | 89,846.28 | 56.73% | -6.94% |
| 在建工程 | 8,583.21 | 5.77% | 7,519.19 | 4.75% | 14.15% |
| 无形资产 | 20,606.65 | 13.85% | 21,144.97 | 13.35% | -2.55% |
| 长期待摊费用 | 2,735.05 | 1.84% | 3,255.62 | 2.06% | -15.99% |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 4,884.25 | 3.28% | 6,272.42 | 3.96% | -22.13% |
| 资产总计 | 148,747.51 | 100.00% | 158,363.99 | 100.00% | -6.07% |
主要变动原因：
（1）货币资金较上年末增加216.81%，主要系本期经营性现金流、投资性现金流及筹资性现金流均有所改善所致；
（2）应收款项融资变动主要系本期在手银行承兑汇票增加所致；
（3）其他应收款与上年同期相比，大幅增加11,197.38%，主要系本期新增股权转让款所致；
（4）其他流动资产较上年末下降39.00%，主要系子公司增值税留抵税额减少所致；
2、负债结构及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额82,708.60万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动负债合计 | 61,017.99 | 73.77% | 40,013.70 | 58.28% | 52.49% |
| 短期借款 | 24,914.74 | 30.12% | 15,718.18 | 22.89% | 58.51% |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 18,955.05 | 22.92% | 16,356.19 | 23.82% | 15.89% |
| 合同负债 | 826.12 | 1.00% | 154.38 | 0.22% | 435.12% |
| 应付职工薪酬 | 592.06 | 0.72% | 597.48 | 0.87% | -0.91% |
| 应交税费 | 829.22 | 1.00% | 834.8 | 1.22% | -0.67% |
| 其他应付款 | 4,087.00 | 4.94% | 188.34 | 0.27% | 2070.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,802.58 | 11.85% | 5,673.33 | 8.26% | 72.78% |
| 其他流动负债 | 987.51 | 1.19% | 459.79 | 0.67% | 114.77% |
| 非流动负债合计 | 21,690.61 | 26.23% | 28,639.91 | 41.72% | -24.26% |
| 长期借款 | 17,868.59 | 21.60% | 26,231.70 | 38.21% | -31.88% |
| 递延收益 | 1,346.33 | 1.63% | 1,576.49 | 2.30% | -14.60% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 82,708.60 | 100.00% | 68,653.61 | 100.00% | 20.47% |
主要变动原因：
（1）短期借款较上年末增加58.51%，主要系本期增加银行短期流动资金贷款所致；
（2）合同负债与上年同期相比，大幅增加435.13%，主要系本期合同预收款项增加所致；
（3）其他应付款上年同期相比，大幅增加2,070.01%，主要系本期新增非关联方借款所致；
（4）一年内到期的非流动负债较上年末增加72.78%，主要系一年内到期的长期借款及长期应付款增加所致；
（5）其他流动负债较上年末增加114.77%，主要系本期已背书未到期未终止确认的银行承兑汇票增加所致；
（6）长期借款较上年末下降31.88%，主要系本期银行长期借款减少所致；
3、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于所有者权益合计为66,038.91万元，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 股本 | 20,465.00 | 30.99% | 20,465.00 | 22.81% | - |
| 资本公积 | 56,563.32 | 85.65% | 56,563.32 | 63.05% | - |
| 其他综合收益 | 34.63 | 0.05% | 13.91 | 0.02% | 148.93% |
| 盈余公积 | 4,223.59 | 6.40% | 4,223.59 | 4.71% | 0.00% |
| 未分配利润 | -15,322.00 | -23.20% | 8,371.10 | 9.33% | -283.03% |
| 少数股东权益 | 74.38 | 0.11% | 73.46 | 0.08% | 1.25% |
| 所有者权益合计 | 66,038.91 | 100.00% | 89,710.38 | 100.00% | -26.39% |
主要变动原因：
（1）其他综合收益与上年同期相比，增加148.97%，主要系本期外币财务报表折算差额增加所致；
（2）未分配利润与上年同期相比，下降283.03%，主要系本期归属于母公司所有者的净利润亏损所致；
（二）经营成果
2023年度公司实现营业收入66,536.41万元，比上年同期下降28.31%；主营业务成本支出74，902.84万元，与上年同期相比下降32.85%。
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比变动 |
| 一、营业总收入 | 66,536.41 | 92,808.86 | -28.31% |
| 二、营业总成本 | 86,427.30 | 123,169.07 | -29.83% |
| 其中：营业成本 | 74,902.84 | 111,548.42 | -32.85% |
| 税金及附加 | 946.30 | 1,028.25 | -7.97% |
| 销售费用 | 359.72 | 479.01 | -24.90% |
| 管理费用 | 5,953.48 | 5,118.63 | 16.31% |
| 研发费用 | 1,890.62 | 3,171.88 | -40.39% |
| 财务费用 | 2,374.33 | 1,822.88 | 30.25% |
| 加： 其他收益 | 2,737.18 | 3,867.80 | -29.23% |
| 投资收益 | 675.27 | -25.05 | -2,795.33% |
| 公允价值变动收益 | - | - | - |
| 信用减值损失 | -3,963.44 | 28.19 | -14,160.25% |
| 资产减值损失 | -1,991.09 | -941.88 | 111.40% |
| 三、营业利润 | -22,433.10 | -27,431.14 | -18.22% |
| 加：营业外收入 | 87.77 | 169.94 | -48.35% |
| 减：营业外支出 | 1,201.58 | 115.00 | 944.85% |
| 四、利润总额 | -23,546.91 | -27,376.21 | -13.99% |
| 减：所得税费用 | 146.37 | 346.49 | -57.76% |
| 五、净利润 | -23,693.28 | -27,722.69 | -14.53% |
业绩变动分析：
（1）营业收入变动原因说明：主要系市场经济疲软，供需不平衡，销售不景气所致；
（2）营业成本变动原因说明：主要系销售收入大幅减少所致；
（3）销售费用变动原因说明：主要系公司从经营管理方面提升销售激励机制，节约业务开销和费用所致；
（4）管理费用变动原因说明：主要系公司灰底涂布白板纸生产1号线停产结转的折旧所致；
（5）财务费用变动原因说明：主要系本期增加流动资金贷款，利息支出相应增加所致；
（6）研发费用变动原因说明：主要系本期生产、销售额影响，控制研发投入和相关开支所致；
（7）其他收益变动原因说明：主要系本期缴纳增值税大幅减少，对应的增值税退税收入同步减少所致；
（8）投资收益变动原因说明：主要系本期计提转让股权收益所致；
（9）信用减值损失原因说明：主要系本期增加对股权转让款计提坏账准备所致；
（10）资产减值损失原因说明：主要系本期增加对涂布白板纸生产1号线计提减值损失所致；
（11）营业外收入变动原因说明：主要系本期收到的财政补贴收入减少所致；
（12）营业外支出变动原因说明：主要系本期增加税款滞纳金支出所致；
（13）所得税费用变动原因说明：主要系上期冲回以前年度计提递延所得税费用所致；
（三）现金流量情况
2023年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比变动 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 72,320.52 | 106,268.06 | -31.95% |
| 经营活动现金流出小计 | 75,177.33 | 118,532.55 | -36.58% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,856.81 | -12,264.49 | -76.71% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,250.14 | 1,171.68 | 6.70% |
| 投资活动现金流出小计 | 3,663.74 | 11,687.07 | -68.65% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,413.60 | -10,515.38 | -77.05% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 43,350.00 | 21,704.50 | 99.73% |
| 筹资活动现金流出小计 | 36,090.14 | 24,749.38 | 45.82% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,259.86 | -3,044.88 | -338.43% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 18.90 | 52.57 | -64.04% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,008.36 | -25,772.18 | -107.79% |
四、主要财务指标
2023年，公司实现营业收入66,536.41万元，比上年同期下降28.31%；归属于上市公司股东的净利润-23,693.10万元，比上年同期减少亏损4,029.36万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-23,610.90万元，比上年同期减少亏损4,352.85万元；经营活动产生的现金流量净额-2,856.81万元，比上年同期大幅改善9,407.68万元。纵观2023年造纸工业的生产及运行情况，虽遭遇市场需求减弱、原材料成本上升，以及外部环境变化等问题叠加，使得2023年造纸行业整体生产和运行困难增多，但从2023年中央发布的提振经济发展政策和国内经济整体形势逐渐向好的情况看，造纸产业仍有发展空间。随着产业对高质量发展和低碳绿色纸业的认识不断提升，通过增强创新能力，增加新动能，合理有效控制新增产能，造纸产业总体仍然保持稳定发展态势。请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024年5月16日
议案六：
关于公司2023年度利润分配的预案
各位股东：
考虑公司经营现状及未来发展，2023年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024 年5月16日
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863。
议案七：
2024年度财务预算报告
各位股东：
2023年全年,全国机制纸及纸板产量14,405.5万吨,同比增长6.6%。（数据来源：国家统计局）规模以上工业企业中，造纸行业共有企业7,668个，实现利润总额 76,858.3亿元，比上年下降 2.3%；造纸和纸制品行业全年营业收入1.4万亿元，同比下降 2.4%，排名第六位；实现利润总额 508.4 亿元，同比增长 4.4%，排名第七位；营业收入利润率3.7%，低于轻工行业平均利润率（6.3%），在全部20个轻工子行业中排名倒数第二位，反映了全行业盈利能力较弱的困境。2023年，造纸行业进口总额307.7亿美元，排名第三位；出口额未进入前十位。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》预测，造纸行业未来的增长要看增量，要从产品结构、环境容量以及双碳的执行和后续的影响三个方面应对。还要重视国家发布的“双碳”目标，即“2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”。在国家“双碳”战略的指引下，切实加强科技创新，加快高新技术的研发与产业化，构建自主可控、安全高效的产业链供应链，增强竞争优势，推动行业绿色低碳高质量发展。在需求增长、政策约束的情况下，企业可能要用新产能来淘汰一些库存，而最理想的目标是要做到增产不增量，增量不增污、不增能。要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以适度有效规模的高端绿色浆纸产业为基础，优先做强做优，培育孵化相关多元的战略新兴产业，围绕相关多元增强核心功能，聚焦价值创造提高核心竞争力，在高质量发展新征程中夯实根基。
造纸企业需要顺势而为，及时关注生产效率和成本控制，积极推动创新进步和数字化转型升级，优化生产流程推进精益生产，以实现可持续发展和良性循环。数智时代是社会与经济向新范式的根本转变，抢抓数字经济机遇，变革传统管理模式，助力企业转型升级，不断开辟新赛道，牢牢托稳造纸行业和企业高质量发展“底盘”，为推进造纸行业中国式现代化的进程贡献力量。
2024年,公司董事会依据政策导向，结合行业的发展方向，根据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2024年度财务预算报告，具体内容如下:
一、主要财务预算指标
1、收入目标:2024年计划实现主营业务收入增长约40%以上。 2、利润目标:2024年利润预测为亏损3,840.77万元，但扣除折旧摊销金额7,644.80万元的影响，公司经营性现金流为3,804.04万元，能够保证公司的持续经营。公司将不断提高精益化管理水平，积极优化产品结构，加快生产技术改造，寻求多种方式优化债务结构，科学压控生产成本及费用，逐步实现扭亏为盈的目标。
二、2024年年度预算编制说明
(一)预算编制基础
2024年年度财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果,在现有经营产品的情况下，充分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。
(二)基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度涉及的国外市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能进行正常的生产经营活动。
9、无其它不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。
10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
三、公司2024年度财务预算与2023年度经营成果比较表单位：万元
说明:上述财务预算、经营计划、经营目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024 年5月16日
| 项 目 | 2024年计划数 | 2023年实际数 | 增减变动率 |
| 一、营业收入 | 98,283.50 | 66,536.41 | 47.71% |
| 减:营业成本 | 93,608.80 | 74,902.84 | 24.97% |
| 税金及附加 | 1,149.19 | 946.30 | 21.44% |
| 销售费用 | 353.16 | 359.72 | -1.83% |
| 管理费用 | 4,416.29 | 5,953.48 | -25.82% |
| 研发费用 | 3,046.79 | 1,890.62 | 61.15% |
| 财务费用 | 2,565.84 | 2,374.33 | 8.07% |
| 信用减值损失 | - | -3,963.44 | -100.00% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 250.00 | -1,991.22 | -112.56% |
| 其他收益 | 2,765.80 | 2,737.18 | 1.05% |
| 投资收益 | - | 675.27 | -100.00% |
| 二、营业利润 | -3840.77 | -22,433.10 | -82.88% |
| 加：营业外收入 | - | 87.77 | -100.00% |
| 减：营业外支出 | - | 1,201.58 | -100.00% |
| 三、利润总额 | -3,840.77 | -23,546.91 | -83.69% |
| 减：所得税费用 | - | 146.37 | -100.00% |
| 四、净利润 | -3,840.77 | -23,693.28 | -83.79% |
议案八：
关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬情况及
2024年薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》、相关薪酬制度及结合公司2023年度经营情况，确定了公司2023年第三届董事及高级管理人员、第四届董事及高级管理人员2023年度在任期间的薪酬情况，并根据公司2024年发展计划及当地薪酬水平，制定了2024年董事及高级管理人员薪酬计划，内容真实公允。
一、按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核确认公司董事及高级管理人员2023年度的薪酬如下：
（1）第三届董事及高级管理人员2023年在任期间薪酬情况：
| 序号 | 姓名 | 在任期间 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 王壮鹏 | 2023年1月-6月 | 董事长、总经理 | 33.00 |
| 2 | 蔡建涛 | 2023年1月-6月 | 董事 | 18.00 |
| 3 | 王林伟 | 2023年1月-6月 | 董事 | 10.50 |
| 4 | 李纯 | 2023年1月-6月 | 董事 | 9.09 |
| 5 | 蔡友杰 | 2023年1月-6月 | 独立董事 | 2.50 |
| 6 | 陈卓嘉 | 2023年1月-6月 | 独立董事 | 2.50 |
| 7 | 张立新 | 2023年1月-6月 | 独立董事 | 2.50 |
| 8 | 王卫龙 | 2023年1月-6月 | 副总经理 | 30.00 |
| 9 | 林指南 | 2023年1月-6月 | 董事会秘书、副总经理 | 21.00 |
| 10 | 陈剑丰 | 2023年1月-6月 | 财务总监、副总经理 | 23.57 |
| 11 | 王仁仲 | 2023年1月-6月 | 副总经理 | 19.53 |
（2）第四届董事及高级管理人员2023年在任期间薪酬情况：
| 序号 | 姓名 | 在任期间 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 王壮加 | 2023年7月-12月 | 董事长 | 0.00 |
| 2 | 林振波 | 2023年7月-12月 | 董事 | 15.00 |
| 3 | 王林伟 | 2023年7月-12月 | 董事 | 12.43 |
| 4 | 李纯 | 2023年7月-12月 | 董事 | 10.63 |
| 5 | 蔡开雄 | 2023年7月-12月 | 独立董事 | 3.00 |
| 6 | 蔡建生 | 2023年7月-12月 | 独立董事 | 3.00 |
| 7 | 应香凝 | 2023年7月-12月 | 独立董事 | 3.00 |
| 8 | 王卫龙 | 2023年7月-12月 | 总经理 | 36.00 |
| 9 | 林指南 | 2023年7月-12月 | 副总经理、董事会秘书 | 21.00 |
| 10 | 林桂佳 | 2023年7月-12月 | 副总经理 | 21.00 |
| 11 | 章俊溪 | 2023年7月-12月 | 财务总监 | 17.61 |
二、根据公司2024年发展计划及当地薪酬水平，2024年公司董事及高级管理人员的薪酬计划如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 王壮加 | 董事长 | 0.00 |
| 2 | 林振波 | 董事 | 25.00-35.00 |
| 3 | 王林伟 | 董事 | 19.00-27.00 |
| 4 | 李纯 | 董事 | 17.00-23.00 |
| 5 | 蔡开雄 | 独立董事 | 6.00 |
| 6 | 蔡建生 | 独立董事 | 6.00 |
| 7 | 应香凝 | 独立董事 | 6.00 |
| 8 | 王卫龙 | 总经理 | 56.00-76.00 |
| 9 | 林指南 | 副总经理、董事会秘书 | 35.00-49.00 |
| 10 | 林桂佳 | 副总经理 | 35.00-49.00 |
| 11 | 章俊溪 | 财务总监 | 30.00-42.00 |
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024年5月16日
议案九：
关于公司监事2023年度薪酬情况及
2024年薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》、相关薪酬制度及结合公司2023年度经营情况，确定了2023年度监事人员薪酬情况，并根据公司2024年发展计划及当地薪酬水平，制定了2024年监事人员薪酬计划，内容真实公允。
一、按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经考核确认公司监事2023年度的薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 王建业 | 监事会主席 | 19.75 |
| 2 | 翁腾 | 监事 | 11.55 |
| 3 | 王仲伟 | 监事 | 12.80 |
二、根据公司2024年发展计划及当地薪酬水平，2024年公司监事的薪酬计划如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 王建业 | 监事会主席 | 17.00-23.00 |
| 2 | 翁腾 | 监事 | 10.00-14.00 |
| 3 | 王仲伟 | 监事 | 11.00-15.00 |
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024 年5月16日
议案十：
关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及为
综合授信额度内贷款提供担保的议案各位股东：
因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2024年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024 年5月16日
议案十一：
关于预计公司2024年度关联交易的议案各位股东：
因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2024年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。上述额度可循环使用，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用，如在上述额度期限内有新设子公司，该子公司也可以在上述额度内分配使用。生效期限为：2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2024 年5月16日
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于2024年关联交易及对外担保额度预计情况的公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863。