证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－015
永泰能源集团股份有限公司关于收购北京德泰储能科技有限公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ?永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）签署《股权转让协议》，由公司收购海德股份持有的北京德泰储能科技有限公司（以下简称“德泰储能”）49%股权，本次股权收购完成后，公司将持有德泰储能100%股权。 ?根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永泰能源拟股权收购涉及的北京德泰储能科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第1098号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2023年12月31日，德泰储能49%股权对应的评估价值为7,010.57万元。本次交易参考上述评估价值及海德股份评估基准日后实缴出资（2,190.30万元）之和作为作价依据，经协商确定德泰储能49%股权交易价格为9,200.87万元。 ?本次收购德泰储能股权，是为了进一步落实公司“煤电为基、储能为翼”发展战略。通过本次收购，德泰储能将成为公司全资子公司，进一步强化公司对储能板块管理，提高决策与运营效率，推进储能项目实施落地和储能产业做优做强，加快形成新质生产力，进一步增强公司核心竞争力和市场影响力，提升公司长期盈利能力。 ?海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次收购德泰储能股权事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次收购德泰储能股权事项经公司董事会审议通过后即可实施。
?截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生与本次交易类别相同的关联交易事项；公司与关联方海德股份发生租入、租出房产及接受物业服务关联交易金额为3,092.10万元。
一、关联交易概述
为进一步落实公司“煤电为基、储能为翼”发展战略，强化对储能板块管理，提高决策与运营效率，推进储能项目实施落地和储能产业做优做强，加快形成新质生产力。2024年5月12日，公司与海德股份签署了《股权转让协议》，由公
司收购海德股份持有的德泰储能49%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，德泰储能49%股权对应的评估价值为7,010.57万元。本次交易参考上述评估价值及海德股份评估基准日后实缴出资（2,190.30万元）之和作为作价依据，经协商确定德泰储能49%股权收购价格为9,200.87万元。2024年5月12日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议、第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于收购北京德泰储能科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，其中：独立董事专门会议3名独立董事同意；董事会5名关联董事回避表决，3名独立董事同意；监事会3名监事同意。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生与本次交易类别相同的关联交易事项；公司与关联方海德股份发生租入、租出房产及接受物业服务关联交易金额为3,092.10万元。
二、交易关联方介绍
（一）关联人关系介绍
目前，永泰集团持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股份的18.13%，为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购德泰储能49%股权事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．企业名称：海南海德资本管理股份有限公司2．统一社会信用代码：9146000020128947X03．法定代表人：王广西4．注册资本：134,799.459万元5．企业类型：其他股份有限公司（上市）6．成立日期：1987年3月2日7．注册地址：海南省海口市海德路5号 8．经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营
业务。
海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其75.28%股份。海德股份最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 9,475,752,069.82 | 9,604,162,205.18 |
负债总额
| 负债总额 | 3,976,559,547.15 | 3,875,878,364.34 |
归属于上市公司股东
的所有者权益
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 | 5,464,327,682.16 | 5,697,589,717.67 |
项目
| 项目 | 2023年1~12月 （经审计） | 2024年1~3月 （未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 1,229,643,410.55 | 344,799,199.89 |
营业利润
| 营业利润 | 962,728,702.37 | 255,719,384.42 |
归属于上市公司股东
的净利润
| 归属于上市公司股东 的净利润 | 879,925,242.18 | 233,284,989.70 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次收购交易标的为德泰储能49%股权。德泰储能基本情况如下：
1．企业名称：北京德泰储能科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91110108MAC0D18A5P
3. 法定代表人：窦红平
4．注册资本：100,000万元
5．企业类型：其他有限责任公司
6．成立日期：2022年9月21日
7．注册地址：北京市海淀区首体南路20号4、5号楼3层301
8．经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿物洗选加工；有色金属合金销售；金属矿石销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；新材料技术研发；电池零配件销售；电池零配件生产；非食用盐销售；智能控制系统集成；工程管理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；机械电气设备销售；化工产品销售；电力电子元器件销售；合同能源管理。
德泰储能由公司持股51%，海德股份持股49%，其产权清晰，股权不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
德泰储能为公司所属储能产业发展平台，目前在已形成的全钒液流电池全产业链基本架构基础上，正加快推动各储能项目开工建设，全面打造和完善以大容量、长时全钒液流电池新型储能技术为架构的储能资源整合、提纯冶炼、储能装备制造和项目系统集成、技术研发迭代等储能全产业链，加快形成新质生产力，致力于成为储能行业全产业链发展领先和龙头标杆企业。德泰储能所属一期3,000吨/年高纯五氧化二钒选冶生产线和一期300MW全钒液流电池及相关产品生产线已于2023年6月开工建设，预计2024年四季度投产。
（二）交易标的主要财务数据
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2024）第000405号），德泰储能最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
流动资产
| 流动资产 | 17,601,137.27 | 24,430,691.60 |
固定资产
| 固定资产 | 3,347,733.92 | 4,073,040.53 |
无形资产
| 无形资产 | 596,256,469.07 | 595,849,690.93 |
资产总额
| 资产总额 | 862,071,786.64 | 887,361,401.36 |
流动负债
| 流动负债 | 396,322,331.39 | 449,201,185.94 |
负债总额
| 负债总额 | 636,640,346.51 | 675,959,919.19 |
股东权益合计
| 股东权益合计 | 225,431,440.13 | 211,401,482.17 |
项目
| 项目 | 2023年1~12月 （经审计） | 2024年1~3月 （未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 3,018,124.71 | 709,379.70 |
营业利润
| 营业利润 | -40,835,206.92 | -13,050,996.63 |
净利润
| 净利润 | -40,563,375.52 | -13,931,200.78 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
本次收购德泰储能49%股权以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第1098号）中评估基准日2023年12月31日德泰储能净资产评估价值为作价参考，具体资产评估情况为：
（1）评估方法
北京德泰储能科技有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘
点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条件。本次评估采用资产基础法对德泰储能股东全部权益价值进行评估，再根据股权比例计算本次委估49%股权的评估值。
（2）评估结果汇总
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 5,596.52 | 5,596.52 | ||
| 非流动资产 | 35,328.68 | 39,783.06 | 4,454.38 | 12.61 |
| 其中：长期股权投资 | 20,142.80 | 24,421.66 | 4,278.86 | 21.24 |
| 固定资产 | 7.20 | 7.19 | -0.01 | -0.14 |
| 无形资产 | 2,594.84 | 2,770.37 | 175.53 | 6.76 |
| 其他非流动资产 | 12,583.84 | 12,583.84 | ||
| 资产总计 | 40,925.20 | 45,379.58 | 4,454.38 | 10.88 |
| 流动负债 | 21,721.95 | 21,721.95 | ||
| 非流动负债 | 9,350.34 | 9,350.34 | ||
| 负债总计 | 31,072.29 | 31,072.29 | ||
| 股东全部权益 | 9,852.91 | 14,307.29 | 4,454.38 | 45.21 |
本次评估中长期股权投资增值较大，主要是对张家港德泰储能装备有限公司及敦煌市汇宏矿业开发有限公司展开进行整体评估所致，评估增值主要原因为：
①长期投资账面值按成本法核算，账面值中未包含子公司已实现的利润；②子公司敦煌市汇宏矿业开发有限公司土地使用权和采矿权评估增值较多所致。
在《资产评估报告》所列的假设前提条件下，德泰储能在评估基准日2023年12月31日股东全部权益的市场价值为14,307.29万元。经折算，德泰储能在评估基准日2023年12月31日49%股权的市场价值为7,010.57万元。
（二）定价合理性分析
交易双方以上述评估结果及海德股份评估基准日后实缴出资（2,190.30万元）之和作为作价依据，经协商一致同意本次交易标的德泰储能49%股权的转让价格为9,200.87万元。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易转让价格以评估结果及评估基准日后实缴出资为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《股权转让协议》主要内容
（一）转让标的、转让价格与付款方式
1．海德股份同意将其所持有的德泰储能49%股权作为转让标的，参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第1098号）中评估基准日2023年12月31日德泰储能净资产评估价值（转让标的权益价值7,010.57 万元）及海德股份评估基准日后实缴出资（2,190.30万元）之和为作价依据，按9,200.87万元的转让价格将德泰储能49%股权转让给永泰能源，永泰能源同意按此价格和条件购买该股权。
2．股权转让价款分两次支付：协议生效之日起5个工作日内，永泰能源向海德股份支付股权转让价款3,500万元；双方配合办理完成本次股权转让对应的工商变更登记手续后15个工作日内，永泰能源将剩余股权转让价款5,700.87万元支付给海德股份。
（二）双方权利义务
1．海德股份保证所转让给永泰能源的股权是海德股份合法拥有的股权，海德股份具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，海德股份将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响永泰能源利益的方式处置该股权，不存在转让方未向永泰能源披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。
2．永泰能源受让海德股份所持有的股权后，即按德泰储能公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
3．永泰能源承认德泰储能公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
（三）盈亏分担
依法办理工商变更登记后，永泰能源即成为持有德泰储能100%股权的股东，按章程规定分享德泰储能利润与分担亏损。
（四）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方依法各自承担。
（五）协议生效的条件
本协议自双方盖章且双方完成签订协议所需的全部审批流程之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次收购德泰储能股权，是为了进一步落实公司“煤电为基、储能为翼”发展战略。通过本次收购，德泰储能将成为公司全资子公司，进一步强化公司对储能板块管理，提高决策与运营效率，推进储能项目实施落地和储能产业做优做强，加快形成新质生产力，进一步增强公司核心竞争力和市场影响力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易和同业竞争情况。
七、关联交易应当履行的程序
（一）董事会审议情况
2024年5月12日，公司召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购北京德泰储能科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，共8名董事参与审议，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意。
（二）监事会意见
2024年5月12日，公司召开第十二届监事会第六次会议审议通过了《关于收购北京德泰储能科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次收购德泰储能49%股权事项，符合公司发展需要，有利于提高管理与决策效率，提升公司核心竞争力和可持续发展力。所涉及的关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则，公司关联董事在审议本次关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；本次关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。
（三）独立董事专门会议意见
2024年5月12日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于收购北京德泰储能科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事赵引贵女士、王文利女士、洪潮波先生发表独立意见认为：本次股权收购关联交易事项，是为了进一步落实公司储能发展战略，有利于强化对储能板块管理，提高决策与运营效率，符合公司发展需要。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提请公司董事会审议。
（四）董事会审计委员会意见
2024年5月12日，公司第十二届董事会审计委员会召开会议，审议通过了
《关于收购北京德泰储能科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，发表意见认为：本次收购德泰储能49%股权关联交易事项，符合公司制定的储能产业发展规划，有利于提高管理与决策效率，推进储能项目实施与落地，提升公司核心竞争力和可持续发展力。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；本次关联交易事项没有损害公司和中小股东利益。
八、与关联人12个月内历史关联交易情况
截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生与本次交易类别相同的关联交易事项；公司与关联方海德股份发生租入、租出房产及接受物业服务关联交易金额为3,092.10万元。
九、备查文件目录
1．公司第十二届董事会第九次会议决议；
2．公司第十二届监事会第六次会议决议；
3．公司第十二届董事会独立董事专门会议决议；
4．公司第十二届董事会审计委员会意见；
5．《股权转让协议》；
6．德泰储能《审计报告》和《评估报告》。
特此公告。
永泰能源集团股份有限公司董事会二○二四年五月十四日