证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2024-031
创业黑马科技集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变
动的提示性公告
股东牛文文保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次公司实际控制人、控股股东牛文文先生拟将以协议转让方式向战略投资人王齐飞先生转让其通过直接方式所持8,444,800股公司股票，占公司总股本的5.045%；除前述变动外，鉴于公司实际控制人、控股股东牛文文先生之一致行动人天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）（以下简称“嘉乐文化”）于2023年8月14日到8月23日期间通过集中竞价交易方式减持了1,670,000股，占公司总股本比例0.9977%（具体详见已披露相关公告）。综上，本次权益变动未导致公司实际控制人及控股股东发生变化。
2、本次拟转让的股份数量超过公司总股本的5%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司5%以上的股东，王齐飞先生承诺将遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定。
3、本次权益变动属于股份协议转让，不涉及要约收购。
4、本次股份协议转让事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
5、由于本次股份协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）于近日收到公司实际控制人、控股股东牛文文先生（以下简称“转让方”或“甲方”）通知，获悉其与自然人王齐飞先生（以下简称“受让方”或“乙方）签署了《股份转让协议》，牛文文先生将所持有的创业黑马8,444,800股无限售流通股（占公司总股本的5.045%）通过协议转让方式转让给王齐飞先生。除前述变动外，鉴于公司实际控制人、控股股东牛文文先生之一致行动人天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）（以下简称“嘉乐文化”）于2023年8月14日到8月23日期间通过集中竞价交易方式减持了1,670,000股，占公司总股本比例0.9977%。现将有关情况公告如下：
一、权益变动基本情况
1、本次权益变动基本情况
（1）2024年5月12日，公司实际控制人、控股股东牛文文先生与自然人王齐飞先生签署了《股份转让协议》，牛文文先生拟将其所持上市公司8,444,800股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.045%，转让给王齐飞先生。本次转让价格为18.12元/股，转让价款合计人民币壹亿伍仟叁佰零壹万玖仟柒佰柒拾陆元（RMB153,019,776元）。
（2）公司于2023年8月24日发布了《关于股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-047），嘉乐文化于2023年8月14日到8月23日期间通过集中竞价交易方式减持情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前所持股份 | 本次减持后所持股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙） | 无限售流通股 | 7,129,071 | 4.259% | 5,459,071 | 3.261% |
| 合计 | 7,129,071 | 4.259% | 5,459,071 | 3.261% | |
本次协议转让股份完成后，牛文文先生直接持股股份25,334,675股，占公
司总股本的15.136%，仍为公司实际控制人、控股股东，一致行动人嘉乐文化持有5,459,071股，占公司总股本3.261%。王齐飞先生将持有公司8,444,800股，占公司总股本的5.045%，成为公司持股5%以上股东。
2、本次股份转让目的
王齐飞先生基于对上市公司发展规划、未来前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份。本次转让不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次权益变动前后，交易双方股份变动情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 牛文文 | 无限售条件股份 | 8,444,869 | 5.045% | 69 | 0.000% |
| 高管锁定股 | 25,334,606 | 15.136% | 25,334,606 | 15.136% | |
| 嘉乐文化 （牛文文控制） | 无限售条件股份 | 7,129,071 | 4.259% | 5,459,071 | 3.261% |
| 王齐飞 | 无限售条件股份 | 0 | 0% | 8,444,800 | 5.045% |
| 合计 | 40,908,546 | 24.440% | 39,238,546 | 23.442% | |
二、交易双方基本情况
1、转让方
姓名：牛文文
证件号码：110108************
地址：北京市朝阳区*************
2、受让方
姓名：王齐飞
证件号码：420************
住所：上海市************
经查询，本次交易双方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的当事人
甲方：牛文文
乙方：王齐飞
（甲方及乙方合称为“双方”）
（二）签署时间
2024年5月12日
（三）转让标的
甲方向乙方转让其所持有的上市公司8,444,800股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.045%。
（四）转让价格
标的股份的转让价格为：18.12元/股（即本协议签署日的前一个交易日上市公司每股收盘价的80%），转让价款合计为人民币元153,019,776元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰零壹万玖仟柒佰柒拾陆元，以下简称“股份转让价款”）。
双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
（五）股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起2个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款38,254,944元支付至甲方指定的账户；
（2）在甲方完成就本次股份转让事宜办妥相关税费的纳税手续（取得完税证明）后的2个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款71,745,056元支付至甲方指定的账户；
（3）自双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起365日内，乙方将第三笔股份转让价款43,019,776元支付至甲方指定的账户。
（六）标的股份过户
在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔股份转让价款（即人民币38,254,944元）之日起的5个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在收到乙方支付的第二笔股份转让款之日起的5个工作日内，甲方应配合乙方前往登记结算公司完成本次标的股份过户登记的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、身份证明文件、签署相关材料文件、缴纳印花税/手续费等）。
（七）甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为，应承担相应违约责任。
2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失（包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用等）的，应当承担赔偿责任。
3、如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
4、若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合完成办理相关税费缴纳和标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次标的股
份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过15日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协议，或单方解除本协议。如果乙方据此解除本协议的，则甲方应在收到乙方解除通知的2个工作日如数退还乙方已支付的所有款项（如有），如延迟退还，每延迟一日，则甲方应当按应退而未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
5、若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过15日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议。
（九）协议生效
1、本协议经甲乙双方有效签署后生效。
2、本协议文本各条所使用的各项标题，仅为阅读方便而设，其存在不应影响各项条款的内容、定义或其解释。
注：协议条款中对争议解决等具体内容做了明确约定。
四、本次权益变动的影响
本次协议转让后，牛文文仍为公司实际控制人、控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常经营、决策不会产生重大影响。
五、其他相关说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3、本次股份协议转让尚需通过深交所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2024年5月13日