东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易
预计额度的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年1月18日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度将与关联方发生的日常关联交易金额不超过89,989.00万元，其中预计向关联方采购商品金额不超过64,664.00万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2023年11月，公司控股子公司北京百洋国胜医疗器械有限公司（以下简称“百洋国胜”）与北京迈迪斯医疗技术有限公司（以下简称“迈迪斯”）签署《商业化合作战略协议》，约定百洋国胜将获得迈迪斯现有产品（即“超声用电磁定位穿刺引导设备”及相关产品）在中国大陆市场的独家商业化权益。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署商业化合作战略协议的公告》。
因过去12个月内担任公司高级管理人员的李丽华担任迈迪斯董事，迈迪斯为公司的关联方。基于迈迪斯控股子公司北京迈迪中康科技有限公司（以下简称“迈迪中康”）实际承担《商业化合作战略协议》的权利义务的事实，根据实质重于形式的原则，公司认定迈迪中康为公司的关联方。2024年5月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度的议案》，其中董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案已经第三届董事会第四次独立董事专门会议事前审议通过。
本次增加日常关联交易额度事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 定价原则 | 2024年1-4月已发生金额 | 2024年预计交易金额 |
| 向关联方采购商品 | 北京迈迪中康科技有限公司 | 采购商品 | 成本加成 | 918.02 | 8,250.00 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：北京迈迪中康科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡猛
注册地址：北京市怀柔区青春路甲66号楼2层210-215
注册资本：2,000万人民币
经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；软件开发；企业管理；经济贸易咨询；企业管
理咨询；销售一类医疗器械、二类医疗器械、电子产品、电气设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、非医用口罩、日用品；第三类医疗器械经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2024年3月31日，总资产为
661.34万元，净资产为39.35万元；2024年1-3月，主营业务收入为767.98万元，净利润为66.86万元。
2、与上市公司的关联关系
因过去12个月内担任公司高级管理人员的李丽华担任迈迪斯董事，迈迪斯为公司的关联方；基于迈迪斯的控股子公司迈迪中康实际承担《商业化合作战略协议》的权利义务的事实，根据实质重于形式的原则，公司认定迈迪中康为公司的关联方。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
百洋国胜与迈迪中康发生关联交易系日常经营需要，双方遵循公平合理的定价原则，按照成本加成为基础定价，保证加成比例在合理范围内，定价公允，并根据自愿、平等、互惠互利原则签署购销协议。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
1、已签署购销合同情况
百洋国胜（甲方）与迈迪中康（乙方）分别于2024年1月、3月签署了购销
合同，主要条款如下：
（1）本合同为固定总价合同，本合同总价包含货物本身费用、运输费、安装费、调试费、服务费等。
（2）本合同签订后，甲方应按约定向乙方支付全额货款，甲方支付乙方全额货款后45个工作日内，乙方将货物送达甲方指定地点。
（3）甲方应在收货当日，对乙方交付的货物的数量、规格、外包装和外观等可凭肉眼判断的方面进行检查。
（4）保修期：自全部货物安装调试完成并验收合格之日起一年。
（5）本合同自双方盖章及法定代表人或其授权代表签字后生效。
2、未来双方将在预计总额度范围内，结合实际业务发生情况签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
迈迪斯自主研发的超声用电磁定位穿刺引导设备能够实现穿刺全程的实时可视化，能显著提高一次进针的穿刺成功率，有效降低患者损伤。本次增加与迈迪中康的日常关联交易预计额度系公司及控股子公司业务发展需要，有利于拓展公司在高端医疗器械领域的产品矩阵，发挥双方的资源优势和在业务上的协同效应，提升公司的持续经营能力。
公司遵循平等自愿、公平公允的原则，参照成本加成，由双方协商确定交易价格，加成比例在合理范围内，符合公司的整体利益，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。
公司与迈迪中康保持良好的合作伙伴关系。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类关联交易对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性产生重大影响。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年5月13日，公司召开第三届董事会第四次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度事项发表审核意见如下：
公司本次确认2024年1-4月与迈迪中康交易金额并增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度是公司业务发展所需，关联交易定价公允、合理，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司关于确认2024年1-4月与迈迪中康交易金额并增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；
2、公司关于确认2024年1-4月与迈迪中康交易金额并增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度事项符合公司的实际业务需要，关联交易按照成本加成为基础定价，保证加成比例在合理范围内，定价公允，遵循了公平、合理的原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关于确认2024年1-4月与迈迪中康交易金额并增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司增加2024年度向关联方采购商品的日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日