证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-034
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《变更公司注册资本及修改<公司章程>》的议案，具体情况公告如下：
鉴于公司2023年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第四个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计224.7万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而丧失激励资格，公司拟回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票
18.3万股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-032）。
上述股份回购注销事项完成后，公司股份总数将由595,858,553股减少至593,428,553股，公司注册资本将由人民币595,858,553元变更为人民币593,428,553元，公司将对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订。同时，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币595,858,553元。 | 第六条 公司注册资本为人民币593,428,553元。 |
| 第二十条 公司股份总数为595,858,553股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为593,428,553股，全部为普通股。 |
| 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百二十条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 | 第二百二十条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 2.公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 |
| 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指以下情形之一：（1）公司当年发生重大投资计划，重大投资计划指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。 2.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3.公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 | 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指以下情形之一：（1）公司当年发生重大投资计划，重大投资计划指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司最近一年的资产负债率高于70%，或公司经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由战略与科技委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 |
| 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 | 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3.公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的用途等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会2024年5月13日