北京宝兰德软件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
公司代码：688058 公司简称：宝兰德
北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
中国﹒北京二〇二四年五月
北京宝兰德软件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度股东大会会议材料目录
一、2023年年度股东大会会议须知
二、2023年年度股东大会会议议程
三、2023年年度股东大会审议议案
1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
6、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
7、《关于公司2024年度董事薪酬与津贴的议案》
8、《关于公司2024年度监事薪酬与津贴的议案》
9、《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
11、《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》
12、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
13、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
北京宝兰德软件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
三、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。股东（或股东代理人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过5分钟；超出议题范围的其他问题，可在会后进行交流。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
北京宝兰德软件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2024年5月20日14：00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层
四、会议召集人
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
五、会议主持人
董事长易存道先生
六、现场会议议程
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量，宣读会议须知 |
| 二 | 推选计票人、监票人 |
| 三 | 逐项审议以下议案： 1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 6、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 7、《关于公司2024年度董事薪酬与津贴的议案》 8、《关于公司2024年度监事薪酬与津贴的议案》 9、《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》 10、《关于修订<公司章程>的议案》 11、《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》 12、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 13、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 四 | 与会股东及股东代理人发言及提问 |
| 五 | 会议表决（主持人宣布对以上议案进行表决） 1、分发表决票； 2、各股东进行记名表决投票； 3、计票、监票 |
| 六 | 主持人宣读现场投票结果（最终投票结果以公告为准） |
| 七 | 律师宣读本次股东大会的法律意见 |
| 八 | 签署会议文件 |
| 九 | 主持人宣布会议结束 |
议案一：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2023年年度实际经营情况，编制了公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。已经公司2024年4月26日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度报告摘要》。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》的规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件），已经公司2024年4月26日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
附：《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度董事会工作报告》
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
北京宝兰德软件股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2023年度的工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2023年，面对复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战略，积极拓展市场。2023年度，公司实现营业收入30,533.23万元，同比增加23.28%；归属于上市公司股东的净利润为1,451.96万元，实现扭亏为盈。
二、董事会会议情况
2023年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。
2023年度，公司共召开6次董事会，会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 7、《关于公司2023年度董事薪酬与津贴的议案》 8、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 9、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 10、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 11、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 12、《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 13、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 14、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 15、《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》 16、《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 17、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 18、《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》 19、《关于聘任高级管理人员的议案》 20、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 21、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 22、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 23、《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 24、《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 25、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》 26、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023年5月22日 | 审议通过以下议案： 1、《关于变更注册地址、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》 2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 4、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年6月25日 | 审议通过以下议案： 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第三届董事会 | 2023年8 | 审议通过以下议案： |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二十二次会议 | 月25日 | 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2023年9月22日 | 审议通过以下议案： 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2023年度，各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则等相关规定开展工作。报告期内，审计委员会召开8次会议，薪酬与考核委员会召开1 次会议, 提名委员会召开1 次会议。各专门委员会委员恪尽职守、勤勉诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
三、董事会召集股东大会召开的情况
2023年度，董事会召集召开股东大会2次，具体审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 7.《关于公司2023年度董事薪酬与津贴的议案》 8.《关于公司2023年度监事薪酬与津贴的议案》 9.《关于公司独立董事2022年度述职报告 |
| 的议案》 10.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 11.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 12.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 13.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 14.《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 15.《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 16.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年6月8日 | 审议通过以下议案： 1、《关于变更注册地址、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
2023年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
四、董事出席董事会和股东大会情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 易存道 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 史晓丽 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 易存之 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 那中鸿 | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 冉来明 | 是 | 6 | 5 | 5 | 0 | 1 | 否 | 1 |
| 张伟 | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 唐秋英 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
五、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。
六、投资者关系管理
公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，证券部为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。公司依法履行信息披露义务，依据《投资者关系管理工作细则》的相关规定，公司2023年度召开3次业绩说明会，合规开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取公司信息。
七、合规培训
2023年，根据监管机构要求，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所等举办的各类培训和学习活动，协助董监高持续强化合规意识，提高履职能力。
八、2024年度董事会工作计划
公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司重大事项决策提供合规保障。围绕公司发展战略，带领公司管理团队做大做强公司，回报广大投资者！
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为实现监事会治理职能，监事会根据2023年的工作成果，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件），已经公司2024年4月26日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通过。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司监事会
2024年5月20日
北京宝兰德软件股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，对公司的经营管理进行全面的监督，保证公司正常有序经营，维护了公司及股东的合法权益。现将本届监事会2023年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内总体工作情况
2023年公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2023年历次董事会会议，出席了历次股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、报告期内监事会日常工作情况
（一）监事会会议情况
2023年度，监事会严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共召开6次监事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。
（二）监事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）监事会召开情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关
于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》、《关于公司2023年度监事薪酬与津贴的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2023年5月22日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2023年6月25日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2023年8月25日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。2023年9月22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。2023年10月27日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
三、监事会对报告期内有关事项的监督
（一）依法规范运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。
监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。监事会未发现公司存在风险的情形。
（二）检查公司财务情况
监事会认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度较为健全、财务运作规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（四）股东大会决议执行情况
监事会认为：2023年度，公司董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。
（五）募集资金管理和使用情况
监事会认为：2023年度，公司募集资金的管理和使用均符合相关要求，未发现发生违规管理或使用募集资金的情况。
（六）股权激励与员工持股计划情况
监事会认为：2023年度，公司实施了2023年限制性股票激励计划与2023年员工持股计划及2021年、2020年限制性股票作废等主要事项，股权激励的内容
和审议程序均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，出席股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，促进公司可持续发展。
北京宝兰德软件股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司编制的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度财务决算报告》（详见附件）已经公司2024年4月26日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。附：《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度财务决算报告》
北京宝兰德软件股份有限公司监事会
2024年5月20日
北京宝兰德软件股份有限公司2023年度财务决算报告北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
现将公司2023年度决算情况汇报如下：
一、2023年度公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动(%) |
| 营业收入 | 305,332,264.26 | 247,669,886.78 | 23.28 |
| 利润总额 | 15,647,331.73 | -36,477,606.68 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,519,609.48 | -34,656,019.01 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,921,298.50 | -41,659,108.48 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,277,010.03 | -44,259,613.44 | 不适用 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年 | 变动(%) |
| 总资产 | 953,356,680.74 | 898,029,404.26 | 6.16 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 854,534,300.84 | 845,539,972.20 | 1.06 |
2023年度，公司营业收入较上年同期增加5,766.24万元，同比增长
23.28%，主要系报告期内，公司坚持以产品和服务为导向，在深耕传统优势领域的同时，不断开拓创新，积极拥抱市场，公司市场占有率及竞争力进一步提升。报告期内，政府、金融等领域营业收入大幅增长，电信领域稳步增长，其他领域营也实现了快速增长；其中，政府领域营业收入比2022年度增长
29.21%，金融领域营业收入比2022年度增长30.77%，电信领域营业收入比2022年度增长9.09%，其他领域营业收入比2022年度增长368.34%。2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加4,917.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加4,658.04万元，一方面报告期内公司积极开拓市场，精耕细作，营业收入实现了较大幅度的增长，另一方面公司积极优化组织架构及人员管理，降本增效，带动公司盈利能力的提升。
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度增加898.26万元，主要系报告期内公司加强应收账款管理，资金回收状况较好所致。2023年度，公司归属于上市公司股东的净资产和总资产增加主要系报告期内公司收入规模增长带来的资产增加所致。
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
公司主要资产构成列示如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 货币资金 | 222,050,732.64 | 248,933,539.84 | -10.80 |
| 交易性金融资产 | 278,462,202.74 | 261,487,658.30 | 6.49 |
| 应收账款 | 302,253,897.00 | 240,197,349.98 | 25.84 |
| 预付款项 | 2,472,740.56 | 906,191.48 | 172.87 |
| 存货 | 9,522,779.65 | 8,097,783.12 | 17.60 |
| 合同资产 | 8,210,093.94 | 5,240,333.67 | 56.67 |
| 长期股权投资 | 12,682,917.51 | 14,130,303.62 | -10.24 |
| 固定资产 | 77,257,651.57 | 81,174,150.00 | -4.82 |
| 使用权资产 | 8,271,740.49 | 3,835,921.45 | 115.64 |
| 递延所得税资产 | 6,118,102.01 | 4,986,375.17 | 22.70 |
公司报告期末资产变动情况分析：
2023年末货币资金较上年末降低10.80%、交易性金融资产增加6.49%，主要系公司报告期内使用募投资金、自有资金购买结构性存款金额增加所致。
2023年末应收账款较上年末增长25.84%，主要系本期收入增长较多所致。
2023年末预付款项较上年末增长172.87%，主要系本期预付的oracle使用费以及预付的外购服务费、产品增加所致。
2023年末存货较上年末增长17.60%，主要系定制化开发成本未确认收入前在存货列报。
2023年末合同资产较上年末增加56.67%，主要系收入规模扩大带来的应收质保金增加所致。
2023年末长期股权投资较上年末减少10.24%，主要系联营企业亏损所致。
2023年末固定资产较上年末减少4.82%，主要系计提累计折旧所致。
2023年末使用权资产较上年末增长115.64%，主要系2023年5月公司搬至新租赁办公场所所致。2023年末递延所得税资产较上年末增长22.70%，主要系增加的坏账准备、租赁负债及股权激励费用所致。
（二）负债情况以及偿债能力分析
公司主要负债构成列示如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 应付账款 | 17,056,199.34 | 13,975,770.65 | 22.04 |
| 合同负债 | 9,951,806.86 | 6,077,653.44 | 63.74 |
| 应交税费 | 8,118,863.30 | 7,409,811.24 | 9.57 |
| 其他应付款 | 45,161,490.15 | 6,391,442.85 | 606.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,021,501.68 | 2,398,825.50 | 67.64 |
| 其他流动负债 | 576,877.44 | 94,362.96 | 511.34 |
| 租赁负债 | 4,077,167.14 | 1,421,453.46 | 186.83 |
| 递延收益 | 264,000.00 | 4,840,000.00 | -94.55 |
1、公司报告期末负债变动情况分析：
2023年末应付账款较上年末增加22.04%，主要系外购技术服务费用、外购产品比上年增加所致。
2023年末合同负债较上年末增加63.74%，主要系收入规模增加带来预收款项增加所致。
2023年末应交税费较上年末增长9.57%，主要系报告期内公司主营业务收入增加使得应交增值税及附加税等增加所致。
2023年末其他应付款较上年末增长606.59%，主要系本期员工持股计划收到的员工认购款所致。
2023年末一年内到期的非流动负债较上年末增加67.64%，主要系2023年5月公司搬至新租赁办公场所所致。
2023年末其他流动负债较上年末增加511.34%，主要系收入增长带来预收款项增加所对应的税费增加所致。
2023年末租赁负债较上年末增加186.83%，主要系2023年5月公司搬至新租赁
办公场所所致。2023年末递延收益较上年末减少94.55%，主要系2023年度政府补助项目已验收所致。
2、偿债能力分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 流动比率（倍） | 868.03 | 1,638.57 | 减少770.54个百分点 |
| 速动比率（倍） | 840.77 | 1,593.43 | 减少752.66个百分点 |
| 资产负债率（%） | 10.57 | 6.00 | 增加4.57个百分点 |
2023年公司流动比率和速动比率与2022年相比均有下降，主要系本年度公司实施员工持股计划，收到员工认购款，导致流动负债较上年度大幅增长所致，公司流动资产主要为货币资金、应收客户款项等，由于客户主要为政府、电信、金融等机构，信誉良好，坏账风险低，公司资产流动性较好，偿债能力较高。2023年资产负债率较上年增长4.57%，主要是报告期内负债总额较上年度增长幅度大于总资产增长幅度所致。
（三）报告期所有者权益情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 实收资本(或股本) | 56,000,000.00 | 56,000,000.00 | |
| 资本公积 | 686,389,462.36 | 710,561,873.62 | -3.40 |
| 盈余公积 | 30,073,115.31 | 22,952,441.48 | 31.02 |
| 未分配利润 | 120,541,436.51 | 113,144,386.23 | 6.54 |
| 少数股东权益 | -1,968,667.88 | -1,422,297.92 | 不适用 |
股东权益变动情况分析如下：
2023年末盈余公积增长31.02%，主要系公司扭亏为盈提取法定盈余公积所致。
（四）经营成果及盈利能力分析
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 305,332,264.26 | 247,669,886.78 | 23.28 |
| 营业成本 | 32,631,205.06 | 26,873,416.42 | 21.43 |
| 税金及附加 | 3,731,508.41 | 2,823,875.71 | 32.14 |
| 销售费用 | 134,391,121.87 | 124,552,034.28 | 7.90 |
| 管理费用 | 43,237,999.89 | 38,837,466.85 | 11.33 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 研发费用 | 94,330,435.79 | 87,749,388.64 | 7.50 |
| 财务费用 | -3,863,356.42 | -5,134,787.03 | 不适用 |
| 其他收益 | 24,213,532.93 | 7,686,293.39 | 215.02 |
| 投资收益 | 3,577,714.02 | 8,604,661.01 | -58.42 |
| 信用减值损失 | -13,262,174.95 | -24,699,767.64 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 98,625.63 | -209,433.98 | 不适用 |
| 营业外收入 | 123,053.12 | 587,278.33 | -79.05 |
| 营业外支出 | 123,237.68 | 586,944.10 | -79.00 |
| 所得税费用 | 3,880,739.40 | 126,806.24 | 2,960.37 |
1、主营业务收入分析
（1）营业收入及营业成本
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 304,724,178.35 | 31,943,534.77 | 247,604,792.44 | 26,873,416.42 |
| 其他业务 | 608,085.91 | 687,670.29 | 65,094.34 | |
| 合计 | 305,332,264.26 | 32,631,205.06 | 247,669,886.78 | 26,873,416.42 |
（2）主营业务收入按产品分类
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 基础设施软件销售 | 127,644,996.92 | 526,548.67 | 81,762,082.45 | 122,123.90 |
| 智能运维软件销售 | 41,468,538.61 | 52,177,876.80 | 148,672.57 | |
| 其他软件销售 | 14,777,611.73 | 6,784,347.54 | 2,275,408.85 | 1,659,867.51 |
| 基础设施软件服务 | 92,931,063.06 | 13,286,019.96 | 75,613,415.89 | 11,351,809.79 |
| 智能运维软件服务 | 26,236,927.17 | 11,130,345.78 | 32,073,936.07 | 11,089,361.06 |
| 其他服务 | 1,665,040.86 | 216,272.82 | 3,702,072.38 | 2,501,581.59 |
| 合计 | 304,724,178.35 | 31,943,534.77 | 247,604,792.44 | 26,873,416.42 |
2023年度，公司营业收入较上年同期增加5,766.24万元，同比增长
23.28%，主要系报告期内，公司在深耕传统优势领域的同时，不断开拓创新，挖掘新的行业客户需求和业务机会，提升核心竞争力和盈利能力。报告期内，政府、金融等行业占有率均有大幅增长，电信行业稳步增长，其他行业营业收入快速增长；其中，政府行业营业收入比2022年度增长29.21%，金融行业营业收入比2022年度增长30.77%，电信行业营业收入比2022年度增长9.09%，
其他行业营业收入比2022年度增长368.34%。公司市场占有率及竞争力进一步提升。
2023年度，公司聚焦主业，持续保持市场技术竞争优势，在基础设施软件、其他软件方面销售收入实现不同程度增长。
2023年度，公司营业成本的变动与营业收入的变动维持同一趋势，公司营业成本增加主要系公司定制化开发服务产生的外购产品、服务增加所致。
2、费用情况分析：
2023年销售费用较上年同期增加983.91万元，增幅7.90%，主要系报告期内公司积极开拓市场，差旅等相关费用增加所致。
2023年管理费用较上年同期增加440.05万元，增幅11.33%，主要系管理人员薪酬、信息化建设投入及专业中介咨询服务费增加所致。
2023年研发费用较上年同期增加658.10万元，增幅7.50%，主要系研发人员职工薪酬和房租费用增加所致。
2023年财务费用较上年同期减少127.14万元，主要系2023年度利息收入减少所致。
2023年其他收益较上年同期增加1,652.72万元，增幅215.02%，主要系2023年根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策所退的增值税退税额较上一年度增加所致。
2023年投资收益减少主要系报告期内公司结构性存款利息减少以及联营企业亏损所致。
2023年信用减值损失较上年同期减少主要系上年同期个别客户单项计提坏账所致。
2023年资产减值损失主要系合同资产中的质保金收回所致。
2023年营业外收入较2022年减少主要系本报告期公司取得政府对公司的补贴减少所致。
2023年营业外支出较2022年减少主要系上年信创办公室退租及商誉一次性费用化导致。
2023年所得税费用较2022年增加主要系报告期公司扭亏为盈所致。
3、盈利能力分析：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度（%） |
| 销售毛利率（%） | 89.31 | 89.15 | 增加0.16个百分点 |
| 销售净利率（%） | 3.85 | -14.78 | 增加18.63个百分点 |
| 净资产收益率（%） | 1.69 | -3.84 | 增加5.53个百分点 |
| 基本每股收益 | 0.27 | -0.62 | 不适用 |
报告期内公司综合毛利率为89.31%，较上年增加0.16个百分点，基本维持销售自主企业软件产品及服务为主的高毛利率特点。
报告期内公司销售净利率为3.85%，较上年增加18.63个百分点，主要系报告期内，公司坚持以产品和服务为导向，在深耕传统优势领域的同时，不断开拓创新，积极拥抱市场，公司市场占有率及竞争力进一步提升。报告期内，政府、金融等领域营业收入大幅增长，电信领域稳步增长，其他领域营也实现了快速增长；其中，政府领域营业收入比2022年度增长29.21%，金融领域营业收入比2022年度增长30.77%，电信领域营业收入比2022年度增长9.09%，其他领域营业收入比2022年度增长368.34%。
公司2023年净资产收益率、基本每股收益较2022增加主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润增加所致。
（五）现金流量分析
1、公司现金流量情况列示如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度(%) |
| 经营活动现金流入小计 | 292,062,887.49 | 228,177,546.62 | 28.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 327,339,897.52 | 272,437,160.06 | 20.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,277,010.03 | -44,259,613.44 | 不适用 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,087,918,789.02 | 1,765,794,712.27 | -38.39 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,106,617,639.61 | 2,052,755,753.56 | -46.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,698,850.59 | -286,961,041.29 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 41,302,264.30 | 2,080,500.00 | 1,885.21 |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,209,210.88 | 84,666,285.33 | -83.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,093,053.42 | -82,585,785.33 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,882,807.20 | -413,806,440.06 | 不适用 |
2、现金流量分析如下：
经营活动产生的现金流量金额较上年增加898.26万元，主要系报告期内公司应收账款资金回收增加所致。
投资活动产生的现金流量金额较上年增加26,826.22万元，主要系报告期购买固定资产金额降低以及上年同期购买的结构性存款理财产品期末未到期所致。
筹资活动产生的现金流量金额较上年增加10,967.88万元，主要系报告期内公司实施员工持股计划，员工缴纳认购款增加所致。
北京宝兰德软件股份有限公司
2024年5月20日
议案五：
关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币269,382,926.37元。公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润14,519,609.48元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。经实际控制人、董事长易存道提议：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积转增股本。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本56,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,792,814股后的公司股本54,207,186股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币14,093,868.36元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的
97.07%。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计使用资金总额为人民币4,023,039.77元（不含印花税、交易佣金等交易费用）,综上，2023年度，公司合计分红18,116,908.13元。
公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至2024年3月31日，公司总股本56,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,792,814股后的公司股本54,207,186股为基数以此计算合计转增21,682,874股，转增后公司总股本增加至77,682,874股。
公司尚处于回购股份期间，通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。如在本次董事会审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。本议案已经公司2024年4月26日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：
关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，加强规范运作，北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
北京宝兰德软件股份有限公司2024年度财务预算报告特别提示：本财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于整体经济环境、市场状况变化等多种因素,存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险，谨慎决策。
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及其全资子公司。本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2023年公司实际经营数据及2024年的营销计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；4．公司现行的主要税率无重大改变；5．公司现行的组织结构无重大变化；6．公司现行的经营模式无重大变化；
7. 公司核心产品的市场需求无重大变化；
8.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
三、2024年主要预算指标及说明
1. 根据2024年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，保持2024年营业收入、净利润持续稳步增长；
2. 2024年度成本和费用主要依据市场情况及2023年实际支出情况等进行的综合测算。
四、确保财务预算完成的措施
1. 加强公司内控管理，提升公司整体管理效率；
2. 增强成本管控意识，提高资金利用率；
3. 加强管控，提高财务管理质量，细化成本控制分析，确保实现预算目标。
北京宝兰德软件股份有限公司
2024年5月20日
议案七：
关于公司2024年度董事薪酬与津贴的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会提议，建议公司2024年度非独立董事薪酬及独立董事津贴按以下标准发放：
一、非独立董事薪酬
未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬，在公司任职的非独立董事，公司不向其单独支付董事薪酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
二、独立董事津贴
1、独立董事张伟，每月1.6万元（含税），按月发放；
2、独立董事冉来明，每月1.6万元（含税），按月发放；
3、独立董事唐秋英，每月1.6万元（含税），按月发放。
若公司新聘任独立董事，新任独立董事参照每月1.6万元（含税），按月发放。
全体董事作为关联董事回避表决，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八：
关于公司2024年度监事薪酬与津贴的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会提议，建议公司2024年度监事津贴按以下标准发放：
2024年监事会主席辛万江，职工监事杨广进，监事杨富萍的年度监事津贴不发放。公司不向其单独支付监事薪酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
全体监事作为关联监事回避表决，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九：
关于公司独立董事2023年度述职报告的议案各位股东及股东代理人：
公司独立董事唐秋英女士、张伟先生、冉来明先生拟定了2023年度独立董事述职报告，具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告（唐秋英）》《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张伟）》《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告（冉来明）》。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于修订<公司章程>、修订并制定部分内控制度的公告》（公告编号：2024-038）、《北京宝兰德软件股份有限公司章程》。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十一：
关于制定及修订公司部分内控制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。为进一步完善公司治理结构，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,对公司的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等有关条款进行了修订。修订后的上述制度全文已于2024年4月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十二：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会计师事务所”）为公司审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平等决定会计师事务所2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-035）。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十三：
关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。具体情况如下：
一、本次授权具体内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：1、应当投资于科技创新领域的业务；2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（八）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
以上授权期限为本次股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年5月20日