证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024—034
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
重要内容提示：
1、首次授予日：2024年4月29日
2、首次授予的限制性股票上市日：2024年5月16日
3、首次授予登记人数：113人
4、首次授予限制性股票数量：554.50万股
5、限制性股票首次授予价格：7.16元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。
2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
二、限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年4月29日
2、首次授予限制性股票数量：554.50万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、首次授予限制性股票价格：7.16元/股
5、首次授予对象：首次授予激励对象共计113人，为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 秦晓新 | 总经理 | 30.00 | 4.33% | 0.06% |
| 2 | 姚永华 | 财务负责人 | 10.00 | 1.44% | 0.02% |
| 3 | 袁怡 | 副总经理 | 10.00 | 1.44% | 0.02% |
| 4 | 中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（110人） | 504.50 | 72.85% | 1.00% | |
| 预留部分 | 138.00 | 19.93% | 0.27% | ||
| 合计 | 692.50 | 100.00% | 1.37% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。（2）公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
6、首次授予的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（2）解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2024年度营业收入考核目标为39.54亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。 |
注：1、以上“EBITDA”指标指扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考评结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0.0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
公司2024年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划相关议案后，存在部分激励对象因离职而丧失激励资格及部分激励对象自愿放弃部分或全部拟获授限制性股票的情况。根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由125人调整为113人，授予限制性股票总数量由1055万股调整为692.5万股，其中首次授予限制性股票数量由 948万股调整为554.5万股，预留部分限制性股票数量由107万股调整为138万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月6日出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第70016124_J01号），审验了公司截至2024年4月29日新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2024 年 4 月 29 日，公司从激励对象收到本次募集股款人民币39,702,200.00 元，其中，增加股本人民币 5,545,000.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 34,157,200.00 元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划的限制性股票首次授予日为2024年4月29日，本次授予的限制性股票上市日期为2024年5月16日。本次限制性股票激励计划的授予日和上市日均不属于相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内，且在本次股权激励计划获得股东大会审议通过之日起六十日内。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
七、公司股本变动情况
本次激励计划的限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 2,051,438 | 0.41 | 5,545,000 | 7,596,438 | 1.48 |
| 无限售条件股份 | 504,281,148 | 99.59 | 0 | 504,281,148 | 98.52 |
| 股份总数 | 506,332,586 | 100.00 | 5,545,000 | 511,877,586 | 100.00 |
注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
本次激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
九、本次限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
公司按照授予日公司股票的收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为 2024 年4月29日，向激励对象授予限制性股票共计 554.5万股，由此产生的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
| 首次授予的限制 | 需摊销的总 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 性股票的数量 （万股） | 费用（万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 554.5 | 3426.81 | 1372.05 | 1331.84 | 593.67 | 129.25 |
注：1、上述预计结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实际解锁的限制性股票数量有关。
2、实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、本次股权激励计划筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
十一、对公司每股收益的影响
本次限制性股票首次授予登记完成后，按最新股本511,877,586 股摊薄计算，公司2023年度基本每股收益为0.96元/股。
十二、备查文件
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日