中信建投证券股份有限公司
关于
海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年五月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨慧泽、王辉已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 5
三、本次证券发行上市/转板的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 21
八、持续督导期间的工作安排 ...... 21
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 23
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、本保荐人、保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 葫芦娃、公司、发行人 | 指 | 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本次发行、本次向不特定对象发行可转换公司债券 | 指 | 海南葫芦娃药业集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 本上市保荐书、上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会 |
| 中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 人民币普通股、A股 | 指 | 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 国家医保目录 | 指 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 |
| 国家基药目录 | 指 | 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分 |
| 儿科药、儿科用药 | 指 | 应用于儿童患病所使用的药物 |
| 中成药 | 指 | 中成药是以中药材为原料，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品 |
| 带量采购 | 指 | 国家或地方采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式组织的药品集中带量采购 |
| 两票制 | 指 | 医药生产企业到流通企业开一次发票，医药流通企业到 |
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| 医疗机构开一次发票 | ||
| 一致性评价 | 指 | 仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hainan Huluwa Pharmaceutical Group Co., Ltd. |
| 注册/办公地址 | 海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号 |
| 成立时间 | 2005年6月22日 |
| 股份公司设立日期 | 2016年3月8日 |
| 上市时间 | 2020年7月10日 |
| 注册资本 | 40,010.8752万人民币 |
| 法定代表人 | 刘景萍 |
| 统一社会信用代码 | 91460100774262258E |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 葫芦娃 |
| 股票代码 | 605199.SH |
（二）发行人主营业务
公司以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。
报告期内，公司主营业务及产品未发生重大变化。
公司主要产品为小儿肺热咳喘颗粒、注射用盐酸溴己新、复方板蓝根颗粒、克咳片等呼吸系统制剂；奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁（胶囊及颗粒）、注射用奥美拉唑钠、注射用二氯醋酸二异丙胺葡萄糖酸钠等消化系统制剂；头孢克肟分散片、注射用氨曲南、注射用克林霉素磷酸酯等全身抗感染类制剂；以及少部分妇科用药、心血管系统用药、神经性系统用药制剂产品。
报告期内，公司拥有346个药品批文，其中66种产品进入国家基药目录，112种产品进入国家医保目录；公司共有52个在产在销的儿童药品种（含有明确儿童用法用量），治疗范围覆盖了0~14岁儿童全年龄段，儿童疾病领域70%以上病种，用于治疗儿童感冒、感染性疾病、功能性消化不良、过敏性疾病等多种临床需求迫切的常见疾病。公司在研产品中有67个儿童药产品（均为有明确儿童用法用量），涵盖儿童的呼吸系统、消化系统、抗病毒、抗感染等多种高发
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疾病，将为广大患儿提供更多临床创新产品。
| 产品 | 主治功能 |
| 小儿肺热咳喘颗粒 | 清热解毒，宣肺止咳，化痰平喘。用于感冒，支气管炎，喘息性支气管炎，支气管肺炎属痰热壅肺症者。 |
| 肠炎宁胶囊 | 清热利湿、行气。用于急、慢性胃肠炎，腹泻，细菌性痢疾，小儿消化不良。 |
| 肠炎宁颗粒 | 清热利湿、行气。用于急、慢性胃肠炎，腹泻，细菌性痢疾，小儿消化不良。 |
| 复方鲜石斛颗粒 | 滋阴养胃，生津止渴。用于胃阴不足所致口干咽燥，饥不欲食，烦渴。 |
| 克咳片 | 止嗽，定喘，祛痰。用于咳嗽，喘急气短。 |
| 小儿氨酚黄那敏颗粒 |
疏风解表，清热解毒。用于小儿风热感冒，症见发热、头胀痛、咳嗽痰黏、咽喉肿痛；流感见上述症候者。
| 复方感冒灵 | 辛凉解表，清热解毒。用于风热感冒之发热，微恶风寒，头身痛，口干而渴，鼻塞涕浊，咽喉红肿疼痛，咳嗽，痰黄粘稠。 |
| 复方赖氨酸颗粒 | 用于防治赖氨酸缺乏引起的小儿食欲缺乏、营养不良和补充赖氨酸、维生素与钙元素。 |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 306,054.87 | 231,205.74 | 176,093.03 |
| 负债总额 | 190,117.54 | 129,679.17 | 83,040.64 |
| 所有者权益 | 115,937.33 | 101,526.57 | 93,052.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 112,038.57 | 101,388.79 | 92,820.59 |
| 资产负债率（合并） | 62.12% | 56.09% | 47.16% |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 190,518.22 | 151,504.65 | 135,379.32 |
| 营业利润 | 13,693.76 | 9,662.18 | 6,655.65 |
| 利润总额 | 13,549.40 | 9,722.69 | 8,166.39 |
| 净利润 | 11,262.09 | 8,474.17 | 6,955.59 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 10,649.78 | 8,568.20 | 7,213.79 |
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,825.23 | 23,871.14 | 10,248.39 |
| 投资活动现金流量净额 | -52,421.14 | -41,159.97 | -11,709.76 |
| 筹资活动现金流量净额 | 55,305.55 | 16,414.98 | 14,631.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,709.63 | -873.85 | 13,170.24 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.33 | 1.18 | 1.37 | 1.76 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 0.98 | 1.10 | 1.42 |
| 资产负债率（合并） | 62.12% | 56.09% | 47.16% | 39.75% |
| 资产负债率（母公司） | 55.70% | 46.89% | 37.70% | 23.13% |
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.47 | 4.64 | 4.44 | 5.55 |
| 存货周转率（次/年） | 3.76 | 2.99 | 2.73 | 2.63 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.71 | 0.74 | 0.82 | 0.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.02 | 7.08 | 9.09 | 17.34 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.07 | 0.60 | 0.26 | 0.01 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.14 | -0.02 | 0.33 | 0.47 |
| 研发费用占营业收入比重 | 4.93% | 6.97% | 7.42% | 4.45% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
10、研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）原材料价格波动的风险
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公司生产中成药所需中药材主要有金银花、麦冬、川贝母等几十味中药材，以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，公司生产化学药品所需原料药受市场需求、环保等因素影响，价格也会波动。如果公司生产所需主要中药材和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，而采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
（2）应收账款发生坏账的风险
随着公司业务规模的扩大以及受宏观经济因素影响，报告期内，公司应收账款有一定幅度的上升。在“两票制”政策下，公司针对公立医疗机构的销售主要采用配送商模式，配送商下游客户为公立医院等医疗机构，其回款周期较长，公司通常会给予配送商一定的账期；同时，受宏观经济因素影响，终端医疗机构和连锁药店客户的销售及回款情况均受到不同程度的影响，进而导致公司客户对公司的回款周期增长，导致近年来公司应收账款规模扩大。
未来随着公司业务规模的不断扩大及销售收入的增长，应收账款规模可能会进一步扩大，若客户因各种原因而不能及时或无力支付货款，公司将面临发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（3）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险
随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细化营销管理之需要，近年来，公司适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行配送商模式。该模式下，公司主导负责产品的专业化推广并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规模的扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。
（4）研发项目进度不及预期和研发加大导致的业绩风险
药品研发是一项系统工程，包括选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研究、
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临床研究、小试和中试等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术研究工作和持续的资金投入。尤其是儿科药品的研发，尽管国家政策给予支持，但家长普遍不愿意儿童进行临床试验，导致儿童药临床研究时间和资金成本较高，造成国内儿童药物研发包括剂型改进等进展缓慢，儿科药品的研发周期过长，从而影响药品投资回报率。公司虽然建立了较为完善的药品研发体系，在研发投入前进行充分的项目论证，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等不确定性原因，研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，从而形成研发风险。同时，报告期内公司持续增加研发投入，公司在研项目包括多个制剂开发以及一致性评价项目，相应研发投入在费用化后将影响公司业绩。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争加剧的风险
公司目前已形成以儿科用药为发展特色、中成药及化药制剂同步发展的产品体系，涵盖呼吸系统、消化系统、全身抗感染类等常见疾病领域。受国家鼓励医药产业特别是儿科用药发展、加大公共卫生投入及人口老龄化等因素影响，我国医药市场需求规模不断扩大，将有更多企业进入儿科用药领域及公司产品所处其它市场领域，现有行业内企业的研发及生产投入也将不断加大，新药品研发及上市有可能加大产品竞争，公司面临着行业竞争加剧的压力。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
（2）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，目前我国已形成以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标，相关部门会根据多项标准评估，包括投标价格、产品质
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量、生产商资质、临床效果及售后服务等。根据原国家卫计委《关于进一步加强医疗机构儿童用药配备使用工作的通知》，各地可参照原国家卫计委委托行业协会、学术团体公布的妇儿专科非专利药品遴选原则和示范药品，合理确定本地区药品的范围和具体剂型、规格，直接挂网采购。
公司部分药品需参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标或挂网，在中标之后与区域经销商或配送商签订销售合同，并通过区域经销商或配送商销售给医疗终端。若未来公司产品在各区域集中采购招投标或挂网中落标或中标价格大幅下降，可能对公司未来业绩产生不利影响。
（3）药品降价风险
药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自2015年6月1日起，除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017年2月9日，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。
2018年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，纳入范围的药品也进一步增加。从历次中标结果看，入围和中选的药品价格均出现大幅下降。带量采购政策为药品流通领域的重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。目前公司主要产品尚未被纳入带量采购药品范围，且被纳入范围的主要为已有多家企业通过一致性评价的相关药品，但是如带量采购试点药品范围进一步扩大，公司部分产品价格可能受带量采购政策及其价格联动影响出现大幅下降，同时如公司未能实现中标，可能对公司盈利能力带来不利影响。
（4）一致性评价政策风险
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根据国务院办公厅2016年3月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》及相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。目前行业企业因一致性评价成本较高，注射剂品种一致性评价操作细则出台较晚等原因，总体进度不及预期。同时，由于部分产品属于改规格、改剂型、改盐基等“三改”品种使得参比制剂难以确定，部分产品属于复方口服固体制剂，包含多种药物成分，导致一致性评价仍存在较大难度等原因，通过一致性评价品种仍相对较少。公司正在加大投入，对当前主要销售及具有市场潜力的化学药品开展一致性评价工作。但是，开展一致性评价将增加公司经营成本，如公司主要化学药品未能通过一致性评价，或通过时间明显晚于其它企业，或公立医院集中采购环节提高对药品一致性评价的要求，将会对公司药品在公立医院集中采购环节的销售或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而对经营业绩产生不利影响。
（5）国家基本药物目录和医保目录变动的风险
由于国家基本药物目录和医保目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，如果未来国家基本药物目录和医保目录的选择标准发生变化，导致公司主要产品被调出国家基本药物目录或医保目录，将会对公司经营产生不利影响。
3、其他风险
（1）员工及合作方行为不当风险
公司已针对销售员工和推广服务商市场推广活动建立了符合相关法律法规要求的内部控制制度，对发行人销售员工和推广服务商在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法规及职业道德进行了明确的约束。但上述制度和约束并不能完全杜绝个别销售员工或少数推广服务商在药品推广过程中存在不合规的商业行为。该等行为将损害公司经年累积树立的品牌形象，降低公司产品的市场认可度，更有甚者，可能导致公司遭受监管部门的处罚，被列入不良记录名单，从而
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最终影响公司产品销量，导致公司经营业绩下滑、市场竞争力减弱。
（2）募集资金投资项目实施及在建工程建设的风险
公司本次募集资金投资项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项目”和“补充流动资金”，在建工程建设项目主要包括“南宁生产基地二期项目”和“葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目”等。可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、医药行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资建设项目作了多方面的准备，但是在项目实施及在建工程建设过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
（3）募集资金投资项目新增产能无法完全消化的风险
公司本次募集资金投资项目“南宁生产基地二期项目”计划新增年产液体制剂及颗粒制剂9,050万盒的生产能力。如果本次募投项目实施后公司市场开拓受阻或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（4）可转债到期未能转股的风险
公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的行业发展趋势、经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。
（5）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
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（6）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转债的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
（7）即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，这将对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。
（8）未提供担保的风险
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（9）政府补助不稳定的风险
报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为2,171.37万元、1,762.87万元和2,469.10万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为
33.06%、30.10%、20.57%和23.18%，主要为政府补助。报告期内，政府补助占归母净利润比例较大，由于政府补助的取得具有不稳定性的特点，如果未来政府部门调整补助政策，可能导致公司取得的政府补助金额相应变化，将对公司的经营业绩产生不利影响，公司存在政府补助不可持续进而影响损益的风险。
（10）股份质押的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东及其一致行动人合计持有上市公司股份数量为30,676.80万股，占上市公司总股本
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的比例为76.67%，上述各方累计质押的公司股份合计为8,198.60万股，占其持股数量比例为26.73%，占公司总股本的比例为20.49%。若未来出现严重影响公司控股股东及实际控制人偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致质押股票出现平仓风险或融资违约风险，且未能及时采取相应有效措施防控，其质押上市公司股份可能面临处置风险，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（11）在建工程转固影响未来经营业绩的风险
截至2023年12月31日，公司在建工程余额为75,699.70万元，主要为葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。”
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（四）发行价格或定价方式
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
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本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 【】 |
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| 项目 | 金额 |
| 律师费用 | 【】 |
| 审计及验资费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 信息披露及发行手续等费用 | 【】 |
| 合并 | 【】 |
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 |
| 【】年【】月【】日 （T-2） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| 【】年【】月【】日 （T-1） | 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 |
| 【】年【】月【】日 （T日） | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网下、网上申购日；确定网上中签率 |
| 【】年【】月【】日 （T+1） | 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签 |
| 【】年【】月【】日 （T+2） | 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款； 网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资 |
| 【】年【】月【】日 （T+3） | 根据网下网上资金到账情况确认最终配售结果和包销金额 |
| 【】年【】月【】日 （T+4） | 刊登发行结果公告 |
上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）及时公告，修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制。
三、本次证券发行上市/转板的保荐代表人、协办人及项目组
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其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定杨慧泽、王辉担任葫芦娃本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国铝业集团战略收购云南冶金集团项目、中国中免收购日上上海及海南免税品公司项目、隆平高科发行股份购买资产项目、荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、云南铜业向特定对象发行股票项目、利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、国机汽车向特定对象发行股票项目、中国国旅向特定对象发行股票项目、绿茵生态公开发行可转换公司债券项目、云铝股份向特定对象发行股票项目、葫芦娃非公开发行股票项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）、北京四环科宝制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王辉先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、利德曼向特定对象发行股票并在创业板上市项目、利亚德公开发行可转换公司债券项目、首创环保向特定对象发行股票并上市项目、南天信息向特定对象发行股票并上市项目、西仪股份重大资产重组项目、海南橡胶重大资产
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重组项目、昆山沪光非公开发行股票项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为俞皓南，其保荐业务执行情况如下：
俞皓南女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行及非公开发行股票项目、首创环保配股项目、纽威股份公开发行可转债项目、中国旅游集团及中国中免收购海南省免税品公司项目、海南橡胶重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括耿贤桀、高靖翔、张瑞萱。
耿贤桀先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、新华医疗非公开发行股票项目、葫芦娃非公开发行股票项目、利德曼向特定对象发行股票并在创业板上市项目、长春高新发行股份及可转债购买资产并募集配套资金项目、长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高靖翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京四环科宝制药股份有限公司首次公开发行股票
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并在主板上市项目（在审）、江苏博生医用新材料股份有限公司新三板创新层挂牌项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司非公开发行股票项目、中国铝业现金收购云铝股份19%股权项目、西安怡康医药连锁有限责任公司收购陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张瑞萱先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼10层 |
| 邮编： | 100010 |
| 联系电话： | 010-56051417 |
| 传真： | 010-65608450 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人无控股股东、实际控制人。截至2024年5月8日，保荐人衍生品交易部持有发行人295,958股股票，除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
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东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他影响保荐职责的关联关系。基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2023年3月16日，公司召开第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议，审议通过本次发行相关议案。2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
综上所述，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
发行人主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“医药制造业”。医药制造行业属于国家重点支持的战略性新兴产业，也是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关，是关乎民生安全、民族长远利益的基础性和关键性产业。
保荐人查阅了《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）和医药制造行业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
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等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向不特定对象发行可转换公司债券结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
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| 事项 | 安排 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次葫芦娃向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为葫芦娃本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
俞皓南
保荐代表人签名：
杨慧泽 王 辉
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日