广州金域医学检验集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目 录
广州金域医学检验集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
广州金域医学检验集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一：广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 15
议案四：广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 19议案五：广州金域医学检验集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要........ 21议案六：广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构和内控审计机构的议案 ...... 22
议案七：广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 25
议案八：广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 27
广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ...... 28
广州金域医学检验集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月20日 14:30网络投票时间：2024年5月20日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月20日的交易时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：公司会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员主持人：梁耀铭会议记录人：郝必喜会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
1. 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
2. 推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）
四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》
2.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》
3.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度财务决算报告》
4.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度利润分配预案》
5.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》
6.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构和内控审计机构的议案》
7.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
8.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
五、 听取独立董事年度述职报告
六、 会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 监票人宣读表决结果
七、 会议主持人宣读会议决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
广州金域医学检验集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会
成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决。
十、 表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共8个，均为普通决议议案，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入85.40亿元，同比减少44.82%，实现归属于上市公司股东的净利润为6.43亿元，同比减少76.64%。
二、 2023年股东大会及董事会工作回顾
（一）股东大会召开情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023.5.26 | 1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》； 2.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》； 3.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度财务决算报告》； 4.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度利润分配预案》； 5.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》； 6.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构和内控审计机构的议案》； 7.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》； 8.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》； |
| 9.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.8.28 | 审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。 |
（二）董事会召开情况
2023年度，董事会共召开9次会议，全体董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作出关键性决策。
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第三届董事会第八次会议 | 2023.01.16 | 审议《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第九次会议 | 2023.04.24 | 1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》； 2.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度总经理工作报告》； 3.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度财务决算报告》； 4.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度利润分配预案》； 5.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》； 6.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》； 7.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构和内控审计机构的议案》； 8.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》； 9.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 10.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》； 11.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年社会责任报告》； 12.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第一季度报告》； 13.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》； 14.审议《关于设立董事会信息与知识管理委员会并制定<董事会信息与知识管理委员会工作细则>的议案》； 15.审议《关于召开广州金域医学检验集团股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第十次会议 | 2023.07.03 | 审议《关于对外捐赠暨关联交易的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023.07.21 | 1.审议《关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》； 2.审议《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》； 3.审议《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会 | 2023.08.11 | 1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股 |
| 第十二次会议 | 权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》； 2.审议《关于召开广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 6 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023.08.28 | 审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要》。 |
| 7 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023.09.18 | 1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》； 2.审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023.10.27 | 1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第三季度报告》； 2.审议《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 9 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023.12.18 | 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会、信息与知识管理委员会六个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，充分地发挥了各专门委员会的专业职能，对董事会的科学决策起到了促进作用。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对潜在重大利益冲突事项进行监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、 2024年经营计划
2024年，公司将继续通过脚踏实地的企业内涵建设，不断打造渠道力、产品力、服务力和数字力，构建行稳致远的核心能力。
一是切实转变思维意识，进一步推动公司变革发展。树立“变革思维”、“长期主义思维”、“全面经营思维”。敢于创新，从实践中找到突破口；坚持金域底层的价值观、发展观始终如一，强调战略牵引、结果导向、横纵拉通，实现行稳致远。
二是围绕“多快好省”，进一步提升对接客户的专业能力和服务水平。通过全成本运营提升效率，推进企业高质量发展转型。从营销、物流、实验室、供应、人力等各个方面着手，推进全成本运营，提质增效；持续推进产能中心布局，实现规模化生产；推动批量集中使用全自动化设备，提升集约化效应。同时，通过新产品特别是爆款产品的打造，投标能力构建，产学研合作，以及临床咨询、TAT和罕见病诊断、数字化等差异化服务，推进产品创新和差异化服务，提升客户体验。
三是进一步打造具有金域特色的产学研合作模式。发挥好金域产学研合作的“一个核心优势”：大平台、大网络、大样本、大数据等核心资源优势，紧扣两个“融合”：
以生物技术和新一代信息技术的融合为方向，以与医院、高校、科研院所、上游企业的深度合作为抓手，进一步加大金域特色产学研的模式创新及推广力度。
四是深化数智化转型，进一步推动多场景应用落地。首先，盘活金域数据资产，坚定不移推进数据治理；其次，通过流程建设、数字化工具支持，推进业务线上化和业务透明化，实现数字化运营管理；同时，广泛开放通用大模型应用，加紧专业知识体系的建设，打造可用于大模型训练的知识库或知识图谱，提升工作效率、改善客户体验。
五是进一步提升干部素质，大力培养复合型干部和人才，完善干部管理体系。通过人员轮岗、临时项目组抽调等各种方式，加大复合型干部和人才的培养力度。运用数字化手段，实现干部的盘点、选拔、培养、任用、考核等闭环管理，逐步形成系统化的干部梯队。
六是进一步加强廉洁和合规工作。合规经营是2024年战略重点工作，通过建立系统性风控体系，营造健康、稳定、有序的经营发展环境；同时，以干部为表率，强化落实廉洁的工作作风，扎实、有效地抓好风险防范工作。
七是深化党建引领，以高质量党建凝聚发展合力。进一步深化党建引领优势，以“善·和”文化为支撑，持续推进“红色哨兵”党建模式，推动党建与业务深度融合，以扎扎实实的步伐奋勇前进、砥砺前行，为健康中国建设贡献金域力量。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开情况
2023年度监事会共召开会议9次：
（一）2023年1月16日，召开第三届监事会第八次会议：
1、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）2023年4月24日，召开第三届监事会第九次会议：
1、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度财务决算报告》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度利润分配预案》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构
和内控审计机构的议案》
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：表决票3票，赞成票0票，回避票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第一季度报告》
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）2023年7月3日，召开第三届监事会第十次会议
1、审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》
表决结果：表决票3票，赞成票2票，回避票1票，反对票0票，弃权票0票。
（四）2023年7月21日，召开第三届监事会第十一次会议
1、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）2023年8月11日，召开第三届监事会第十二次会议
1、审议了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》
表决结果：表决票3票，赞成票1票，回避票2票，反对票0票，弃权票0票。因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交股东大会审议。
（六）2023年8月28日，召开第三届监事会第十三次会议
1、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要》
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）2023年9月18日，召开第三届监事会第十四次会议
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）2023年10月27日，召开第三届监事会第十五次会议
1、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第三季度报告》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）2023年12月18日，召开第三届监事会第十六次会议
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、 监事会对报告期内监督事项的意见
2023年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，科学决策，保持了较好的生产经营状况，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及投资者利益的行为。
2、公司的财务情况
报告期内，公司监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生关联交易进行认真监督核查，认为公司发生的关联交易履行了必要的审批程序，各项交易体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未发现损害公司利益和股东利益的情况。
4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和落实内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、 2024年工作展望
2024年度，公司监事会将按照董事会确定的2024年度经营目标和方针，遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。
以上议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案三：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2023年度合并会计报表数据，总体如下：
一、2023年度主要财务指标
公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报上年同期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。
二、2023年度经营成果
| 单位：元 | |||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 |
| 营业收入 | 8,539,627,901.45 | 15,476,074,538.17 | -44.82% |
| 营业成本 | 5,424,536,307.38 | 8,801,575,496.63 | -38.37% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 643,382,149.84 | 2,754,787,044.04 | -76.64% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 364,558,639.55 | 2,706,928,270.26 | -86.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,230,820,619.68 | 1,947,842,738.68 | -36.81% |
报告期内公司营业收入减少44.82%。
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.38 | 5.91 | -76.65% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.38 | 5.90 | -76.61% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.78 | 5.80 | -86.55% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.54 | 36.95 | 减少29.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.27 | 36.31 | 减少32.04个百分点 |
三、2023年末资产状况
| 单位：元 | |||||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 | ||
| 金额 | 本期期末占总资产的比重 | 金额 | 本期期末占总资产的比重 | ||
| 货币资金 | 2,457,662,736.68 | 20.88% | 2,928,686,134.76 | 21.08% | -16.08% |
| 应收账款 | 5,335,343,742.15 | 45.34% | 7,025,162,073.13 | 50.57% | -24.05% |
| 预付款项 | 8,770,645.55 | 0.07% | 11,446,689.80 | 0.08% | -23.38% |
| 其他应收款 | 76,982,237.21 | 0.65% | 91,650,503.37 | 0.66% | -16.00% |
| 存货 | 248,207,375.35 | 2.11% | 405,254,725.51 | 2.92% | -38.75% |
| 合同资产 | 64,020,021.33 | 0.54% | 110,454,495.02 | 0.80% | -42.04% |
| 其他流动资产 | 74,155,230.45 | 0.63% | 86,979,605.65 | 0.63% | -14.74% |
| 长期股权投资 | 261,675,553.37 | 2.22% | 204,543,728.18 | 1.47% | 27.93% |
| 其他非流动金融资产 | 292,578,726.50 | 2.49% | 149,089,662.59 | 1.07% | 96.24% |
| 投资性房地产 | 29,438,798.62 | 0.25% | 23,872,371.92 | 0.17% | 23.32% |
| 固定资产 | 1,658,412,561.01 | 14.09% | 1,724,132,993.59 | 12.41% | -3.81% |
| 在建工程 | 359,106,431.46 | 3.05% | 205,531,087.39 | 1.48% | 74.72% |
| 使用权资产 | 287,721,519.86 | 2.45% | 285,627,903.93 | 2.06% | 0.73% |
| 无形资产 | 150,334,007.04 | 1.28% | 152,003,061.27 | 1.09% | -1.10% |
| 商誉 | 52,205,371.01 | 0.44% | 32,679,884.07 | 0.24% | 59.75% |
| 长期待摊费用 | 245,242,070.78 | 2.08% | 255,194,659.30 | 1.84% | -3.90% |
| 递延所得税资产 | 151,106,249.77 | 1.28% | 86,344,303.92 | 0.62% | 75.00% |
| 其他非流动资产 | 14,709,170.43 | 0.12% | 114,079,134.34 | 0.82% | -87.11% |
| 资产总计 | 11,767,672,448.57 | 100.00% | 13,892,733,017.74 | 100.00% | -15.30% |
1、存货同比下降38.75%，主要系随经营规模变化存货储备减少所致。
2、合同资产同比下降42.04%，主要系随经营规模变化相应减少所致。
3、其他非流动金融资产同比增长96.24%，主要系报告期投资真迈生物所致。
4、在建工程同比增长74.72%，主要系总部和苏州等基建项目投入增加所致。
5、商誉同比增长59.75%，主要系报告期收购天海新域所致。
6、递延所得税资产同比增长75%，主要系计提坏账准备确认递延资产增加所致。
7、其他非流动资产同比下降87.11%，主要系构建长期资产预付款减少所致。
四、2023年末负债状况
| 单位：元 | |||||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 | ||
| 金额 | 本期期末占总负债的比重 | 金额 | 本期期末占总负债的比重 | ||
| 短期借款 | 1,000,000.00 | 0.03% | |||
| 应付账款 | 2,065,125,244.77 | 64.13% | 2,988,243,259.98 | 59.58% | -30.89% |
| 合同负债 | 76,783,775.47 | 2.38% | 104,623,236.53 | 2.09% | -26.61% |
| 应付职工薪酬 | 245,170,879.57 | 7.61% | 724,750,412.00 | 14.45% | -66.17% |
| 应交税费 | 34,644,762.50 | 1.08% | 251,679,698.60 | 5.02% | -86.23% |
| 其他应付款 | 135,724,086.51 | 4.21% | 288,533,757.54 | 5.75% | -52.96% |
| 一年内到期的非流动负债 | 130,342,107.79 | 4.05% | 221,665,114.16 | 4.42% | -41.20% |
| 其他流动负债 | 391,358.60 | 0.01% | 928,579.12 | 0.02% | -57.85% |
| 长期借款 | 267,612,098.21 | 8.31% | 143,000,000.00 | 2.85% | 87.14% |
| 租赁负债 | 180,257,949.90 | 5.60% | 203,631,170.45 | 4.06% | -11.48% |
| 递延收益 | 24,972,325.30 | 0.78% | 24,421,128.26 | 0.49% | 2.26% |
| 递延所得税负债 | 58,255,695.84 | 1.81% | 64,403,956.37 | 1.28% | -9.55% |
| 负债合计 | 3,220,280,284.46 | 100.00% | 5,015,880,313.01 | 100.00% | -35.80% |
1、应付职工薪酬同比下降66.17%，主要系支付员工工资及奖金所致。
2、应交税费同比下降86.23%，主要系所得税费用减少所致。
3、其他应付款同比下降52.96%，主要系随经营规模变化相应减少所致。
4、一年内到期的非流动负债同比下降41.2%，主要系归还银行借款所致。
5、其他流动负债同比下降57.85%，主要系报告期待转销项税额减少所致。
6、长期借款同比增长87.14%，主要系报告期新增银行借款所致。
五、2023年末所有者权益
| 单位：元 | |||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | ||
| 股本 | 468,771,275.00 | 467,138,775.00 | 0.35% | ||
| 资本公积 | 1,514,828,873.02 | 1,516,660,191.41 | -0.12% | ||
| 其他综合收益 | 26,033,263.96 | 18,042,863.78 | 44.29% | ||
| 盈余公积 | 234,385,637.50 | 233,569,387.50 | 0.35% | ||
| 未分配利润 | 6,208,810,679.72 | 6,398,045,499.38 | -2.96% | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,362,834,963.48 | 8,633,456,717.07 | -3.13% | ||
其他综合收益同比增长44.29%，主要系外币报表折算差额增加所致。
六、2023年度现金流量情况
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 1,230,820,619.68 | 1,947,842,738.68 | -36.81% | |
| 经营活动现金流入小计 | 10,012,801,543.31 | 13,152,981,430.79 | -23.87% | |
| 经营活动现金流出小计 | 8,781,980,923.63 | 11,205,138,692.11 | -21.63% | |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -634,534,432.06 | -848,369,431.85 | 25.21% | |
| 投资活动现金流入小计 | 237,457,496.02 | 32,497,783.26 | 630.69% | |
| 投资活动现金流出小计 | 871,991,928.08 | 880,867,215.11 | -1.01% | |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -1,062,015,565.20 | -868,566,756.44 | -22.27% | |
| 筹资活动现金流入小计 | 248,022,930.71 | 128,156,397.50 | 93.53% | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,310,038,495.91 | 996,723,153.94 | 31.43% | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,386,664.46 | 38,949,133.47 | -81.04% | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -458,342,713.12 | 269,855,683.86 | -269.85% | |
1、经营活动现金流入小计同比减少23.87%，主要系随收入变动所致。
2、经营活动现金流出小计同比减少21.63%，主要系随收入变动所致。
3、投资活动现金流入小计同比增加630.69%，主要系处置金墁利所致。
4、筹资活动现金流入小计同比增加93.53%，主要系银行借款增加所致。
5、筹资活动现金流出小计同比增加31.43%，主要系回购股份所致。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为643,382,149.84元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润余额为4,887,639,643.34元。鉴于公司实际经营情况及《公司章程》，公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数为基数分配利润。向全体股东每股派发现金红利0.88元（含税）。截至2024年3月31日,公司总股本468,771,275股，扣除公司回购专用证券账户股份数3,980,400股后的基数为464,790,875股，以此计算本次合计拟派发现金红利409,015,970.00元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用人民币89,984,867.31元（不含交易佣金等费用）回购公司股份，视同现金分红。因此，2023年度利润分配拟派发的现金分红金额和2023年度已实施的回购股份金额合计为人民币499,000,837.31元，占归属于上市公司股东的净利润比例为77.56%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变化，将在相关公告中披露具体调整情况。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五：
广州金域医学检验集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代理人：
公司2023年年度报告已于2024年4月26日对外披露，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：
广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度股东大会决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2023年年度的财务报告状况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
二、项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 丁陈隆 | 2010年 | 2005年 | 2010年 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 郭同璞 | 2016年 | 2011年 | 2016年 | 2024年 |
| 质量控制负责人 | 林盛宇 | 2004年 | 1999年 | 2004年 | 2020年 |
（1）项目合伙人、签字注册会计师近三年从业情况：
| 姓名 | 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 丁陈隆 | 2022年-2023年 | 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司 | 项目合伙人 | |
| 2021-2023年 | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 | 项目合伙人 | |
| 2021-2023年 | 广州金域医学检验集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
| 姓名 | 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 郭同璞 | 2022年-2023年 | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年-2023年 | 四川百利天恒药业股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制负责人近三年从业情况：
| 姓名 | 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 林盛宇 | 2021年-2022年 | 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 | 项目合伙人 | |
| 2021年-2023年 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 项目合伙人 | |
| 2021年-2023年 | 上海凯宝药业股份有限公司 | 复核合伙人 | |
| 2021年-2023年 | 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 复核合伙人 | |
| 2021年-2023年 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 复核合伙人 | |
| 2021年-2023年 | 广州金域医学检验集团股份有限公司 | 复核合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
本期审计费用280万元，其中财务报表审计费用200万元，内部控制审计费用80万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。本期审计费用与上期相同。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案七：
广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及
2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、确认2023年董事及高级管理人员薪酬
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2023年度董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
2023年薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） |
| 梁耀铭 | 董事长、总经理 | 450.35 |
| 严婷 | 董事、副总经理 | 228.73 |
| 曾湛文 | 董事 | 104.43 |
| 郝必喜 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 261.60 |
| 汪令来 | 董事、副总经理 | 167.37 |
| 解强 | 董事 | 0.00 |
| 徐景明（离任） | 独立董事 | 26.40 |
| 余玉苗（离任） | 独立董事 | 26.40 |
| 凌健华 | 独立董事 | 26.40 |
| 谢江涛（离任） | 副总经理 | 186.60 |
| 杨万丰 | 副总经理 | 199.14 |
| 合计 | / | 1,677.42 |
注：副总经理谢江涛于2023年8月28日离任，独立董事余玉苗、徐景明于2024年1月31日离任。
二、2024年薪酬方案
2024年董事、高级管理人员薪酬方案将依照《金域医学薪酬与考核委员会实施细则》、《金域医学薪酬管理制度》等相关制度机制，并结合公司整体经营业绩和相关指标的完成情况确定董事及高级管理人员薪酬。
以上议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第三届董事会第二十次会议中全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八：
广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、确认2023年监事薪酬
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司绩效管理办法》相关法律及规章制度，结合公司实际经营情况以及对监事会的勤勉尽职情况考评的结果，公司2023年度支付现任监事的薪酬合计为254.04万元。2023年薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） |
| 陈永坚 | 监事会主席 | 47.70 |
| 周丽琴 | 监事 | 92.03 |
| 邹小凤 | 职工代表监事 | 114.31 |
| 合计 | / | 254.04 |
二、2024年薪酬方案
2024年监事薪酬方案将依照《金域医学薪酬与考核委员会实施细则》、《金域医学薪酬管理制度》等相关制度机制，并结合公司整体经营业绩和相关指标的完成情况确定监事薪酬。
以上议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，第三届监事会第二十次会议中全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
2024年5月20日
广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在2023年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会、各专门委员会等会议，认真审议各项议案并对相关事项发表意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
余玉苗, 男，出生于1965年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年毕业于武汉大学，获得经济学学士；1997年毕业于武汉大学，获得经济学博士。1989年至1996年，任武汉大学经济学院会计与审计系讲师；1996年至2001年，任武汉大学经济学院会计与审计系副教授、系副主任；2001年至2013年，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任；曾任美国加州大学厄湾分校和香港科技大学访问学者；2013年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。2017年6月24日至2024年1月31日担任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。本人已对照独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的自查情况表。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人在2023年度期间积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会、独立董事专门会议，并参与所属专门委员会会议。本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、董事会及股东大会
2023年度，公司共召开9次董事会，2次股东大会，本人均列席参会。具体情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 余玉苗 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，本人充分发挥各自专业作用，对董事会本年度审议的定期报告、关联交易、内部控制、董事薪酬、现金分红等事项进行审议，重点关注与中小投资者利益密切相关的议题。公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，除对涉及董事薪酬事宜回避表决外，本人对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情况。
2、董事会专门委员会
本人为公司审计委员会的主任委员，为薪酬与考核委员会、可持续发展委员会的委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》等规章制度积极履行职责，不存在应出席而缺席的情况。
2023年度，作为董事会审计委员会的主任委员，本人召集会议合计7次，主持并组织审议相关事项，对定期报告、续聘审计机构等议案进行审议。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年1月13日 | 第三届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 |
| 2023年4月7日 | 第三届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度审计及相关工作汇报》 |
| 2023年4月21日 | 第三届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 1、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度财务决算报告》 2、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度利润分配预案》 3、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》 4、《广州金域医学检验集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》 5、《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构和内控审计机构的议案》 6、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 |
| 7、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》 8、《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第一季度报告》 | ||
| 2023年6月30日 | 第三届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 《关于对外捐赠暨关联交易的议案》 |
| 2023年8月10日 | 第三届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》 |
| 2023年8月25日 | 第三届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023年10月26日 | 第三届董事会审计委员会2023年第七次会议 | 1、《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第三季度报告》 2、《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 |
作为薪酬与考核委员会委员，本人出席会议合计2次，仔细审阅了董事及高管薪酬、2019年股票期权激励计划行权及调整事项等文件。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年4月21日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 |
| 2023年7月20日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 1、《关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》 2、《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》 3、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
作为可持续发展委员会委员，本人出席会议合计1次，密切关注公司可持续发展的相关进展，充分发挥监督审查作用。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年4月21日 | 第三届董事会可持续发展委员会2023年第一次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年社会责任报告》 |
除对涉及董事薪酬事宜回避表决外，本人对所属专门委员会各项议案均投了赞成票，均无提出异议的事项，无反对、弃权的情况。
3、独立董事专门会议
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2023年度，本人作为主持人召开独立董事专门会议1次，会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年10月 | 独立董事专门会议2023年第 | 《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 20日 | 一次会议 |
（二）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，充分利用本人专业特长，对公司财务报告等各方面，提出了合理化建议和意见，并与会计师事务所就年报工作完成情况等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料的汇报。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人出席了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，2023年半年度业绩说明会和第三季度业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流。出席了公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司财务情况、资产减值等事项，并将意见和建议通过电话或拜访会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人通过现场及通讯的方式积极参与公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、业绩说明会等工作，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入考察公司生产经营情况，了解公司发展规划各方面情况，就公司业务发展等方面与公司进行探讨，并充分运用自身在财务行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期财务报告等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认为公司审议的重点关注事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，并及时履行了披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
1、应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议。本年度审议了2023年度日常关联交易预计、对外捐赠、出售全资子公司部分股权暨放弃增资优先认购权等关联交易事项，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。我认为，公司与关联人之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，关联董事、关联股东在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、承诺履行情况
报告期内，本人积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。我认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，经认真审阅定期报告，本人认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
本人严格按照法律法规要求，督促公司内控工作机构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。本人未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
4、聘任及更换会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、董事、高级管理人员薪酬等情况
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况、2019年股权激励计划第四个行权期相关行权事项进行认真审核，认为公司对董事及高级管理人员支付薪酬公平、合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，及相关的薪酬政策和考核标准；2019年股权激励计划第四个行权期行权条件成就，同意公司调整2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股票期权等事项，对公司员工形成有效激励。本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，均得到采纳或回应。
四、总体评价及建议
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在2023年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会、各专门委员会等会议，认真审议各项议案并对相关事项发表意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
徐景明，男，出生于1972年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2001年毕业于中国科学技术大学，获工商管理硕士学位。1993年至1998年，任安徽高科技市场拓展有限公司部门经理；2001年至2016年，历任科大讯飞股份有限公司总裁办主任兼人力资源总监、副总裁兼董事会秘书；2016年至今，任安徽省信息产业投资公司董事长、安徽讯飞产业投资有限责任公司董事长。2017年4月18日至2024年1月31日担任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。本人已对照独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的自查情况表。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人在2023年度期间积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会、独立董事专门会议，并参与所属专门委员会会议。本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、董事会及股东大会
2023年度，公司共召开9次董事会，2次股东大会，本人均列席参会。具体情况如
下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 徐景明 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，本人充分发挥各自专业作用，对董事会本年度审议的定期报告、关联交易、内部控制、董事薪酬、现金分红等事项进行审议，重点关注与中小投资者利益密切相关的议题。公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，除对涉及董事薪酬事宜回避表决外，本人对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情况。
2、董事会专门委员会
本人为公司提名委员会的主任委员，为战略委员会的委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》等规章制度积极履行职责，不存在应出席而缺席的情况。
2023年度，作为董事会提名委员会的主任委员，本人召集会议合计1次，主持并组织审议相关事项，对提名独董等议案进行审议。本人认真学习了《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度对提名独董候选人作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年12月29日 | 第三届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
作为战略委员会委员，本人出席会议合计1次，仔细审阅了《TOP三级医院深度合作的拓展与持续推进》等议案文件。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年4月20日 | 第三届董事会战略委员会2023年年度会议 | 1、《TOP三级医院深度合作的拓展与持续推进》； 2、《区域独立法人实验室建设与运营》； 3、《全面实施实验室提质增效工程》； 4、《技术创新方向与创新机制建设》； 5、《数字化转型》； 6、《打造高效能人才工程》。 |
本人对所属专门委员会各项议案均投了赞成票，均无提出异议的事项，无反对、弃权的情况。
3、独立董事专门会议
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2023年度，本人出席独立董事专门会议1次。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年10月20日 | 独立董事专门会议2023年第一次会议 | 《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 |
（二）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，充分利用本人专业特长，提出了合理化建议和意见。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人出席了公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司经营情况、战略布局等事项，并将意见和建议通过电话或拜访会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人通过现场及通讯的方式积极参与公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会等工作，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入考察公司生产经营情况，了解公司发展规划各方面情况，就公司业务发展等方面与公司进行探讨，并充分运用自身在行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期报告等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认为公司审议的重点关注事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，并及时履行了披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
1、应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议。本年度审议了2023年度日常关联交易预计、对外捐赠、出售全资子公司部分股权暨放弃增资优先认购权等关联交易事项，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。我认为，公司与关联人之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，关联董事、关联股东在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、承诺履行情况
报告期内，本人积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。我认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，经认真审阅定期报告，本人认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
本人严格按照法律法规要求，督促公司内控工作机构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。本人未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
4、聘任及更换会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、提名或者任免董事
报告期内，本人根据公司实际情况，召集提名委员会对公司独立董事候选人的任职资格等进行认真审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。公司董事会提名委员会一致通过了关于提名谢获宝和樊霞为独立董事候选人的议案。
6、董事、高级管理人员薪酬等情况
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况、2019年股权激励计划第四个行权期相关行权事项进行认真审核，认为公司对董事及高级管理人员支付薪酬公平、合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，及相关的薪酬政策和考核标准；2019年股权激励计划第四个行权期行权条件成就，同意公司调整2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股票期权等事项，对公司员工形成有效激励。
本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，均得到采纳或回应。
四、总体评价及建议
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在2023年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会、各专门委员会等会议，认真审议各项议案并对相关事项发表意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
凌健华，男，生于1957年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1981年毕业于英国邓迪大学，获得医学微生物学学士；1992年毕业于香港中文大学，获得微生物学博士学位。1984年至2017年，任香港中文大学威尔斯亲王医院科学主任；2020年至2022年任香港中文大学COVID-19检测中心顾问、香港东华学院医疗及健康科学学院副教授。现任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。本人已对照独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的自查情况表。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人在2023年度期间积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会、独立董事专门会议，并参与所属专门委员会会议。本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、董事会及股东大会
2023年度，公司共召开9次董事会，2次股东大会，本人均列席参会。具体情况如下：
| 董事姓名 | 是否独 | 参加董事会情况 | 参加股东大 |
| 立董事 | 会情况 | |||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 凌健华 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，本人充分发挥各自专业作用，对董事会本年度审议的定期报告、关联交易、内部控制、董事薪酬、现金分红等事项进行审议，重点关注与中小投资者利益密切相关的议题。公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，除对涉及董事薪酬事宜回避表决外，本人对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情况。
2、董事会专门委员会
本人为公司薪酬与考核委员会的主任委员，为审计委员会、提名委员会、信息与知识管理委员会的委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》等规章制度积极履行职责，不存在应出席而缺席的情况。
2023年度，作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人召集会议合计2次，主持并组织审议相关事项，对董事、高管薪酬、股票期权激励计划行权等议案进行审议。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年4月21日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》 |
| 2023年7月20日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 1、《关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》 2、《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》 3、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
作为审计委员会委员，本人出席会议合计7次，仔细审阅了定期报告、续聘审计机构等议案。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年1月13日 | 第三届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 |
| 2023年4月7日 | 第三届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度审计及相关工作汇报》 |
| 2023年4月21日 | 第三届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 1、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度财务决算报告》 2、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度利 |
| 润分配预案》 3、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》 4、《广州金域医学检验集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》 5、《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构和内控审计机构的议案》 6、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 7、《广州金域医学检验集团股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》 8、《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第一季度报告》 | ||
| 2023年6月30日 | 第三届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 《关于对外捐赠暨关联交易的议案》 |
| 2023年8月10日 | 第三届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》 |
| 2023年8月25日 | 第三届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023年10月26日 | 第三届董事会审计委员会2023年第七次会议 | 1、《广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第三季度报告》 2、《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 |
作为提名委员会委员，本人出席会议合计1次，本人认真学习了《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，充分运用专业优势和实务经验，充分发挥监督审查作用。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年12月29日 | 第三届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
作为信息与知识管理委员会委员，本人出席会议合计1次，指导并监督公司信息与知识管理体系、目标的制定和实施。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年4月21日 | 第三届董事会信息与知识管理委员会2023年第一次会议 | 《关于设立董事会信息与知识管理委员会并制定<董事会信息与知识管理委员会工作细则>的议案》 |
除对涉及董事薪酬事宜回避表决外，本人对所属专门委员会各项议案均投了赞成票，均无提出异议的事项，无反对、弃权的情况。
3、独立董事专门会议
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2023年度，本人出席独立董事专门会议1次。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年10月20日 | 独立董事专门会议2023年第一次会议 | 《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 |
（二）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，充分利用本人专业特长，提出了合理化建议和意见，并与会计师事务所就年报工作完成情况等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料的汇报。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人出席了公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司业务发展、产品创新等事项，并将意见和建议通过电话或拜访会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人通过现场及通讯的方式积极参与公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会等工作，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入考察公司生产经营情况，了解公司发展规划各方面情况，就公司业务发展等方面与公司进行探讨，并充分运用自身在行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期报告等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认为公司审议的重点关注事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，并及时履行了披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
1、应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议。本年度审议了2023年度日常关联交易预计、对外捐赠、出售全资子公司部分股权暨放弃增资优先认购权等关联交易事项，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。我认为，公司与关联人之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，关联董事、关联股东在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、承诺履行情况
报告期内，本人积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。我认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，经认真审阅定期报告，本人认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
本人严格按照法律法规要求，督促公司内控工作机构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。本人未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
4、聘任及更换会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、提名或者任免董事
报告期内，本人根据公司实际情况，出席提名委员会对公司独立董事候选人的任职资格等进行认真审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。公司董事会提名委员会一致通过了关于提名谢获宝和樊霞为独立董事候选人的议案。
6、董事、高级管理人员薪酬等情况
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况、2019年股权激励计划第四个行权期相关行权事项进行认真审核，认为公司对董事及高级管理人员支付薪酬公平、合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，及相关的薪酬政策和考核标准；2019年股权激励计划第四个行权期行权条件成就，同意公司调整2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股票期权等事项，对公司员工形成有效激励。
本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，均得到采纳或回应。
四、总体评价及建议
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。